Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Лемешова В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовым К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ЗАО «Партнер», ОАО «Металлургремонт» о признании права на акции

третье лицо – ОАО «Металлургический коммерческий банк»

при участии от ответчиков ФИО2 по доверенности от 11.01.2010 (от ЗАО «Партнер»), ФИО3 по доверенности от 01.02.2010 (от ОАО «Металлургремонт»), от третьего лица ФИО4 по доверенности от 23.12.2010

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась в суд с иском к закрытому акционерному обществу «Партнер» (далее – ЗАО «Партнер») об установлении факта того, что она является акционером и собственником двух акций ОАО «Металлургремонт», которые приобрела в 1992 году.

В обоснование своих требований истец указал, что при приватизации ОАО «Металлургремонт» она приобрела 2 обыкновенные акции и оплатила денежные средства за них в кассу предприятия. Акции она никому не продавала и не передавала. Ответчик отказался выдать ей из реестра выписку о количестве принадлежащих ей акций, в связи с отсутствием в реестре акционеров данных о ней как об акционере общества.

Определением суда к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено открытое акционерное общество «Металлургремонт» (далее – ОАО «Металлургремонт») и в качестве третьего лица привлечено открытое акционерное общество «Металлургический коммерческий банк» (далее - ОАО «Металлургический коммерческий банк»)

В судебное заседание истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного заседания не явился. В судебном заседании 11.01.2010 года (л.д. 80) истец уточнил исковые требования, попросил признать за ним право на акции ОАО «Металлургремонт», оплаченные при приватизации общества.

Ответчики в отзывах на исковое заявление и их представители в судебном заседании исковые требования не признали как не доказанные и не обоснованные.

Представитель третьего лица попросил рассмотреть спор в соответствии с требованиями действующего законодательства и указал, что каких-либо документов составляющих систему ведения реестра акционеров ОАО «Металлургремонт» у него не сохранилось.

Заслушав объяснения представителей лиц участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд находит, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

ОАО «Металлургремонт» зарегистрировано постановлением мэра города Череповца от 27.11.1992 N 1433. При создании ответчика его уставный капитал составлял 5 584 000 руб. и был разделен на 5 584 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона Российской Федерации «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Между тем, по утверждению истца, его права на акции ответчика возникли до введения в действие Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона Российской Федерации «О рынке ценных бумаг»

В соответствии с пунктом 43 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601, акция - ценная бумага, выпускаемая акционерным обществом и удостоверяющая право собственности на долю в уставном капитале общества.

Пунктами 54, 55 Положения установлено, что сертификат акции представляет собой ценную бумагу, которая является свидетельством владения поименованного в нем лица определенным числом акций общества. Акционеру бесплатно выделяется один сертификат на все принадлежащие ему акции в случае их полной оплаты.

Это положение действовало до его отмены постановлением Правительства от 06.03.1996 N 262 в связи с принятием Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

По запросу суда Департаментом имущественных отношений Вологодской области представлены документы по приватизации Череповецкого № 1 специализированного предприятия акционерного общества закрытого типа «Центрметаллургремонт» которое было приватизировано и правопреемником которого является ответчик ОАО «Металлургремонт».

Из представленных документов следует, что в соответствии с протоколом № 3 о результатах проведения закрытой подписки ОАО «Металлургремонт» от 18.12.1992, распоряжением комитета по управлению имуществом Администрации Вологодской области от 18.05.1993 № 200-Р, решением Правления Фонда имущества Вологодской области № 22 от 23.04.1993 и списком акционеров ОАО «Металлургремонт» полностью оплативших акции, размещенные по закрытой подписке, истец включен в реестр акционеров ответчика в качестве владельца 2 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. (масштаб цен 1994 года), как оплатившая 08.04.1993 по договору № 2853 от 20.01.1993 года 3 400 руб.

Из чего суд делает вывод о том, что при создании ОАО «Металлургремонт»истец стал акционером ОАО «Металлургремонт», владеющим 2 обыкновенными акциями номинальной стоимостью 1 000 руб.

После создания ОАО «Металлургремонт» реестр акционеров общества велся самим обществом. В дальнейшем реестр акционеров ОАО «Металлургремонт» вело ОАО «Металлургический коммерческий банк». С 18.12.1996 года реестр акционеров ОАО «Металлургремонт» ведет ОАО «Партнер».

Из акта приемки передачи документов, составляющих систему ведения реестра акционеров ОАО «Металлургремонт» от 18.12.1996 от ОАО «Металлургический коммерческий банк» к ЗАО «Партнер» и реестра акционеров ОАО «Металлургремонт» по состоянию на 09.12.1996 следует, что истец на момент принятия ЗАО «Партнер» реестра акционеров ОАО «Металлургремонт» (18.12.1996) не значился в реестре акционеров в качестве собственника акций ОАО «Металлургремонт».

В соответствии с данными реестра акционеров ОАО «Металлургремонт» на момент рассмотрения спора у ОАО «Металлургремонт»нет нераспределенных акций. Таким образом, суд приходит к выводу о том, что спорные акции выбыли из собственности истца в период до принятия реестра акционеров ОАО «Металлургремонт» ЗАО «Партнер» (18.12.1996).

На вопрос суда представители третьего лица и ответчика ОАО «Металлургремонт» пояснил, что у них отсутствуют какие-либо документы, составляющие систему ведения реестра акционеров.

Сам истец отрицает факт передачи акций, полученных истцом при создании ОАО «Металлургремонт» по каким-либо гражданско-правовым сделкам третьим лицам.

Таким образом, суд констатирует, что при создании ОАО «Металлургремонт» истец стал акционером ОАО «Металлургремонт», владеющим 2 обыкновенными акциями номинальной стоимостью 1 000 руб.; акции принадлежащие истцу выбыли из его собственности в период до 18.12.1996 – даты принятия реестра акционеров ОАО «Металлургремонт» ЗАО «Партнер»; у ОАО «Металлургремонт» нет нераспределенных акций, и в собственности ОАО «Металлургремонт» также нет собственных акций.

Из запрошенных судом и представленных суду документов не возможно установить - к кому перешло право собственности на акции, приобретенные истцом при создании ОАО «Металлургремонт», и на каком основании.

При таких обстоятельствах дела, установленных судом, предъявленные к ответчикам исковые требования удовлетворены быть не могут в связи с отсутствием правовых оснований.

Истец вправе использовать иные предусмотренные законом гражданско-правовые способы защиты нарушенных прав.

При отказе в удовлетворении исковых требований госпошлина относится на истца. При обращении с иском в суд истцом была недоплачена госпошлина в сумме 900 руб.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

отказать ФИО1 в удовлетворении исковых требований.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета недоплаченную госпошлину в сумме 900 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья В.В. Лемешов