Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Шумковой И.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой И.Е., рассмотрев в предварительном судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО3 к акционерному обществу «ФосАгро-Череповец» (ОГРН <***>) о признании права собственности на 28 200 обыкновенных акций АО «ФосАгро-Череповец» по состоянию до момента выкупа, о взыскании убытков из расчета разницы между рыночной стоимостью и стоимостью выкупа акций,

в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «ФосАгро

при участии от ответчика – ФИО1 по доверенности от 08.12.2016, ФИО2 по доверенности от 01.08.2016, от третьего лица - ФИО1 по доверенности от 20.12.2016, ФИО2 по доверенности от 20.12.2016

у с т а н о в и л :

ФИО3(далее – истец) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к акционерному обществу «ФосАгро-Череповец» (далее – ответчик) о признании права собственности на 28 200 обыкновенных акций АО «ФосАгро-Череповец» по состоянию до момента выкупа, о взыскании убытков из расчета разницы между рыночной стоимостью и стоимостью выкупа акций.

Определением суда от 07 декабря 2016 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «ФосАгро».

В судебное заседание истец не явился, своего представителя не направил. Письменно просил восстановить срок исковой давности, назначить по инициативе суда судебную экспертизу по определению стоимости выкупленных акций на момент выкупа и расчету причиненных ему убытков.

Представители ответчика с исковыми требованиями не согласились, считают себя ненадлежащим ответчиком, поддержали заявление о пропуске срока исковой давности по требованию о возмещении убытков, предусмотренных абз. 5 п.4 ст.84.8 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществаз).

Представители третьего лица поддержали позицию ответчика, заявили о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о возмещении убытков, предусмотренных абз. 5 п.4 ст.84.8 Закона об акционерных обществах.

Представители ответчика и третьего лица возражали против назначения судом экспертизы.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей ответчика и третьего лица, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ФИО3 являлся акционером ОАО «Аммофос» с 1994 года. 01.07.2012 в результате реорганизации в форме слияния ОАО «Аммофос» и ОАО «Череповецкий «Азот» и образования по итогам слияния нового предприятия - ОАО «ФосАгро-Череповец», акции данных обществ были конвертированы и ФИО3 в результате конвертации стал собственником 28 200 обыкновенных акций ОАО «ФосАгро-Череповец» номинальной стоимостью 1 руб. 10 коп. каждая (регистрационный номер выпуска акций: 1-01-05024-D).

В ОАО «ФосАгро-Череповец» 25.02.2014 от ОАО «ФосАгро» поступило добровольное предложение о приобретении всех акций ОАО «ФосАгро-Череповец» по цене 44 руб. за акцию, которое было разослано всем акционерам.

ОАО «ФосАгро» 14.08.2014 направило в ОАО «ФосАгро-Череповец» требование о выкупе ценных бумаг, указав, что ОАО «ФосАгро» принадлежит 97,99 процентов об общего количества акций Общества. Согласно Требованию, предлагаемая цена выкупаемых акций - 44 рубля 00 копеек за одну акцию.

ОАО «ФосАгро-Череповец» 26.08.2014 разослало всем акционерам копию поступившего Требования о выкупе, копию резолютивной части Отчета независимого оценщика об оценке 1 обыкновенной акции и бланк заявления о перечислении денежных средств за выкупаемые акции, в том числе и ФИО3 (л.д. 73-76).

Поскольку в установленный в Требовании срок от ФИО3 не поступило заявление с указанием реквизитов его счета в банке, на который следует перечислить денежные средства за выкупаемые акции, ОАО «ФосАгро» 14.10.2014 перевело платежным поручением № 18 от 14.10.2014 причитающиеся истцу денежные средства в размере 1 240 800 руб. на депозит нотариуса ФИО4, указанного в пункте 6.3.5 требования.

В дальнейшем нотариус направил 12.11.2014 ФИО5 извещение о внесении в депозит нотариуса денежных средств в счет уплаты за выкупленные акции ОАО "ФосАгро-Череповец", полученное последним 03.01.2015, и по заявлению ФИО3 от 22.03.2016 перевел 1 240 800 руб. на счет истца платежным поручением № 15 от 07.04.2016.

ФИО3 полагая. что при выкупе акций ему причинен ущерб обратился с настоящим иском в суд.

Согласно положениям пункта 1 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах, лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.

В соответствии с пунктом 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.

В абзаце пятом пункта 4 статьи 84.4 Закона об акционерных обществах закреплено право владельца ценных бумаг, не согласившегося с ценой выкупаемых акций, на обращение в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных ненадлежащим определением цены выкупа.

В статье 1064 ГК РФ определено, что вред, причиненный имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от его возмещения, если докажет, что вред причинен не по его вине.

Статья 1082 ГК РФ в качестве одного из способов возмещения вреда предусматривает возмещение убытков (пункт 2 статьи 15 названного Кодекса).

По общим правилам возмещения вреда, лицо, требующее возмещения вреда, обязано доказать наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между наступлением вреда и противоправностью поведения в соответствии со статьей 1064 ГК РФ.

Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении иска.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ бремя доказывания названных обстоятельств лежит на истце.

Выкуп акций осуществляло ОАО "ФосАгро" (в настоящее время ПАО "ФосАгро"), вместе с тем исковые требования к нему истцом не предъявляются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через открытое общество.

Как указано в пункте 2 статьи 84.8 Закона, в требовании о выкупе ценных бумаг должна содержаться сделанная федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг отметка о дате представления ему предварительного уведомления, предусмотренного статьей 84.9 Закона "Об акционерных обществах". К требованию о выкупе ценных бумаг, направляемому в открытое общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.

Согласно пункту 3 статьи 84.8 Закона полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется открытым обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 84.3 настоящего Федерального закона.

Наличие нарушений норм закона в действиях АО "ФосАгро-Череповец" судом не установлено.

Открытое акционерное общество «ФосАгро» осуществляло выкуп акций у акционеров АО «ФосАгро-Череповец» по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая определена независимым оценщиком.

Согласно отчету об оценке ООО «Эрнст энд Янг-оценка и консультационные услуги» по состоянию на 01.05.2014 рыночная стоимость 1 обыкновенной акции ОАО «ФосАгро-Череповец» для целей выкупа обыкновенных именных акций ОАО «ФосАгро-Череповец» у миноритарных акционеров в соответствии с требованиями статей 84.7 и 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» была определена в размере 40 рублей 04 кон.

Предлагаемая цена выкупаемых акций составила 44 руб. 00 коп., что на 10 процентов превышает рыночную цену акции, установленную независимым оценщиком. Указанная цена также не ниже цены, по которой акции ОАО «ФосАгро-Череповец» приобретались на основании Добровольного предложения от 25.02.2014 (44 руб. за 1 акцию), в результате чего Компания стала владельцем более 95 процентов общего количества голосующих акций Общества.

ФИО3 не представлены доказательства в обоснование заявленных требований. Все утверждения истца о стоимости акций от 1000 до 2000 руб. за 1 акцию являются голословными и ничем не подтверждены.

Ответчиком сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности со ссылкой на то, что фактически с ноября 2014 года до дня подачи искового заявления (08.11.2016), т.е. в течение 2 лет, истец знал о нарушении его права и без уважительных причин ни разу не обращался с заявлением о защите нарушенных прав ни к ответчику, ни в суд.

Согласно абзацу пятому пункта 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах иск о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг.

ФИО3 о списании с его лицевого счета выкупаемых ценных бумаг стало известно в октябре 2014 года на основании полученного им уведомления от держателя реестра АО "Реестр" (л.д. 34). Указанное уведомление представлено истцом с исковым заявлением в суд.

Между тем, в суд с настоящими требованиями истец обратился 08.11.2016, то есть за пределами срока исковой давности по требованию о взыскании убытков.

Доказательств, свидетельствующих о невозможности истцу своевременно реализовать свое право на обращение с данным иском, ФИО3 не представлено.

Как следует из материалов деда, ФИО3 в 2014 году обращался в Банк России с заявлениями по поводу выкупа у него акций АО «ФосАгро-Череповец». В декабре 2014 года ОАО «ФосАгро-Череповец» получило Предписание Банка России от 24.12.2014 № 41-16-10/10660 о предоставлении документов по выкупу акций в связи с рассмотрением обращения ФИО3, содержащего сведения о возможных нарушениях закона со стороны ОАО «ФосАгро-Череповец». Ответчиком направлен ответ на предписание Банка России от 31.12.2014. №18-12/12616.

Извещение нотариуса от 12.12.2014 получено истцом 03.01.2015, заявление на перечисление денежных средств нотариусу направлено 22.03.2016.

В силу статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Шестимесячный срок, установленный в абзаце пятом пункта 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах» является специальным сроком исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Оснований для удовлетворения ходатайства ФИО3 о восстановлении пропущенного срока на подачу искового заявления судом не усматривается в силу следующего.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

Доказательств наличия обстоятельств, связанных с личностью истца, ФИО3 не представлено. Ссылка на то, что он является неграмотным, судом во внимание не принимается, поскольку данное обстоятельство не помешало ему, как указывает сам истец и подтверждается материалами дела. обратиться с заявлениями о проверке выкупа акций в Прокуратуру и Банк России. О том, что с настоящими требованиями ФИО3 следует обращаться в суд, было разъяснено ему, как указывается истцом, в ответе Прокуратуры.

При таких обстоятельства суд приходит к выводу о пропуске ФИО3 срока исковой давности и с учетом изложенного считает нецелесообразным проведение судебной экспертизы по определению стоимости выкупленных акций на момент выкупа и расчету причиненных истцу убытков во избежание дополнительных судебных расходов, поскольку согласно пункту 15 Постановления N 43 если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Оснований для удовлетворения требования истца о признании права собственности на 28 200 обыкновенных акций ОАО «ФосАгро-Череповец» не имеется.

Процедура выкупа акций АО «ФосАгро-Череповец» в порядке ст. 84.8 Закона об акционерных обществах проведена в соответствии с требованиями закона, нарушений законодательства при выкупе акций не допущено. ПАО «ФосАгро» не имеет обязательств в отношении ФИО3 Акции ОАО «ФосАгро-Череповец», принадлежавшие ФИО3 выкуплены открытым акционерным обществом «ФосАгро» (в настоящее время - ПАО «ФосАгро»), а денежные средства за выкупленные акции ФИО3 получены. Кроме того, надлежащим ответчиком по иску о признании права собственности является владелец вещи на момент оспаривания права, однако исковых требований к ПАО "ФосАгро" истец не предъявляет.

С учетом вышеизложенного, судом не усматривается оснований для удовлетворения исковых требований ФИО3

Истцу при обращении в суд была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. В связи с отказом в иске в соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина относится на истца и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

отказать Логанову Владимиру Васильевичу в удовлетворении исковых требований к акционерному обществу «ФосАгро-Череповец» о признании права собственности на 28 200 обыкновенных акций акционерного общества «ФосАгро-Череповец» по состоянию до момента выкупа, о взыскании убытков из расчета разницы между рыночной стоимостью на дату выкупа 28 200 обыкновенных акций акционерного общества «ФосАгро-Череповец» и стоимостью выкупа акций.

Взыскать с ФИО3 в доход Федерального бюджета 12 000 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья И.В.Шумкова