Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Лемешова В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовым К.А. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ООО «Мартен», ООО «Вологда Ресурс» при участии третьих лиц ООО «Мартен-Авто 36 Коллор», ООО «Мартен-Авто 36-сервис», ООО «Северный Партнер» о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 15.09.2008 и применении последствий его недействительности

при участии от истца ФИО2 по доверенности от 03.03.2009, от ответчиков ФИО3 по доверенности от 01.04.2009 (от ООО «Мартен»), ФИО4 по доверенности от 14.06.2009 (от ООО «Вологда Ресурс»), от третьих лиц ФИО5 по доверенностям от 01.06.2009

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – ФИО1), являясь участником хозяйственного общества обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мартен» (далее - ООО «Мартен»), обществу с ограниченной ответственностью «Вологда Ресурс» (далее – ООО «Вологда Ресурс») о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 15.09.2008 и взыскании с ответчика ООО «Вологда Ресурс» в пользу ООО «Мартен» в качестве реституции 4 040 925 руб.

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО «Мартен-Авто 36 Коллор», ООО «Мартен-Авто 36-сервис», ООО «Северный Партнер».

В обоснование своих требований истец указал, что оспариваемый договор является крупной сделкой для ООО «Мартен». Решение общего собрания участников ООО «Мартен» по вопросу совершения оспариваемой сделки не принималось и истцу по этому вопросу ничего не известно. Кроме того, оспариваемая сделка является убыточной для общества, так как совершена по цене выше рыночной. В обоснование своих доводов истец сослался на статью 46 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик ООО «Мартен» исковые требования признал полностью по мотивам, изложенным истцом.

Ответчик ООО «Вологда Ресурс» исковые требования не признал по мотивам их необоснованности, указал, что нарушений закона при заключении оспариваемых сделок допущено не было, истец знал об оспариваемой сделке и ее одобрил, так как третьи лица, где истец является участником и руководителем, оплатили аванс по сделке. Оспариваемый договор со стороны ООО «Мартен» подписан ФИО6, который является отцом истца и действовал на основании доверенности выданной истцом как директором ООО «Мартен».

Третьи лица - ООО «Мартен-Авто 36 Коллор», ООО «Мартен-Авто 36 -сервис», ООО «Северный Партнер» поддержали правовую позицию истца.

Заслушав представителей лиц участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно представленным доказательствам истец является участником ООО «Мартен» и владеет долей в размере 50 % уставного капитала. Кроме того, истец является генеральным директором общества. Вторым участником общества, владеющим долей в размере 50 % уставного капитала является ФИО6, который одновременно является финансовым директором общества.

Между ООО «Мартен» (покупателем) и ООО «Вологда Ресурс» (продавцом) заключен договор купли-продажи от 15.09.2008 земельного участка площадью 38 485 квадратных метра по адресу: <...> по цене 134 697 500 руб.

Указанный договор со стороны покупателя подписан ФИО6 – финансовым директором ООО «Мартен», действующим на основании доверенности от 13.08.2008, подписанной истцом как генеральным директором общества.

Во исполнение условий договора купли продажи третьи лица ООО «Мартен-Авто 36 Коллор», ООО «Мартен-Авто 36-сервис», ООО «Северный Партнер» в счет расчетов с ООО «Мартен» оплатили ответчику ООО «Вологда Ресурс» аванс по договору в сумме 4 040 925 руб.

Согласно представленным выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц истец и ФИО6 являются участниками ООО «Мартен-Авто 36 Коллор» и ООО «Мартен-Авто 36 -сервис» с долями по 50 % каждый и одновременно, истец является генеральным директором указанных обществ. Кроме того, истец является единственным участником ООО «Северный Партнер».

На основании пункта 2 дополнительного соглашения от 16.09.2008 к оспариваемому договору договор купли-продажи от 15.09.2008 был расторгнут с 23.09.2009 на основании письма ООО «Вологда Ресурс» от 23.10.2009 в связи с не исполнением ООО «Мартен» обязательств по оплате.

Договор купли-продажи от 15.09.2008 является для ООО «Мартен» крупной сделкой. Истец и ФИО6 являются близкими родственниками (сын и отец).

Вышеназванные обстоятельства подтверждаются представленными доказательствами и соглашением по фактическим обстоятельствам дела от 22.06.2009.

В соответствии с пунктами 1, 3, 5 статьи 46 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд отклоняет доводы истца, изложенные в обоснование исковых требований как не доказанные.

Несмотря на то, что суду не предоставлено решение общего собрания участников ООО «Мартен» суд считает, что все участники общества выразили свое согласие на заключение оспариваемой сделки.

Совокупность доказательств по делу свидетельствует о том, что истец знал об оспариваемой сделке и одобрил ее. Оспариваемый договор подписан ФИО6 – отцом истца, действующим на основании доверенности выданной истцом. Истец, являясь генеральным директором ООО «Мартен-Авто 36 Коллор» и ООО «Мартен-Авто 36 -сервис», осуществлявшими платежи по оспариваемой сделке, не мог не знать в силу своего должностного положения о цели и назначении платежей. Факт указанных платежей, по мнению суда, свидетельствует об одобрении истцом оспариваемой сделки.

Доказательств того, что оспариваемая сделка причинила истцу или ООО «Мартен» какие-либо убытки суду не предоставлено.

Представленное истцом заключение предпринимателя ФИО7 об определении рыночной стоимости спорного земельного участка не принимается судом в качестве доказательства заключения договора по цене выше рыночной, так как, данное заключение не является заключением эксперта в смысле статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и составлено в одностороннем порядке без вызова представителей всех заинтересованных лиц.

При таких обстоятельствах дела суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

При отказе в удовлетворении исковых требований расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 102, 110, 150, 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

отказатьКуницину Павлу Геннадьевичу в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Мартен» и обществу с ограниченной ответственностью «Вологда Ресурс» о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 15.09.2008 и применении последствий его недействительности

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья В.В.Лемешов