Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Шумковой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куклиновой Ю.Ю., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «КАМАЗ-ЛИДЕР» (ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Межгород Авто» к ФИО1, открытому акционерному обществу «Пассажирское автотранспортное предприятие №2» (ОГРН <***>) о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «ПАТП-2» от 23.11.2015, о признании недействительными решений собрания Совета директоров открытого акционерного общества «ПАТП-2» от 24.11.2015, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Партнер», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6,

при участии от ООО "КАМАЗ-ЛИДЕР" - ФИО7 по доверенности от 23.11.2015, от ООО «Межгород Авто» - ФИО7, по доверенности от 15.06.2015, ФИО8 - конкурсный управляющий, от ответчиков ФИО1 - ФИО9 по доверенности от 02.09.2015, от ОАО «ПАТП №2» - ФИО10 по доверенности от 25.06.2015, от МИФНС №11 по ВО – ФИО11, от третьего лица ФИО3 - ФИО3, от третьего лица ФИО4 – ФИО4, от третьего лица - ФИО5 - ФИО5, от третьего лица - ФИО6 - ФИО6

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «КАМАЗ-ЛИДЕР» (ОГРН <***>; далее – ООО «КАМАЗ-ЛИДЕР») 25.11.2015 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ФИО1 (далее – ФИО1), открытому акционерному обществу «Пассажирское автотранспортное предприятие №2» (ОГРН <***>; далее - ОАО «ПАТП-2», Общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "ПАТП-2", оформленные протоколом от 23.11.2015, по всем вопросам повестки дня, ссылаясь на ненадлежащее уведомление о собрании, проведение собрания не в месте, указанном в уведомлении о проведении собрания, а в ином месте. Делу присвоен номер А13-16811/2015.

ООО «КАМАЗ-ЛИДЕР» 27.11.2015 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ФИО1, ОАО "ПАТП-2» о признании недействительными решений собрания Советов директоров ОАО «ПАТП-2" по вопросам повестки дня: о прекращении полномочий генерального директора ОАО «ПАТП-2» ФИО12; об избрании нового генерального директора ОАО «ПАТП-2» ФИО1, ссылаясь на то, что решение собрания от 23.11.2015 о выборе Совета директоров является недействительным. Делу присвоен номер А13-16955/2015.

Определением суда 22.12.2015 объединены в одно производство для совместного рассмотрения дела №А13-16955/2015, № А13-16811/2015. Объединенному делу присвоен № А13-16811/2015.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены нотариус ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Партнер», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Межгород Авто».

В настоящем судебном заседании представитель ООО «Межгород Авто» заявил о вступлении в дело в качестве соистца.

Ходатайство ООО "Межгород Авто" удовлетворено в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ООО "КАМАЗ-ЛИДЕР" и ООО "Межгород-Авто" заявили об уточнении исковых требований, а именно просят признать недействительными решения Совета директоров открытого акционерного общества "ПАТП-2", оформленные протоколом от 24.11.2015, по всем вопросам повестки дня.

Уточнении исковых требований принято судом к рассмотрению в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители соистцов поддержали исковые требования с учетом уточнения.

Представитель ФИО1 возражает против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что допущенные при проведении 23.11.2015 внеочередного собрания нарушения не являются существенным, голосование ООО "КАМАЗ-ЛИДЕР" и ООО "Межгород Авто" не повлияло бы на принятые на нем решения.

Представитель ОАО "ПАТП-2" поддерживает позицию истцов, просит исковые требования удовлетворить.

ООО "Партнер" просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 поддерживают позицию ответчика ФИО1, просят в иске отказать.

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области просит разрешить дело в соответствии с требованиями закона.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон и третьих лиц, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 23 ноября 2015 года состоялось внеочередное собрание акционеров ОАО «ПАТП-2» созванное по инициативе акционера ФИО1, в порядке исполнения решения суда по делу № А13-9008/2015 со следующей повесткой дня:

1. Прекращение полномочий действующего состава совета директоров ОАО «ПАТП-2»

2. Избрание совета директоров в новом составе.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания ОАО "ПАТП № 2" по вопросам повестки дня приняты следующие решения:

1. Прекратить полномочия действующего состава Совета директоров ОАО "ПАТП № 2";

2. Избрать совет директоров ОАО "ПАТП-2" в новом составе: ФИО1, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16.

ООО «КАМАЗ-ЛИДЕР» и ООО "Межгород Авто" считая, что указанное внеочередное собрание акционеров было проведено с нарушением Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), обратилось в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 55 Закона № 208-ФЗ внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Как предусмотрено пунктом 4 статьи 55 Закона N 208-ФЗ, в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.

Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве должно быть принято советом директоров (наблюдательным советом) общества в течение пяти дней с даты предъявления соответствующего требования. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения (пункты 6 и 7 статьи 55 Закона N 208-ФЗ).

Согласно пункту 8 статьи 55 Закона N 208-ФЗ в случае, если в течение установленного означенным Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

В силу пункта 9 статьи 55 Закона N 208-ФЗ в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия.

ФИО1, ссылаясь на пункт 8 статьи 55 Закона N 208-ФЗ, 23.06.2015 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ОАО "ПАТП № 2" о возложении обязанности созвать внеочередное общее собрание акционеров в форме совместного присутствия в течение 50 дней с даты принятия судом решения со следующей повесткой дня: 1. Прекращение полномочий действующего состава совета директоров Общества; 2. Избрание совета директоров в новом составе. Просил поручить исполнение решения ФИО1

Решением от 07.10.2015 по делу № А13-9008/2015 иск удовлетворен. ООО "КАМАЗ-Лидер", являясь акционером Общества, с судебным актом не согласилось, обжаловало его в апелляционном порядке, указывая на недостаточный срок для его проведения, на то что проведение собрания акционеров ранее установленного законом срока нарушает права акционеров на выдвижение кандидатур в совет директоров Общества.

В суде апелляционной инстанции представителем истца заявлено об отказе от исковых требований.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев в порядке части 5 статьи 49 АПК РФ отказ истца от исковых требований, принял его.

В связи с принятием судом апелляционной инстанции отказа от иска производство по делу прекращено. При этом одновременно с прекращением производства по делу апелляционная инстанция на основании части 3 статьи 269 указанного Кодекса Постановлением от 27.11.2015 (резолютивная часть оглашена 25.11.2015) отменила обжалуемое решение по делу № А13-9008/2015.

Таким образом, решения суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров не имеется.

ФИО1 и его представитель в судебном заседании ссылаются на то , что на дату проведения внеочередного общего собрания - 23.11.2015 - судебный акт имел место быть и подлежал немедленному исполнению.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 4 АПК РФ защите подлежит нарушенное или оспоренное право. Предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Возможность выбора лицом, полагающим, что его права нарушены, того или иного способа защиты предполагает необходимость учета им характера допущенного в отношении него нарушения, поскольку выбранный им способ защиты должен способствовать восстановлению его нарушенного права и удовлетворять материально-правовой интерес.

ФИО1 обратившись с иском о понуждении проведения собрания, получил удовлетворение своего материального-правового интереса в виде судебного акта и проведения на его основании собрания акционеров 23.11.2015, но имея процессуальную возможность, предоставленную частью 2 статьи 49 АПК РФ на отказ от иска полностью или частично в суде апелляционной инстанции, отказался от своего иска в полном объеме.

При отказе от иска (требования) волеизъявление истца должно быть направлено на прекращение процесса вследствие утраты интереса к судебному рассмотрению спора, нежелания дальнейшего использования механизмов судебной защиты, а не в связи с фактическим удовлетворением спорного материально-правового интереса до вступления судебного акта в законную силу.

Отказ от иска о понуждении проведения собрания по делу № А13-9008/2015 после фактического проведения собрания, основанием для которого явился судебный акт, принятый по указанному делу, суд расценивает как злоупотребление ФИО1 своими процессуальными правами, в связи с чем ссылка на решение суда по делу № А13-9008/2015 как на основание проведения собрания ФИО1, а также на сроки в нем установленные, судом во внимание не принимаются.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что полномочий по проведению 23.11.2015 внеочередного собрания акционеров ОАО "ПАТП №2" у ФИО1 не имелось, в связи с последующим его отказом от них.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. При этом суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19) разъяснено, что, разрешая споры о признании решения собрания акционеров недействительными, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

ФИО1 07.10.2015 принял решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ПАТП № 2" (том 6 л.д.25) и направил 22.10.2015 в 17 час. 48 мин. согласно почтовой квитанции и списку почтовых отправлений (том.6 л.д. 27-33) уведомление от 21.10.2015 о проведении 23.11.2015 по адресу: 160001, <...>, в 10 час. 00 мин. внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня:

1. Прекращение полномочий действующего состава совета директоров ОАО «ПАТП-2»

2. Избрание совета директоров в новом составе.

ФИО1 в совет директоров ОАО "ПАТП-2" выдвинуты следующие кандидаты: ФИО1, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16.

Время начала регистрации - 9 час. 00 мин.

Согласно пункту 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

ООО "КАМАЗ-Лидер" не оспаривает том факт, что он получил сообщение о проведении собрания. Однако указывает на то, что получил его он лишь 27.10.2015, что подтверждается почтовым уведомлением (том 5 л.д. 24), ООО "Межгород Авто" уведомление не получило, почтовое отправление, направленное по его адресу, возвращено ФИО1 с отметкой почты "истек срок хранения" (том. 5 л.д. 168, 169). Согласно штампам почты на конверте, почтовые отправления в адрес акционеров направлялись из г.Череповец. Истцы находятся в городе Вологда. Почтовое отправление в адрес ООО "КАМАЗ-ЛИДЕР" поступило в почтовое отделение, обслуживающее адрес истца, в городе Вологде лишь 24.10.2015.

Вместе с тем сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества было фактически вручено ООО "КАМАЗ-ЛИДЕР" лишь 27.10.2015, ООО "Межгород Авто" оповещен посредством публикации сообщения о внеочередном собрании 31.10.2015 в газете "Красный север".

По мнению суда, столь значительное сокращение установленного Законом N 208-ФЗ срока для извещения акционера о собрании является грубым (существенным) нарушением порядка созыва внеочередного общего собрания акционеров.

В Постановлении N 19 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем согласно пункту 2 статьи 53 Закона N 208-ФЗ предложения акционеров кандидатов в совет директоров общества должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Доводы ФИО1 и его представителя, что срок с 22.10.2015 с 17 час. 48 мин. по 24.10.2015 является достаточным для того, чтобы получить уведомление о проведении собрания, подготовить кандидатуру в совет директоров, получить его согласие, направить предложения кандидатуры в совет директоров в адрес лица, созывающего собрание способом обеспечивающим его получение в срок до окончания 24.10.2015, учитывая что ФИО1 и истцы находится в разных городах и почтовое отправление, содержащее уведомление о проведении собрания с учетом скорости работы почты поступило из Череповца в Вологду 24.10.2015, а 24.10.2015 является субботой, суд находит несостоятельными.

Поскольку истцы были оповещены о собрании менее чем за 30 дней до его проведения, следует признать обоснованным довод ООО "КАМАЗ-ЛИДЕР" и ООО "Межгород Авто" о том, что они были лишены возможности предложить кандидата в совет директоров общества.

Устав ОАО "ПАТП № 2" не содержит сокращенных сроков проведения собраний акционеров по сравнению Законом № 208-ФЗ.

ООО "КАМАЗ-Лидер" 13.11.2015 направило в адрес ФИО1 заказное письмо с описью вложения (почтовый идентификатор 16000092089649) содержащее предложение кандидатов в совет директоров ФИО17, ФИО18 и их письменное согласие о баллотировании. Согласно отчету об отслеживании почтовых отправление на сайте "Почта России" почтовое отправление с почтовым идентификатором 16000092089649 с 14.11.2015 по 14.12.2015 ожидало ФИО1 в месте вручения, однако адресат за ним не явился.

ООО "КАМАЗ-ЛИДЕР" является владельцем 3700 обыкновенных акций ОАО "ПАТП № 2", что составляет 12,35% от общего числа голосующих акций.

ООО "Межгород Авто" является владельцем 3756 обыкновенных акций ОАО "ПАТП № 2", что составляет 12,54% от общего числа голосующих акций.

По утверждению истцов они согласовали кандидатуры в Совет директоров Общества, предполагая, что при участии во внеочередном общем собрании акционеров ОАО "ПАТП № 2" путем объединения своих голосов проголосуют за представленные ООО "КАМАЗ-ЛИДЕР" кандидатуры в Совет директоров.

Соистцы в совокупности обладают 7456 обыкновенными акциями или 24,89 % от общего числа голосующих акций.

Совет директоров ОАО "ПАТП № 2" избирается в количестве 5 человек (пункт 12.2.3 Устава Общества) кумулятивным голосованием.

В соответствии с пунктом 4 статьи 66 Закона № 208-ФЗ выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

При таких обстоятельствах совместное голосование истцом на собрании 23.11.2015 могло повлиять на принятые на нем решения.

В силу ст. 54 Закона № 208-ФЗ при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров общества определяет дату, место, время его проведения. В соответствии с пунктом 2 статьи 47 Закона об акционерных обществах дополнительные к предусмотренным настоящим Федеральным законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Пунктом 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.05.2002 N 17/пс, установлено, что общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющимся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания.

Указанные требования установлены в целях доступности и реальной возможности всех акционеров, в том числе физических лиц, при наличии корпоративного конфликта в акционерном обществе, принять участие в собрании акционеров.

Согласно п. 1.4 Устава ОАО "ПАТП № 2", местом нахождения общества и его почтовым адресом является: <...>.

Иное место проведения общего собрания акционеров уставом общества не предусмотрено.

В уведомлении о проведении внеочередного общего собрания от 21.10.2015, направленном акционерам, указано именно это место проведения собрания. Однако, согласно протоколу от 23.11.2015 собрание проведено по иному адресу, а именно: <...>.

ФИО1 и его представитель не отрицают факт проведения собрания акционеров по иному, чем в уведомлении, адресу, при этом ссылаются на невозможность проведения собрания по адресу <...>.

Действительно, 23.11.2015 по адресу <...> проводились следственные действия. Ссогласно сообщению Отдела полиции № 2 УМВД России по г.Вологда от 25.11.2015 № 7-9740 с 9 час. 40 мин. до 14 час. 00 мин. проводились следственно-оперативные мероприятия. 23.11.2015 в 12 час. дознавателем первого отделения ОД ОП № 2 УМВД России по г.Вологда ФИО19 вынесено постановление о возбуждении уголовного дела № 15013210 по признакам состава преступления, предусмотренного п."а" ч.2 ст. 116 УК ПФ в отношении неустановленного круга лиц по факту распыления неустановленным лицом на территории ОАО "ПАТП № 2" по адресу: <...> из аэрозольного баллончика в глаза ФИО20 и ФИО21 Согласно протоколу осмотра места происшествия от 23.11.2015 осмотр начат в 8 час. 20 мин. и окончен в 9 час. 06 мин. (том 2 л.д. 83- 89).

Как пояснили в судебном заседании ФИО1 и его пре6дставитель, третьи лица - ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО1 находясь на крыльце здания по адресу <...> устно объявил о том, что изменяется место проведения собрания и пригласил всех проехать по адресу <...>.

ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 не позднее чем в 9 часов 30 минут отправились от здания по адресу <...> по указанному ФИО1 адресу, где и состоялось собрание.

Представитель ОАО "ПАТП № 2" - ФИО10 - указывает, что он присутствовал с 9 до 10 часов на крыльце здания по адресу: <...>, однако не слышал объявлений о изменении места проведения собрания.

Факт нахождения ФИО10 по адресу <...> период с 9 до 10 часов 23.11.2015 сторонами и третьими лицами не оспаривается.

Представители ООО "КАМАЗ-ЛИДЕР" и ООО "Межгород Авто" также указывают о том, что им было не известно об изменении места проведения собрания, объявления не слышали.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что устно сделанное извещение об изменении места проведения собрания акционеров не является надлежащим извещением, не позволяет с достоверностью определить кому из акционеров такое сообщение было сделано, а кому нет.

Таким образом, ООО "КАМАЗ-ЛИДЕР" и ООО "Межгород Авто", поскольку ФИО1 не доказано надлежащее их уведомление о переносе места проведения собрания акционеров, не могли реализовать свое право на участие в собрании акционеров, провидимом 23.11.2015, по иному, чем указано в уведомлении, адресу.

В протоколе от 23.11.2015 указано, что начало регистрации на собрание состоялось в 10 час. 25 мин., хотя в уведомлении о поведении собрания указывалось на начало регистрации в 9 час. 00 мин. Из представленного списка участников внеочередного общего собрания акционеров от 23.11.2015, как пояснил представитель ФИО1, он же является листом регистрации не представляется возможным установить во сколько зарегистрировался каждый из участников собрания, не указано время регистрации, а также не указаны паспортные данные акционера, что не позволяет проверить действительно ли в собрании участвовали те лица, которые указаны в списке.

С учетом изложенного, суд признает допущенные нарушения порядка проведения собрания как существенные и признает незаконными решения, принятые внеочередным общим годовым собранием акционеров открытого акционерного общества "ПАТП № 2", состоявшимся 23.11.2015 по всем вопросам повестки дня.

Поскольку судом признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров от 23.11.2015 в части формирования нового состава совета директоров, то, принятые этим составом совета директоров на заседании 24.11.2015 решения не имеют юридической силы с момента их принятия вне зависимости от характера принятых на нем решений.

Так как акционеры участвуют в управлении делами общества, в том числе посредством избрания совета директоров на общем собрании акционеров, право на участие в котором они имеют в силу закона, то решения совета директоров, принятые нелегитимным составом, в любом случае нарушают права и законные интересы акционеров.

Исходя из вышеизложенного решения совета директоров ОАО "ПАТП № 2", оформленные протоколом от 24.11.2015 по всем вопросам повестки дня, являются недействительными.

С учетом изложенного, исковые требования ООО"КАМАЗ-ЛИДЕР" и ООО "Межгород Авто" подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 15 000 руб. (по 6 000 руб. за каждое требование и 3 000 руб. за обеспечительные меры) подлежит отнесению на ответчика ФИО1, поскольку он являлся организатором оспариваемого собрания, а вины ОАО "ПАТП № 2" в возникновении настоящего спора судом не усматривается.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "ПАТП-2", оформленные протоколом от 23.11.2015, по всем вопросам повестки дня.

Признать недействительными решения Совета директоров открытого акционерного общества "ПАТП-2", оформленные протоколом от 24.11.2015, по всем вопросам повестки дня.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "КАМАЗ-ЛИДЕР" 15 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья И.В.Шумкова