Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе председательствующего судьи Корепина С.В., арбитражных заседателей ФИО1, ФИО2, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гуляевой Ю.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дала по исковому заявлению ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «ФПК Инновация», ФИО4, ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «ФинПромГруп», открытому акционерному обществу «Солдек», открытому акционерному обществу «ФИО6 С.Т.» о признании сделки недействительной и переводе прав и обязанностей покупателя акций открытого акционерного общества «Солдек» на истца, с участием третьих лиц - ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11

при участии: от истца ФИО12 по доверенности от 16.01.2009, от ОАО «Солдек» - ФИО13 представителя по доверенности от 02.12.2009,

у с т а н о в и л:

ФИО3 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ФПК Инновация» (далее - ООО «ФПК Инновация»), ФИО4, ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «ФинПромГруп» (далее - ООО «ФинПромГруп»), открытому акционерному обществу «Солдек» (далее - ОАО «Солдек»), открытому акционерному обществу «ФИО6 С.Т.» (далее - ОАО «ФИО6 С.Т.») о признании недействительной сделки – учредительного договора ООО «ФПК Инновация» от 15.12.2008 в части внесения ФИО4 в уставный капитал ООО ФПК «Инновация» в качестве вклада 200 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Солдек»; применении последствий недействительности указанной сделки; переводе на истца прав и обязанностей покупателя 2 726 700 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Солдек»; обязании ОАО «Солдек» и ОАО «ФИО6 С.Т.» исключить из реестра акционеров записи о зачислении 2 726 700 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Солдек» от ООО «ФинПромГрупп», ФИО4 и ФИО5 к ООО «ФПК Инновация» и внести в реестр акционеров ОАО «Солдек» запись о переходе права собственности на указанные акции к истцу.

В обоснование заявленных требований истец указал, что сделка по внесению ФИО4 акций ЗАО «Солдек» в уставный капитал ООО ФПК «Инновация» является притворной сделкой, заключенной с целью продажи ООО «ФинПромГруп», ФИО4 и ФИО5 акций в обход его преимущественного права.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования подержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ОАО «Солдек» (в соответствии с решением ВОСА от 15.04.2009 изменен тип общества на открытое, свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ от 24.04.2009) возразил против заявленных требований по основаниям, указанным в отзыве, считает ОАО «Солдек» ненадлежащим ответчиком по делу.

Ответчики: ООО «ФПК Инновация», ФИО4, ФИО5, ООО «ФинПромГруп», ОАО «ФИО6 С.Т.», надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства в судебное заседание представителей не направили.

В материалах дела имеются отзывы ООО «ФПК Инновация», ФИО4, которые иск не признают по основаниям, изложенным в отзывах.

Третьи лица: ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, отзыва не предоставили.

Судебное заседание проведено в соответствие со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ООО «ФПК Инновация», ФИО4, ООО «ФинПромГруп», ОАО «ФИО6 С.Т.», ФИО5, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в ноябре 2008 года ФИО3, являясь акционером ЗАО «Солдек», получил извещение и намерении ООО «ФинПромГруп», ФИО4 и ФИО5 продать принадлежащие им акции ЗАО «Солдек».

Заявками от 04.12.2008, 05.12.2008 и 08.12.2008 ФИО14 выразил согласие на приобретение указанных акций, однако предложения о продаже акций были отозваны.

17.12.2009 ФИО4 внес часть принадлежащих ему акций в количестве 200 штук в качестве вклада в уставный капитал ООО «ФКП Инновация».

03.02.2009 в соответствии с договорами купли-продажи от 28.12.2009 ФИО4, «ФинПромГруп» и ФИО5 передали принадлежавшие им акции ЗАО «Солдек» в собственность ООО «ФКП Инновация».

Истец, полагая, что сделка по внесению ФИО4 акций ЗАО «Солдек» в уставный капитал ООО «ФПК Инновация» является притворной, заключенной с целью продажи акций с обход его преимущественного права покупки, обратился с настоящим иском в суд.

В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Довод истца о том, что под внесением акций ЗАО «Солдек» в уставный капитал ООО «ФПК Инновация» и подписанием ФИО4 учредительного договора ООО «ФПК Инновация» от 15.12.2008 стороны изначально подразумевали сделку купли-продажи акций, не подтверждается материалами дела.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.05.2010, списком участников ООО «ФПК Инновация» по состоянию на 20.05.2010, ФИО4 является участником ООО «ФПК Инновация» с долей участия - 5%, со всеми правами, предоставляемыми законом и уставом участнику общества.

Таким образом, в результате данной сделки наступили именно те последствия, которые указаны в ее предмете, что подтверждает изначальное волеизъявление сторон учредительного договора на участие в ООО «ФПК Инновация».

Довод истца о том, что притворность сделки подтверждается совпадением цены договора купли-продажи акций от 28.12.2008, с той ценой, которая была указана в извещении о намерении продать акции, не может быть принят судом, поскольку ФИО4 по указанной цене продан меньший пакет акций.

Таким образом, оснований для квалификации сделки по внесению ФИО4 акций в уставный капитал ООО «ФПК Инновация» как притворной сделки судом не установлено.

В связи с недоказанностью притворности сделки требования истца о признании учредительного договора ООО «ФПК Инновация» от 15.12.2008 в части внесения ФИО4 в уставный капитал ООО ФПК «Инновация» в качестве вклада 200 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Солдек» и применении последствий недействительности указанной сделки удовлетворению не подлежат.

Доводы истца о своевременном направлении им в адрес ЗАО «Солдек» согласий о приобретении акций не имеют значения для дела ввиду следующего.

Извещение акционера о намерении продать акции третьему лицу не является офертой, на это обстоятельство, в частности, указал Президиум ВАС РФ в информационном письме от 25.06.2009 №131.

Закон не содержит положений, которые обязывали бы акционера продать акции тем акционерам, которые выразили согласие на их приобретение.

В силу установленного статьей 421 ГК РФ принципа свободы договора граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Ввиду изложенного, действия ответчиков по отзыву заявлений о продаже акций, равно как заключение впоследствии договора купли-продажи акций с другим акционером, не могут быть признаны противоречащими закону.

Поскольку продажа акций ЗАО «Солдек» ФИО4, ФИО5 и ООО «ФинПромГруп» совершена акционеру ЗАО «Солдек» – ООО «ФКП Инновация», преимущественного права покупки у истца не возникло, оснований перевода на истца прав и обязанностей покупателя не имеется.

Кроме того, требование о переводе на истца прав и обязанностей покупателя 2 726 700 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Солдек» заявленное к ООО «ФПК Инновация», не может быть удовлетворено, поскольку в соответствии с имеющимися в материалах дела справками об операциях, проведенных по лицевому счету (т.2 л.д.88-90), указанное лицо не является акционером ОАО «Солдек», поскольку спорные акции по ряду сделок дарения и купли-продажи, совершенных в феврале-марте 2009 года, переданы в собственность иных лиц.

В связи с отказом в требовании о переводе прав и обязанностей по договорам купли-продажи акций, требование истца об обязании ОАО «Солдек» и ОАО «ФИО6 С.Т.» исключить из реестра акционеров записи о зачислении 2 726 700 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Солдек» от ООО «ФинПромГрупп», ФИО4 и ФИО5 к ООО «ФПК Инновация» и внести в реестр акционеров ОАО «Солдек» запись о переходе права собственности на указанные акции к истцу также не подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах дела в иске надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи отказом в иске судебные расходы подлежат отнесению на истца. Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 2000 руб. 00 коп. Фактически истцом заявлено четыре самостоятельных требования неимущественного характера, в связи с чем, с истца в доход федерального бюджета подлежит дополнительному взысканию государственная пошлина в размере 6000 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л :

в иске ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «ФПК Инновация», ФИО4, ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «ФинПромГруп», открытому акционерному обществу «Солдек», открытому акционерному обществу «ФИО6 С.Т.» отказать.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб. 00 коп.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья С.В. Корепин

Арбитражные заседатели ФИО1

ФИО2