Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Кузнецова К.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харитоновой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Заря», ФИО3, Межрайонной инспекции ФНС России № 7 по Вологодской области, о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «Заря» от 15 ноября 2008 года и от 11 октября 2010 года, которые отражены в Протоколе №1/2008 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Заря» от 15 ноября 2008 года» и Протоколе общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Заря» от 11 октября 2010 года, об отмене решений Межрайонной ИФНС РФ № 7 по Вологодской области регистрационные записи от 02.11.2010 года за № 2103535021819 о внесении изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления и от 02.11.2010 года за № 2103535021820 о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью, в целях приведения его в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 года № 312- ФЗ, от 29.04.2011 года за № 2113535008112 о внесении изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления,

третьи лица Межрайонная инспекция ФНС России № 11 по Вологодской области, ФИО4,

при участии от налоговой инспекции - ФИО5 по доверенности от 15.10.2013,

у с т а н о в и л:

ФИО1, ФИО2 26.12.2011 обратились с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Заря», ФИО3, Межрайонной инспекции ФНС России № 7 по Вологодской области о признании участника ФИО3 несостоявшимся участником ООО «Заря» и исключении ее из состава участников, признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Заря» от 15.11.2008 и от 11.10.2010, признании незаконными действий ФИО3 по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Заря», признании недействительными регистрационных записей, сделанных Межрайонной ИФНС РФ № 7 по Вологодской области от 02.11.2010 № 2103535021819, от 29.04.2011 № 2113535008112.

В обоснование заявленных требований истцы сослались на то, что являются участниками ООО «Заря». О собраниях 15.11.2008 и 11.10.2010 не извещались, в собрании от 11.10.2010 не принимали участие. На основании решения от 11.10.2010 ФИО3 произвела распределение неоплаченной доли в уставном капитале и с нарушением преимущественного права на приобретение доли другими участниками. Доля ФИО3 на момент принятия спорных решений не была оплачена в установленном порядке. На собрании от 11.10.2010 истцы голосовали против.

После неоднократного уточнения субъектного состава ответчиков и исковых требований (заявлениями от 24.01.2012, от 29.02.2012, от 23.04.2012) истцы уточнили заявленные требования, просят признать недействительными решения общих собраний участников ООО «Заря» от 15.11.2008 и от 11.10.2010, отменить решения Межрайонной ИФНС РФ № 7 по Вологодской области от 02.11.2010 № 2103535021819, от 29.04.2011 № 2113535008112.

Ответчиками указали ООО «Заря», ФИО3 и Межрайонную ИФНС РФ № 7 по Вологодской области.

ООО «Заря» и Межрайонная Инспекция ФНС России № 7 по Вологодской области в отзывах возразили против удовлетворения исковых требований. ООО «Заря», в том числе, сослалось на пропуск срока для обращения с исковым заявлением, установленного статьей 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

ФИО3 в отзыве исковые требования признала, ходатайствовала о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Как видно из материалов дела, ООО «Заря» создано решением от 17.03.2006 ФИО3, ФИО2, ФИО1 и СПК «Заря». Директором общества избрана ФИО3

Согласно учредительному договору уставный капитал ООО «Заря» составляет 1 029 410 руб., при этом номинальная стоимость доли ФИО3 составляет 525 000 руб. (51 %), доля СПК «Заря» - 494 115 руб. 90 коп. (48 %), а доли ФИО2 и ФИО1 - по 5 147 руб. 05 коп. (по 0,5 %).

В соответствии с пунктом 3.3 учредительного договора ФИО3 вносит вклад денежными средствами на сумму 10 000 руб. и имущество стоимостью 505 000 руб., а оставшиеся 10 000 руб. - в течение 11 месяцев с момента государственной регистрации общества. ФИО2 и ФИО1 вносят вклад денежными средствами по 5 147 руб. 05 коп., а СПК «Заря» вносит вклад имуществом стоимостью 494 115 руб. 90 коп.

В Единый государственный реестр юридических лиц в качестве участников ООО «ЗАРЯ» были включены: ФИО3 с долей номинальной стоимостью 525 000 руб. (51% уставного капитала), ФИО2 с долей номинальной стоимостью 5 147 руб. 05 коп. (0,5% уставного капитала), ФИО1 с долей номинальной стоимостью 5 147 руб. 05 коп. (0,5% уставного капитала), СПК «ЗАРЯ» с долей номинальной стоимостью 494 115 руб. 90 коп. (48% уставного капитала).

Решением суда от 10.05.2007 СПК «Заря» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением от 16.02.2010 конкурсное производство в отношении должника завершено. В ЕГРЮЛ 16.03.2010 внесена запись о ликвидации должника.

Протоколом общего собрания участников ООО «Заря» от 15.11.2008 при участии ФИО3 и ФИО2 принято решение о продлении полномочий ФИО3 в качестве директора с 15.11.2010.

При этом редакция Устава общества «Заря», действующая на момент принятия спорного решения (пункт 18.1) предусматривает избрание директора сроком на 2 года.

Решением собрания участников ООО «Заря» от 11.10.2010 в связи с завершением конкурсного производства в отношении СПК «Заря» (дело № А13-11984/2006-25) и исключением его из Единого государственного реестра юридических лиц внесены изменения в учредительные документы в целях приведения в соответствие положениям Федерального закона от 30.12.2008 № 12-ФЗ, учредительный договор признан утратившим силу, устав общества утвержден в новой редакции, утверждена форма и содержание списка участников, кроме того доля СПК «Заря» в размере 494 115 руб. 90 коп. (48 %) распределена следующим образом: 47% - ФИО3, ФИО2 и ФИО1 - по 0,5 %.

Протокол общего собрания участников ООО «ЗАРЯ» от 11.10.2010 подписан лицами, присутствующими на собрании: ФИО3, ФИО2, ФИО1 За принятие решения голосовала ФИО3, ФИО2 и ФИО1 – против.

В силу статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 31.10.2013 по делу № А13-5017/2012 по иску ООО «ЗАРЯ» к ФИО2 и ФИО1 о признании утраченным статуса участника ООО «ЗАРЯ» ФИО2 и ФИО1 в связи с неуплатой доли в уставном капитале ООО «ЗАРЯ» с 23.03.2007 и применении последствий признания утраченным статуса участника ООО «ЗАРЯ»в виде передачи неоплаченной доли в уставном капитале ООО «ЗАРЯ» ФИО2 и ФИО1в размере 0,5% номинальной стоимостью 5 147 руб. 05 коп. на баланс ООО «ЗАРЯ» и передачи распределённых в адрес ФИО2 и ФИО111.10.2010 в соответствии с протоколом собрания участников ООО «ЗАРЯ» № 1/2010 с баланса ООО «ЗАРЯ» долей в уставном капитале ООО «ЗАРЯ в размере 0,5% номинальной стоимостью 5 147 рублей 05 копеек обратно на баланс ООО «ЗАРЯ» в иске отказано.

Таким образом, довод ООО «Заря» о том, что истцы не приобрели статус участников общества в связи с неоплатой доли в уставном капитале из материалов дела однозначно не следует.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 09.06.2012 по делу № А13-18411/2011 по иску ФИО2, ФИО1, ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «ЗАРЯ» к ФИО4 и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Вологодской области о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ЗАРЯ» от 11.10.2010 о распределении доли сельскохозяйственного производственного кооператива «Заря» в размере 48 %; о признании недействительными договора дарения от 25.03.2011 и договора купли-продажи от 18.04.2011, об отмене решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Вологодской области № 240 от 05.04.2011 и № 318 от 29.04.2011; об исключении ФИО4 из списков участников общества с ограниченной ответственностью «ЗАРЯ» при участии третьих лиц - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, нотариуса ФИО6 ФИО3 в удовлетворении исковых требований отказано.

Производство по делу по исковым требованиям ФИО2, ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «ЗАРЯ» прекращено в связи с отказом от иска.

В силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (статья 151 АПК РФ).

Поскольку истцы в рамках дела № А13-18411/2011 отказались от иска в части признания недействительным решения собрания участников общества «Заря» от 11.10.2010 по первому вопросу повестки дня и имеется вступивший в законную силу судебный акт по данному вопросу, производство по иску в этой части надлежит прекратить.

Требования истцов в оставшейся части суд считает не подлежащими удовлетворению.

С настоящим исковым заявлением истцы обратились 26.12.2011.

Учитывая, что протокол собрания участников общества от 15.11.2008 подписан ФИО3 и ФИО2, а протокол от 11.10.2010 ФИО3, ФИО1 и ФИО2, суд приходит к выводу, что указанные лица узнали о принятых решениях в день подписания протоколов, в связи с чем, срок, установленный Законом об обществах с ограниченной ответственностью, пропущен.

Принадлежность подписи ФИО2 в протоколе от 15.11.2008 ей не опровергнута, о фальсификации данного доказательства не заявлялось, о проведении почерковедческой экспертизы истцы не ходатайствовали.

На момент проведения собрания участников 15.11.2008 истцы являлись работниками ООО «Заря», соответственно, не могли не знать об исполнении ФИО3 функций единоличного исполнительного органа ООО «Заря».

Редакция Устава общества «Заря», действующая на момент принятия спорного решения предусматривала избрание директора сроком на 2 года.

Вместе с тем, ФИО3 должна была исполнять обязанности директора общества до прекращения ее полномочий в установленном законом порядке, поскольку последствия истечения срока полномочий руководителя общества законом не определены, истечение этого срока не влечет прекращения полномочий, а законно избранный исполнительный орган обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

Каким образом продление полномочий действующего директора нарушает права и законные интересы истцов ими не указывается. Вопрос о смене или подтверждении полномочий единоличного исполнительного органа истцами не ставился. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Истцами не представлено доказательств того, что решение, принятое на собрании 15.11.2008, повлекло причинение убытков.

Учитывая изложенное, исковые требования не подлежат удовлетворению.

При подаче настоящего искового заявления представителем истцов ФИО7 госпошлина оплачена в полном размере.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований расходы по уплате госпошлины относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 102, 110, 150, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

прекратить производство по заявлению ФИО1, ФИО2 в части требования о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Заря» от 11.10.2010 по первому вопросу повестки дня о распределении доли сельскохозяйственного производственного кооператива «Заря» в размере 48 %.

Отказать ФИО1, ФИО2 в удовлетворении исковых требований в оставшейся части.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья К.А. Кузнецов