Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Лемешова В.В., при ведении протокола судебного заседания помощнике судьи Дмитриевой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Литэк» к ФИО1 об обязании предоставить документы,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, ФИО2, ФИО3,

при участии от истца ФИО4 по доверенности от 27.05.2013,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Литэк» (ОГРН 1063525099109 г. Вологда) (далее – ООО «Литэк») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к Зарубалову Виталию Анатольевичу (Вологодская обл., Вологодский р-н, п. Ермаково) (далее – Зарубалов В.А.) об обязании предоставить документы и имущество.

Определением суда от 20 марта 2014 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – Межрайонная ИФНС № 11 по Вологодской области), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3).

В судебном заседании истец уточнил исковые требования и сформулировал их следующим образом:

I. Обязать ФИО1 передать обществу следующие документы:

1 .Бухгалтерские балансы (годовые и квартальные) за пять лет предшествующих 01.06.2013, со следующими приложениями:

- отчет о прибылях и убытках;

- расчет налога на доходы, полученные по государственным ценным бумагам Российской Федерации и ценным бумагам субъектов Российской Федерации;

- расчет налога с владельцев транспортных средств;

- сводный расчет земельного налога;

-документы бухгалтерского и налогового учета и другие документы, необходимые для исчисления и уплаты налогов, в том числе документы, подтверждающие получение доходов, осуществление расходов, а также уплату (удержание) налогов;

2. Выписки по всем счетам в банках и иных кредитных организациях за пять лет предшествующих 01.06.2013.

3. Все имеющиеся акты (и заключения) налоговых, аудиторских и иных проверок за период за пять лет предшествующих 01.06.2013.

4. Все акты инвентаризаций за период за пять лет предшествующих 01.06.2013; акты переоценки внеоборотных активов за период за пять лет предшествующих 01.06.2013.

5. Перечень кредиторов по состоянию на день представления, который должен содержать по каждому кредитору по состоянию на 01.06.2013:

5.1. наименование (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество (для физических лиц);

5.2. юридические и фактические адреса для юридических лиц, адреса места жительства для физических лиц;

5.3. сумма задолженности, с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам, с указанием даты возникновения задолженности;

5.4 основания, по которым кредиторы предъявляют требования:

а) договоры, акты сверки расчетов, писем о признании долга, платежных требований, актов и переписки о проведении взаимозачетов для юридических лиц;

б) бухгалтерские выписки по физическим лицам, работающим на предприятии;

в) договоры с физическими лицами;

г) расчет задолженности по налогам;

д) другие документы с контрагентами

6. Перечень дебиторов по состоянию на 01.06.2013, который должен содержать по каждому дебитору:

6.1. наименование (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество (для физических лиц);

6.2. юридические и фактические адреса для юридических лиц, адреса места жительства для физических лиц;

6.3. сумма задолженности, с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по штрафам и пеням, с указанием даты возникновения задолженности;

6.4.основания требований к дебиторам:

а) договоры, акты сверки расчетов, письма о признании долга, платежные требования, акты и переписки о проведении взаимозачетов для юридических лиц;

б) документы, подтверждающие требования к физическим лицам;

в) другие документы с контрагентами

7. Все действующие и завершенные договоры с приложением по каждому такому договору копий документов, подтверждающих исполнение или ход исполнения этих договоров за период пять лет предшествующих 01.06.2013:

7.1. актов выполненных работ;

7.2. актов приема-передачи имущества;

7.3.платежных документов (на исполненных документах должна быть отметка об исполнении);

7.4.актов сверки расчетов;

7.5.актов и переписки о проведении зачетов;

7.6.договоров уступки требования, перевода долга, новации;

7.7.другие документы

8. Перечень основных средств с указанием по каждому объекту наименования, начальной и остаточной балансовой стоимости, процента износа (кроме объектов недвижимости).

9. Перечень объектов недвижимости, которыми предприятие владело или владеет в настоящее время на праве собственности, хозяйственного ведения, по договору аренды, пользования, по другим договорам и основаниям, за период за пять лет предшествующих 01.06.2013 с указанием по каждому объекту:

9.1. наименования объекта;

9.2.местонахождения объекта (адрес, территориальное расположение); 9.3.площади здания, сооружения, помещения, земельного участка; 9.4.этажности зданий;

9.5.назначения здания, сооружения, помещения;

9.6.материалов, из которых выполнены конструкции зданий, сооружений; 9.7.года постройки здания, сооружения, его состояния;

9.8.начальной и остаточной балансовой стоимости здания, сооружения; процента износа; с приложением по каждому объекту:

9.9. документы, подтверждающие право предприятия на владение, пользование, распоряжение зданием, сооружением, помещением, земельным участком (договоры купли-продажи, аренды, пользования и др., свидетельства на право собственности, свидетельства о внесении в реестр собственности и др.);

9.10. планы земельных участков.

9.11 копий документов, подтверждающих право других лиц на владение и (или) пользование зданием, сооружением, помещением, земельным участком (договоры аренды /субаренды/, пользования и др., акты передачи зданий, сооружений и помещений, другие документы).

10.Перечень транспортных средств, самоходных машин, оборудования и иной техники, принадлежащих предприятию и отчужденных и переданных в аренду, с указанием по каждому средству:

10.1.наименования средства;

10.2. марки средства;

10.3.года выпуска, пробега, состояния транспортного средства;

10.4. реквизитов технического паспорта; с приложением:

10.5. технические паспорта по каждому средству.

11. Корпоративные документы предприятия:

11.1. решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

11.2. протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

11.3. документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

11.4. документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

11.5 внутренние документы общества;

11.6. положения о филиалах и представительствах общества;

11.7. документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

11.8. протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

11.9. списки аффилированных лиц общества;

11.10. заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля

12. Кассовая книга за пять лет предшествующих 01.06.2013.

13. Имеющиеся лицензии, патенты.

14. Описание структуры предприятия:

14.1. перечень структурных подразделений, включая цеха, отделы и т.д., фонд заработной платы по каждому подразделению и в целом по предприятию;

14.2. численность работников предприятия;

14.3. перечень филиалов, представительств, территориально обособленных структурных подразделений с указанием адреса, фамилии, имени, отчества руководителя, с приложением:

14.4. документы, подтверждающие описанную структуру;

14.5. положение о филиале, представительстве всех структурных подразделений;

14.6. штатное расписание.

15. Кадровая документация (трудовые договоры, личные карточки работников)

16. Перечень вложений в уставные и складочные капиталы других хозяйственных обществ и товариществ, дочерние унитарные предприятия, членство и иное участие в некоммерческих организациях и т.д. Перечень должен содержать по каждому отдельному вложению:

16.1. полное наименование юридического лица;

16.2. организационно-правовую форму юридического лица;

16.3. юридический и фактический адрес;

16.4. фамилию, имя, отчество руководителя и главного бухгалтера,

16.5. размер (долю, стоимость) вклада предприятия в капитал других лиц; вид, количество, номинал, общую стоимость акций, долю в уставном капитале и т.д., принадлежащую предприятию;

16.6. информацию об участии предприятия в органах управления этого юридического лица: наименование органа управления, должность, положение представителя предприятия, иной форме участия, количестве голосов в данном органе управления, иную информацию об участии предприятия в органах управления, в принятии решений и т.д.

17. первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность, рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования и программы машинной обработки данных (с указанием сроков их использования), в т. ч. Бухгалтерскую базу 1С в электронном виде или её аналоги;

18. приказы и распоряжения по общехозяйственной деятельности общества;

19. журналы регистрации входящей и исходящей корреспонденции, входящую и исходящую корреспонденцию общества;

20. Список товарно-материальных ценностей, в том числе сырье и материалы, покупные полуфабрикаты, топливо, тара и тарные материалы, запасные части, прочие материалы, строительные материалы, инвентарь и хозяйственные принадлежности.

21. Первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность за пять лет предшествующих 01.06.2013.

II. Обязать ФИО1 передать обществу все штампы, печати и факсимиле предприятия.

III. Обязать ФИО1 передать обществу основные средства, запасы и материалы на складе и продукцию предприятия.

Ходатайство истца судом принято на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование своих требований истец сослался на статьи 40 и 50 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 7 и 29 Федерального закона Российской Федерации «О бухгалтерском учете» и на то, что ответчик, как бывший директор ООО «Литэк», не передал обществу в лице нового директора хозяйственно-финансовую документацию о деятельности общества, после того как был освобожден от должности директора общества.

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные исковые требования и доводы, изложенные в исковом заявлении.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, не явился, отзыв на исковое заявление не предоставил

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав материалы дела, суд находит, что уточненные исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ответчик являлся директором ООО «Литэк».

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Литэк» от 16.05.2013 ответчик был освобожден от должности директора общества, и новым директором общества был назначен ФИО5.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно статье 7 Федерального закона Российской Федерации «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии со статьей 7 Федерального закона Российской Федерации «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных (с указанием сроков их использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации. При этом сроки хранения документов организации указаны в Перечне типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденном Росархивом 06.10.2000.

Так как ответчик не представил доказательств, подтверждающих передачу документов о деятельности ООО «Литэк» новому директору, а отсутствие документов препятствует дальнейшей деятельности ООО «Литэк» исковые требования в части подлежат удовлетворению по праву в части требования о передаче документов о деятельности общества.

Аналогичная позиция содержится в постановлениях Федерального Арбитражного суда Северо-Западного округа по делам № А13-5556/2009 и №А13-4479/2011.

Однако, суд считает, что требования истца о передаче документов о деятельности общества подлежат удовлетворению в части перечня документов, изложенного в статье 50 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статье 7 Федерального закона Российской Федерации «О бухгалтерском учете», определенного родовыми признаками. В остальной же части исковые требования о передаче документов о деятельности общества не подлежат удовлетворению, как не обоснованные нормами закона.

Требования истца обязать ответчика передать обществу все штампы, печати и факсимиле предприятия, основные средства, запасы и материалы на складе и продукцию предприятия не подлежат удовлетворению, так как фактически указанное требование является требованием об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Однако, истец не представил доказательств того, что у него в собственности имеется имущество (определяемое индивидуально-определенными или родовыми признаками) и это имущество в отсутствие правовых оснований находится у ответчика.

При обращении иском в суд истцу была предоставлена отсрочка в уплате госпошлины. При частичном удовлетворении исковых требований госпошлина относится на стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

обязать ФИО1 передать обществу с ограниченной ответственностью «Литэк» в течение десяти дней со дня вступления решения суда в законную силу следующие документы о деятельности общества с ограниченной ответственностью «Литэк» по состоянию на 16.05.2013:

договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

списки аффилированных лиц общества;

документы налогового учета, бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности и первичные учетные документы;

договоры, заключенные обществом;

приказы и распоряжения по общехозяйственной деятельности общества;

журналы регистрации входящей и исходящей корреспонденции, входящую и исходящую корреспонденцию общества.

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 2 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Литэк» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 2 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья В.В. Лемешов