Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе: судьи Курпановой Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зуевой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Птицефабрика «Великоустюгская» к открытому акционерному обществу «Промышленный энергетический банк», обществу с ограниченной ответственностью «Вологодский центр птицеводства» о признании недействительными договоров уступки права требований, применении последствий недействительности сделок, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Правительство Вологодской области

при участии от истца - ФИО1 по доверенности от 24.08.2015; от Банка – ФИО2 по доверенности от 01.12.2014 до перерыва, ФИО3 по доверенности от 29.01.2015 после перерыва; от ООО «ВЦП» - ФИО4 конкурсный управляющий; от Правительства - ФИО5 по доверенности от 24.09.2015,

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Птицефабрика «Великоустюгская» (ОГРН <***>, далее - ЗАО «Птицефабрика «Великоустюгская») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу «Промышленный энергетический банк» (ОГРН <***>, далее – Банк, ОАО «Промэнергобанк»), обществу с ограниченной ответственностью «Вологодский центр птицеводства» (ОГРН <***>, далее – ООО «ВЦП») о признании недействительными договоров уступки права требований от 11.03.2014 № У10, У11, У12, У13 и применении последствий недействительности сделок.

Требования основывают на положениях статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что оспариваемые сделки являются мнимыми, совершенными без намерения создать соответствующие правовые последствия, а также на положениях статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» полагая, что сделки являются крупными, совершенными с заинтересованностью, при этом одобрение данных сделок получено не было.

Определением суда от 10 сентября 2015 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Правительство Вологодской области.

Банк в отзыве на исковое заявление и представитель в судебном заседании требования истца отклонили указав, что отсутствуют основания для признания сделок мнимыми, сделки одобрены решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Птицефабрика «Великоустюгская» № 06/14 ВОСА. Кроме того, указали на пропуск истцом срока исковой давности для обращения в суд с данными требованиями.

Конкурсный управляющий ООО «ВЦП» в судебном заседании поддержал позицию истца полагая, что договора от имени ООО «ВЦП» заключены с превышением полномочий, предоставленных договором о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Птицефабрика «Великоустюгская» управляющей организации, а также на то, что непосредственно Птицефабрика не была уведомлена о совершаемых сделках.

Правительство Вологодской области в отзыве на исковое заявление и представитель в судебном заседании также поддержали требования истца по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает, что исковые требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 11 марта 2014 года между ОАО «Промэнергобанк» (Цедент) и ЗАО «Птицефабрика «Великоустюгская» (Цессионарий») заключены договора уступки права требования № 10, 11, 12, 13, в соответствии с которыми Цедент уступил Цессионарию право требования задолженности с ООО «ВЦП», вытекающей из кредитных договоров от 26.04.2013 № 70, от 14.06.2013 № 97, от 30.08.2013 № 133, от 15.11.2013 № 175.

Согласно разделам 3 указанных договоров стороны согласовали цену уступаемых прав и порядок ее оплаты.

Согласно представленным в материалы дела актам приема-передачи документов от 11.03.2014 Цедент передал Цессионарию пакеты документов, подтверждающих наличие уступленного права.

Полагая, что данные договора уступки права требования являются мнимыми сделками, при заключении которых стороны договоров сознавали неплатежеспособность ЗАО «Птицефабрика «Великоустюгская» и невозможность с ее стороны исполнения данных договоров, а также ссылаясь на нарушение требований статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах», истец обратился в суд с данным иском.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

При применении положений указанной нормы права следует исходить из того, что сделкой являются действия, направленные на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть на достижение определенного правового результата. Поэтому сделка - волевой акт, который имеет правовое значение в случае, если воля будет выражена вовне, объективирована каким-либо способом. Таким способом является волеизъявление. Поэтому сделкой является действие, выражающее волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В силу пункта 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования. При этом статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как установлено судом, представленные в материалы дела договора уступки права требования от 11.03.2014, составлены в форме единого документа и подписаны сторонами. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования. Из спорных договоров цессии также не вытекает их безвозмездность.

Целью заключения спорных договоров являлась уступка права требования задолженности по кредитным договорам, заключенным между Банком и ООО «ВЦП». При этом данная цель сторонами была достигнута, Банк право требования долга по кредитным договорам передал ЗАО «Птицефабрика «Великоустюгская», а также передал документы, подтверждающие обоснованность передаваемых прав.

Таким образом, исполнение подтверждено представленными и указанными выше доказательствами, правовыми последствиями передачи права является наступление ответственности должника перед новым кредитором, соглашения об уступке права (требования), предмет соглашения не противоречит законодательству, допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением Цессионарием своих обязательств перед Цедентом по оплате за уступаемые права. Как следствие, тяжелое финансовое состояние Цессионария, на что ссылается истец в обоснование своих доводов по применению статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, само по себе не является основанием для признания сделок уступки права требования ничтожными сделками.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) истец обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований.

Оценив в соответствии с требованиями упомянутых норм процессуального права, имеющиеся в деле доказательства, руководствуясь вышеуказанными нормами материального права, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих условия для признания сделок мнимыми, а также о наличии доказательств направленности действительной воли сторон договоров на создание правовых последствий, соответствующих заключенным сделкам.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 21.07.2014) «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный указанным Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 21.07.2014) «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных указанным Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным указанным Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней.

Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, признается заинтересованным в совершении обществом сделки в том числе, если оно владеет 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной в сделке.

В соответствии со статьей 83 Закона № 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В силу статьи 84 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных указанным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 указанного Постановления, сделка признается недействительной.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

В порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательства, свидетельствующие о том, что Банк знал и должен был знать о заключении договоров уступки права требования с нарушением требований статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 21.07.2014) «Об акционерных обществах».

Банку при заключении рассматриваемых договоров была предоставлена выписка из протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Птицефабрика «Великоустюгская» об одобрении крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Ссылка представителя истца на порочность данного протокола судом не принимается, так как Банк не должен был знать о совершении сделок с нарушением корпоративного порядка их одобрения. Действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, у банка как разумного участника оборота не могли возникнуть сомнения в наличии действительного одобрения сделок собранием акционеров. При этом, истцом не доказано, а судом не установлено ни сговора между банком и руководителем общества, ни факт осведомленности воспользовавшегося сложившейся ситуацией банка о неправомерных действиях руководства данного общества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В соответствии с названной правовой нормой срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В силу пункта 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Из материалов дела видно, что об оспариваемых договорах истец узнал не позднее 11.03.2014, когда между ним и Банком и были заключены договора уступки права требования, стороной которых являлось непосредственно ЗАО «Птицефабрика «Великоустюгская».

Между тем настоящий иск поступил в суд 23.03.2015, то есть с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявлено Банком.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ссылка истца на то, что управляющая компания, генеральный директор которой подписал от имени ЗАО «Птицефабрика «Великоустюгская» оспариваемые договора, не является органом управляемого юридического лица, в связи с чем срок исковой давности следует исчислять с момента, когда о совершении сделки стало известно непосредственно птицефабрике отклоняется судом.

Пунктом 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 11.1 Устава ЗАО «Птицефабрика «Великоустюгская» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества – генеральным директором. По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

К компетенции единоличного исполнительного органа относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.

Между ЗАО «Птицефабрика «Великоустюгская» (Управляемая организация) и ООО «ВЦП» (управляющая организация) 03.05.2007 заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Птицефабрика «Великоустюгская» управляющей организации.

В соответствии с пунктом 4.3. данного договора генеральный директор Управляющей организации без доверенности действует от имени Управляемой организации, в том числе заключает договоры и совершает иные сделки.

Как следствие, общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

Пункт 4.7. договора, на который ссылается конкурсный управляющий, в данном случае неприменим, так как в данном пункте определен порядок подписания финансовых документов, порядок же заключение следок определен в пункте 4.3. договора о передаче полномочий.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых по вопросах, связанных с применением норма Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Поскольку ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности о признании сделок недействительными по основаниям их крупности и заинтересованности, срок исковой давности по которым составляет один год и в судебном заседании доказано обращение истца с пропуском срока для судебной защиты по данным основаниям, данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При отказе в удовлетворении требований в части признания недействительными сделок, оснований для применения последствий из недействительности также не имеется, кроме того, ни в исковом заявлении, ни в последующем, истцом требования в данной части не конкретизированы.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

При обращении с иском в суд истцом уплачена государственная пошлина в сумме 18 000 рублей. При отказе в удовлетворении исковых требований уплаченная истцом государственная пошлина распределению не подлежит.

Кроме того, с заявленных исковых требований надлежало уплатить государственную пошлину в размере 24 000 рублей по 6000 рублей за каждую оспариваемую сделку (4 сделки). Как следствие, с истца надлежит взыскать в федеральный бюджет недоплаченную им при обращении с иском в суд государственную пошлину в размере 6000 рублей.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

отказать закрытому акционерному обществу «Птицефабрика «Великоустюгская» в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров уступки права требования от 11.03.2014 № 10, 11, 12, 13 между закрытым акционерным обществом «Птицефабрика «Великоустюгская» и открытым акционерным обществом «Промышленный энергетический банк» и применении последствий недействительности сделок.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Птицефабрика «Великоустюгская» в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья

Н.Ю. Курпанова