Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Шумковой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куклиновой Ю.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Кудрявиной Марии Алексеевне к обществу с ограниченной ответственностью «АлюСтрой+» (ОГРН 1153525007481) о признании недействительными решений, принятых на собрании участников общества 15.10.2015 по 1, 3, 4, 5 вопросам повестки дня, с участием с деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, Говордовской Веры Андреевны, Миловой Елены Валериевны.

при участии истца – ФИО4 представителя по доверенности от 13.04.2016; от ответчика – ФИО5 по доверенности от 12.04.2016; от третьего лица - ФИО6 по доверенности от 12.01.2016,

у с т а н о в и л :

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском обществу с ограниченной ответственностью «АлюСтрой+» о признании недействительными решение общего собрания участников ООО «АлюСтрой+» о выходе ФИО1 из состава участников.

К участию с деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области.

Определением суда от 14.04.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

Представитель истца, в судебном заседании 24.05.2016 исковые требования уточнил, просил признать недействительными решения, принятые на собрании участников общества 15.10.2015 по 1, 3, 4, 5 вопросам повестки дня. В обоснование своих требований истец сослался на то, что решение общего собрания участников общества нарушает его права, и не был уведомлен о проведении собрания и не принимал в нем участия.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение исковых требований принято судом.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал уточенные исковые требования.

Представитель ответчика возражает против удовлетворения исковых требований, заявил о пропуске срока исковой давности.

Представитель МИФНС России № 11 по Вологодской области считает, что оснований для удовлетворения иска не имеется.

ФИО2, ФИО3 о дате и времени судебного заседания уведомлены надлежаще, в суд не явились.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "АлюСтрой+" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.04.2015 года за основным государственным регистрационным номером <***>. На дату создания общества и оспариваемым решений его участниками являлись ФИО7 (номинальная стоимость доли 1 000 руб., 10% уставного капитала), ФИО1 (номинальная стоимость доли 1 000 руб., 10% уставного капитала), ФИО2 (номинальная стоимость доли 8 000 руб., 80% уставного капитала).

Участником ФИО2, 15.10.2015 приняты следующие решения:

1. Одобрить выход участника ООО «АлюСтрой+» - ФИО1 из состава участников Общества и признать факт нахождения ее доли на балансе Общества размер доли 10 % уставного капитала, номинальная стоимость 1000 руб..

2. Одобрить выход Участника ООО "АлюСтрой+" - ФИО7 из состава участников Общества и признать факт нахождения его доли на балансе Общества размер доли 10 % уставного капитала, номинальная стоимость 1000 руб.

3. Распределить долю, находящуюся на балансе ООО "АлюСтрой+" в размере 20 % уставного капитала Общества, номинальная стоимость 2000 руб. единственному участнику Общества - ФИО2. В связи распределением доли, находящейся на балансе общества в размере 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 000 руб. единственному Участнику ФИО2, доля ФИО2 изменится и составится и составит 100% уставного капитала Общества, номинальная стоимость 10 000 руб.

4. Освободить от исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа (директора) ООО "АлюСтрой+" ФИО1 15 октября 2015 года.

5.Избрать единоличным исполнительным органом (директором) ООО «АлюСтрой+» ФИО2 на срок 5 лет с 16 октября 2015года по 15 октября 2020 года (включительно).

Истец не принимал участия в собрании участников ООО "АлюСтрой+" 15.10.2015.

Согласно пунктам 1, 2, 4 и 5 статьи 36 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью»орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Положения устава ООО «АлюСтрой+» также говорят о том, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В соответствии с пунктами 1, 2 и статьи 43 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Таким образом, истец является лицом, которое вправе в силу требований закона оспаривать решение общего собрания участников ООО «АлюСтрой+» от 15.10.2015.

Доказательств надлежащего уведомления ФИО1 о собрании участников ООО "АлюСтрой+" ответчиком в материалы дела не представлено.

В силу абзаца 3 части 3 статьи 16 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Как пояснила ФИО1 доля ею не оплачена, таким образом она не имела права голоса на собрании участников 15.10.2015 и не могла повлиять на принятые решения.

В соответствии со статьей 16 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 означенной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 названного Федерального закона (пункт 3).

В силу положений статьи 24 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» такая доля в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества предложена для приобретения всем или некоторым участникам и (или), если это не запрещено уставом, третьим лицам. Не проданная в указанный срок доля должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Согласно части 3 статьи 16 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Истцом оспаривается факт подписания заявления о выходе из состава участников общества от 15.10.2015, а также заявления о передаче доли на баланс общества. Для проверки указанного утверждения судом по ходатайству истца по настоящему делу назначалась почерковедческая экспертиза, на разрешение которой были поставлены следующие вопросы:

- ФИО1 или иным лицом подписано заявление о выходе ФИО1 из состава участников ООО «АлюСтрой+» от 15 октября 2015 года.

- ФИО1 или иным лицом подписано заявление о передаче доли на баланс ООО «АлюСтрой+» от 15 октября 2015 года.

Проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью "Лаборатория судебных экспертиз" эксперту ФИО8.

Заключение эксперта ФИО8 № 310516-ЭПМС-2426 от 10.06.2016 поступило в суд 23.06.2016. Экспертом установлено следующее:

- ответить на вопрос ФИО1 или иным лицом подписано заявление о выходе ФИО1 из состава участников ООО«АлюСтрой+» от 15 октября 2015 года не представляется возможным, поскольку ни различающиеся, ни совпадающие признаки хотя и устойчивы, но не являются существенными и не образуют совокупность, достаточную для какого-либо вывода о том, кем выполнена подпись в исследуемом документе. Большого объема признаков выявить не удалось в связи с тем, что представленная на исследование подпись краткая, простая и легка для подражания.

- заявление о передачи доли на баланс ООО «АлюСтрой+» от 15 октября 2015 года подписано не ФИО1, а иным лицом.

Таким образом, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО1 не доказала, что она 15.10.2015 не подписывала и не подавала заявление о выходе из состава участников общества.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что принятые по 1, 3 вопросам повести собрания 15.10.2015 решения участников ООО "АлюСтрой+" не нарушают права ФИО1 и не повлекли причинение ей убытков.

Согласно пункту 4 статьи 43 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный данным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В ходе рассмотрения дела ООО "АлюСтрой+" заявило о пропуске ФИО1 двухмесячного срока на обжалование решения общего собрания.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Все оспариваемые ФИО1 решения участника ФИО2 оформлены в виде одного документа. ФИО1 могла узнать о наличии решения участника общества от 15.10.2015, содержащего оспариваемые вопросы, - 16.10.2015, поскольку 16.10.2015 была переведена с должности директора на должность начальник отдела продаж, в качестве основания перевода указано решение участника ООО "АлюСтрой+".

В соответствии с п. 1 ст. 40 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и др.) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

ФИО1, являясь до 15.10.2015 участником и директором ООО "АлюСтрой+", не могла не знать о порядке избрания директора общества и могла при ознакомлении с приказом о переводе на другую работу от 16.10.2015 потребовать ознакомления с решением о своем переизбрании.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истец могла узнать об оспариваемых ею решениях участника общества 16.10.2015, с указанной даты и следует исчислять двухмесячный срок на обжалование решения участника ФИО2 от 15.10.2015.

В суд с иском ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области 16.03.2016. Установление названных обстоятельств позволяет суду констатировать факт пропуска срока исковой давности для обжалования решений участника ООО "АлюСтрой+" от 15.10.2015.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения иска ФИО1 не имеется.

Истец внес на депозит суда денежные средства в размере 12 000 рублей для оплаты экспертизы (квитанция № 1747 от 24.05.2016, том 1, л.д.189).

Согласно счету ООО "Лаборатория судебных экспертиз" № 69 от 10.06.2016 стоимость экспертизы составила 12 000 рублей. Экспертиза проведена и должна быть оплачена.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении иска государственная пошлина и расходы на оплату экспертизы подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

отказать ФИО1 в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений участников общества с ограниченной ответственностью "АлюСтрой+", принятых на собрании участников от 15 октября 2015 года, по 1, 3, 4, 5 вопросам повестки дня.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Вологодской области обществу с ограниченной ответственностью "Лаборатория судебных экспертиз" 12 000 руб. за проведение экспертизы.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья И.В.Шумкова