Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Алимовой Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ходневой Г.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ШЕКСНАТРАНС» к открытому акционерному обществу «Банк Москвы» о признании кредитного договора недействительным, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Автомобильная компания» ИНН <***>, общества с ограниченной ответственностью «Автомобильная компания» ИНН <***>, общества с ограниченной ответственностью «Страж», общества с ограниченной ответственностью «МИКМА», общества с ограниченной ответственностью «СТО» общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лидер», ФИО2,

при участии от истца - ФИО3 по доверенности от 01.01.2011, ФИО1 руководителя управляющей организации, от ответчика -ФИО4 по доверенности от 27.12.2010, ФИО1, от ФИО2 – ФИО1 по доверенности от 20.07.2011, от общества с ограниченной ответственностью «Автомобильная компания» ИНН <***> - ФИО3 по доверенности от 01.01.2011, общества с ограниченной ответственностью «Автомобильная компания» ИНН <***> - ФИО3 по доверенности от 01.01.2011, общества с ограниченной ответственностью «Страж» - ФИО3 по доверенности от 01.01.2011, общества с ограниченной ответственностью «МИКМА» - ФИО3 по доверенности от 01.01.2011, общества с ограниченной ответственностью «СТО» - ФИО3 по доверенности от 01.01.2011, общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лидер» - ФИО3 по доверенности от 01.01.2011,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ШЕКСНАТРАНС» (далее – ООО «ШЕКСНАТРАНС») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Банк Москвы» (далее – ОАО «Банк Москвы», Банк) о признании кредитного договора от 11.05.2010 <***>, заключенного между ООО «ШЕКСНАТРАНС» и ОАО «Банк Москвы», недействительным, вернув стороны в первоначальное положение.

Ходатайством от 20.07.2011, заявлением от 18.08.2011 истец дополнил основания признания кредитного договора недействительным.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнение оснований исковых требований судом принято.

Определением суда от 20 июля 2011 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Автомобильная компания» ИНН <***>, общество с ограниченной ответственностью «Автомобильная компания» ИНН <***>, общество с ограниченной ответственностью «Страж», общество с ограниченной ответственностью «МИКМА», общество с ограниченной ответственностью «СТО» общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Лидер», ФИО2, выступающие поручителями и залогодателями по оспариваемому кредитному договору.

В обоснование оспаривания кредитного договора общество в иске, дополнениях к нему указало на то, что договор заключен под влиянием обмана (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку воля ООО «ШЕКСНАТРАНС» была направлена на проведение реструктуризацию имеющейся задолженности по кредитному договору от 17.01.2008, намерений заключить иной договор, которым увеличилось тело кредита, общество не выражало. Под реструктуризацией истец понимает изменение действующего кредитного договора, однако Банк, необоснованно, по мнению истца, осуществил рефинансирование. В данной связи истец указывает, что ответчик исказил смысл рефинансирования и не прекратил действие прежнего кредитного договора, что привело к тому, что цель договора (полное погашение задолженности по кредиту 2008 года) сторонами не достигнута. Кредитный договор 2008 года не прекращен, о чем свидетельствует списание с расчетного счета 28.05.2010 процентов по договору 2008 года, поэтому цель заключения спорного договора не достигнута.

Нарушение существенных условий договора, а именно неисполнение обязанности по пересмотру графика погашения обязательства, по мнению истца, свидетельствует о том, что ответчик совершил обман, тем самым нарушил права и законные интересы заемщика, так как именно условие о пересмотре процентов по кредиту сыграло для него решающую роль при подписании оспариваемого договора, в противном случае сделка не была бы осуществлена.

Следующим основанием истец указывает, что у заемщика не возникло право собственности на заемные средства, поскольку денежные средства списаны Банком в безакцептном порядке с расчетного счета общества в день их поступления, тем самым истец не смог осуществить своего права пользования и распоряжения заемными денежными средствами, закрепленного статьей 209 ГК РФ. При этом истец право Банка на безакцептное списание денежных средств со счета не оспаривает. В силу указанного ООО «МИКМА» считает, что у него не возникло право собственности на кредитные средства, а договор кредита при этом является недействительным.

Также истец указал на нецелевое использование кредита Банком, поскольку полученными денежными средствами не погашена в полном объеме ранее возникшая задолженность по кредитному договору 2008 года. Истец считает, что лишение его права воспользоваться займом со стороны Банка является аналогом (статья 6 ГК РФ) безденежности, предусмотренной статьей 812 ГК РФ.

Кроме того, в обоснование недействительности сделки ООО «МИКМА» ссылается на то, что в нарушение статьи 820 ГК РФ не соблюдена письменная форма договора, что влечет недействительность кредитного договора.

Истец полагает, что в соответствии с указанной нормой, пунктом 13.2 кредитного договора, с учетом толкования пункта 1.1 кредитного договора по правилам статьи 431 ГК РФ, между сторонами должно быть оформлено в письменной форме дополнительное соглашение, в котором стороны должны отразить, что пересмотра графиков не будет. Ответчик пересмотр графика не произвел, тем самым изменил пункт 1.1 кредитного договора в одностороннем порядке, однако изменения данного условия в письменном виде не имеется. Также, по мнению истца, должно быть соглашение, которым стороны изменяют пункт 1.1 кредитного договора в целях отражения того, что обязательства по договору 2008 года погашаются частично.

В судебном заседании представители истца требования поддержали.

ОАО «Банк Москвы» в отзыве на исковое заявление от 12.07.2011, дополнительном отзыве от 17.07.2011 и его представитель в судебном заседании с требованиями не согласились. Считают приведенные истцом доводы необоснованными, не доказанными, указали, что предъявление данного иска позволяет сделать вывод о злоупотреблении правом со стороны истца в нарушение статьи 10 ГК РФ.

Третьи лица отзывы на иск не представили, поддержали позицию истца.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей истца, ответчика, третьих лиц, третьего лица ФИО1, арбитражный суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Как следует из материалов дела, между АКБ «Банк Москвы» (ОАО) и ООО «ШЕКСНАТРАНС» 11.05.2010 заключен кредитный договор <***> (далее – кредитный договор), по которому кредитор выдает заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредит в сумме 25 956 383 руб. 55 коп. на цели: погашение задолженности по основному долгу и просроченным процентам по кредитному договору от 17.01.2008 № 00832/185/0005-08, сроком возврата 30.04.2013 (пункт 1.1).

Пункт 1.1 кредитного договора содержит условие о пересмотре графиков погашения кредита (в т.ч. графиков уплаты основного долга и процентов), который производится в августе 2010 года по результатам анализа официальной отчетности заемщика на 01.07.2010.

Пунктом 1.2 установлена процентная ставка за пользование кредитом в размере действующей ставки рефинансирования, плюс 8 процентных пунктов, но не менее 16 процентов годовых.

Порядок уплаты процентов предусмотрен пунктом 2.4 кредитного договора.

Факт получения денежных средств по указанному договору подтверждается представленной истцом выпиской по расчетному счету (том 1, лист 111).

Порядок возврата кредита предусмотрен в разделе 6 договора.

В обеспечение данного кредитного договора заключены договоры поручительства и залога. Стороны указанных сделок привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Считая договор кредита недействительным, ООО «ШЕКСНАТРАНС» обратилось с рассматриваемым иском в суд.

Статьей 166 ГК РФ закреплено, что сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Статья 168 ГК РФ устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

ООО «ШЕКСНАТРАНС» ссылается на заключение договора под влиянием обмана. Обман заключается в том, что вместо реструктуризации Банк осуществил рефинансирование с увеличением тела кредита, вместо полного гашения долга – частичное, вместо пересмотра графиков – неисполнение обязательства.

В соответствии со статьей 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, является оспоримой.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 3.7.2.2. Положение Банка России от 26.03.2004 № 254-П «О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности» ссуда реструктурирована, то есть на основании соглашений с заемщиком изменены существенные условия первоначального договора по ссуде в сторону, более благоприятную для заемщика, в том числе если указанные соглашения предусматривают увеличение сроков возврата основного долга, снижение процентной ставки, за исключением изменения процентной ставки, осуществляемого в соответствии с условиями договора (например, в случае плавающей процентной ставки, если ее изменение осуществляется в соответствии с условиями первоначального договора, в том числе в связи с изменением ставки рефинансирования Банка России, иной базовой процентной ставки), увеличение суммы основного долга, изменение графика уплаты процентов по ссуде, изменение порядка расчета процентной ставки, кроме случаев, когда платежи по реструктурированной ссуде осуществляются своевременно и в полном объеме, а финансовое положение заемщика на протяжении последнего завершенного и текущего года может быть оценено не хуже, чем среднее в соответствии с пунктом 3.3 данного Положения.

ООО «ШЕКСНАТАНС» обратилось в Банку с предложением провести реструктуризацию кредитных обязательств 2008 года. Стороны в представленной переписке регулировали вопросы проведения реструктуризации (том 1, листы 46-72).

По итогам согласований между ООО «ШЕКСНАТАНС» и ОАО «Банк Москвы» подписан оспариваемый договор, стороны приступили к выполнению его условий. Тем самым обмана со стороны Банка при заключении договора судом не усматривается.

Довод представителей истца, что договор 2008 года с заключением кредитного договора автоматически прекращается, судом отклоняется, поскольку пункт 1.1 оспариваемого договора данного условия не содержит. В связи с этим Банком обоснованно списаны со счета заемщика проценты в сумме 371 287 руб. 67 коп. на основании платежного требования от 28.05.2011 № 1.

Также не принимается ссылка истца на то, что заемщик полагал, что задолженность по договору 2008 года с заключением оспариваемого договора погашается полностью. Действительно, целью получения кредита по договору 2010 года является погашение задолженности по договору 2008 года. Истец полагает, что Банк должен был определить размер задолженности по договору 2008 года в полном объеме и выдать кредит в размере фактической задолженности. Вместе с тем сторонами в пункте 1.1 договора согласована сумма предоставляемого кредита, ссылка на полное погашение ранее возникшей задолженности отсутствует. Пункт 5.1 кредитного договора предусматривает обязательства Банка по перечислению кредита до 31.05.2010, фактически кредит перечислен 28.05.2010, направлен на погашение основного долга по кредиту 2008 года в размере 22 000 000 руб. и уплату просроченных процентов. Вместе с тем с даты согласования размера погашаемой задолженности, отраженной в пункте 1.1 договора, до даты получения кредита и уплаты долга по договору 2008 года имеется период времени, за который Банк имел возможность начислять текущие проценты по договору 2008 года и списывать их по дату фактической уплаты основного долга. При этом заемщик, являясь стороной договора 2008 года, должен был знать о наличии и размере обязательств по нему.

В обоснование наличия обмана истец ссылается на то, что Банком в нарушение пункта 1.1 кредитного договора не произведен пересмотр графиков гашения кредита. ООО «ШЕКСНАТРАНС» указало, что по условиям кредитного договора стороны согласовали пересмотр в августе 2010 года, поскольку процедура пересмотра занимает 3-4 месяца, то истец планировал к ноябрю 2010 года внести соответствующие изменения в договор. До ноября он производил уплату по договору в соответствии с его условиями.

Истец 25.08.2010, 10.09.2010, 18.10.2010, 16.12.2010 обращался в Банк с письменными предложениями внести изменения в договор, 23.11.2010 направлял представителей для проведения переговоров, однако пересмотр графиков не состоялся.

Между тем неисполнение Банком обязательств по договору кредита, которое усматривает истец, могло явиться основанием для самостоятельного иска и не является основанием для признания договора недействительным.

Довод истца о несоблюдении письменной формы договора в части отсутствия дополнительных соглашений об исключении из пункта 1.1 условия о пересмотре, а также изменения пункта 1.1 договора в части указания на частичное погашения обязательства по договору 2008 года судом отклоняется как необоснованный по указанным выше основаниям.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено в материалы дела доказательств наличия со стороны Банка обмана, насилия, угрозы. В материалах дела не нашла подтверждения вынужденность совершения сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, которым воспользовался Банк (кабальная сделка).

Ссылка истца на экономический кризис не может быть принята судом в подтверждение недействительности сделки по статье 179 ГК РФ. Увеличение тела кредита по договору 2010 года на сумму задолженности по процентам по договору 2008 года не свидетельствует об обмане.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Оспариваемый договор добровольно подписан заемщиком по результатам свободного волеизъявления, условия договора были известны в день его подписания. Доказательств иного, в том числе порока воли, не представлено.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Отсутствие заявки на выдачу кредита не свидетельствует о недействительности подписанного сторонами договора.

Как правильно указал истец, в соответствии со статьей 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Из выписки по счету от 28.05.2010 следует, что кредит зачислен и списан банком в тот же день на погашение основного долга и просроченных процентов по договору 2008 года (том 1, лист 111).

Истец полагает, что списание денег в тот же день лишило его права пользования и распоряжения.

Судом указанный довод не принимается, поскольку в пункте 1.1 кредитного договора от 11.05.2011 предусмотрено, что кредит выдается в целях погашения задолженности по основному долгу и просроченным процентам по кредитному договору от 17.01.2008. Тем самым заемщик выразил свою волю и распорядился кредитными средствами путем их направления на указанные цели. Право списания денежных средств Банком со счета общества в безакцептном порядке закреплено пунктом 9.1.3 кредитного договора и заемщиком не оспаривается.

Поступление кредитных средств на расчетный счет заемщика подтверждает выписка по расчетному счету ООО «ШЕКСНАТРАНС», представленная истцом. Поступление кредитных средств на расчетный счет заемщика и последующее списание их Банком в безакцептном порядке свидетельствуют о получении заемщиком кредита и его использовании на предусмотренную договором цель.

В соответствии со статьей 812 ГК РФ заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре. Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным. Когда деньги или вещи в действительности получены заемщиком от займодавца в меньшем количестве, чем указано в договоре, договор считается заключенным на это количество денег или вещей.

Законодатель в качестве последствия безденежности займа предусмотрел не недействительность договора, а не заключенность договора.

Ссылка истца на судебный акт по делу № А13-3466/2010 судом не принимается, поскольку рассматриваемая и изложенная в судебном акте по указанному делу ситуации не тождественны.

Заявление заемщиком о недействительности кредитного договора по изложенным истцом основаниям может быть расценено как осуществление препятствий Банку к реализации права на получение исполнения обязательства со стороны заемщика. Кроме того, представители истца в судебном заседании указали, что они не оспаривают необходимость возврата основного долга, однако намерены освободить поручителей и залогодателей от акцессорных обязательств по оспариваемому договору.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении исковых требований государственная пошлина подлежит отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ШЕКСНАТРАНС» отказать.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Е.А.Алимова