Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Чапаева И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Пейсахович А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи акций открытого акционерного общества «Авто-Стандарт», заключенного между ФИО1 и ФИО2 28 мая 2012 года,

при участии: ФИО1, ФИО2 и её представителя по доверенности от 20.05.2013 – ФИО3,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд) с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о признании недействительной договора купли-продажи ценных бумаг открытого акционерного общества «Авто-Стандарт» (далее – ОАО «Авто-Стандарт»), заключенного между ФИО1 и ФИО2 28 мая 2012 года.

Истец заявление поддержал в полном объёме согласно заявлению.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Согласно пункту 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

С учётом мнения сторон, на основании статьи 137 АПК РФ суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

По ходатайству истца на основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 18.06.2013 для ознакомления с представленными ответчиком документами.

После перерыва в суд явилась также ответчик – ФИО2, которая также возражала против удовлетворения иска.

ФИО1 ходатайствовала об истребовании судом в порядке статьи 66 АПК РФ всех документов по проведению общего собрания акционеров ОАО «Авто-Стандарт» в 2012 году. Протокол собрания акционеров от 29.06.2012 представлен в материалы дела ответчиком. С учётом мнения ответчика и в отсутствие надлежащих пояснений со стороны истца, каким образом материалы собрания акционеров ОАО «Авто-Стандарт» в 2012 году относятся к существу настоящего дела, в удовлетворении ходатайства судом отказано.

В судебном заседании от 18.06.2013 (после перерыва) в порядке, установленном статьёй 88 АПК РФ, по ходатайству ответчика, был заслушан свидетель – ФИО4, который в период совершения сделки являлся председателем совета директоров ОАО «Авто-Стандарт». Факт, того, что ФИО4 являлся председателем совета директоров ОАО «Авто-Стандарт» подтверждён в судебном заседании истцом и ответчиком. ФИО4 пояснил суду, что был осведомлён о совершённой сделке по продаже ФИО1 ФИО2 89 000 бездокументарных акций ОАО «Авто-Стандарт».

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся второй перерыв до 20.06.2013.

Заслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив собранные доказательства, суд находит, что уточненные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 28.05.2012 между ФИО1 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, согласно пункту 1 которого Продавец обязуется передать Покупателю 89 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Авто-Стандарт», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-03179-D. В свою очередь Покупатель обязуется оплатить 89 000 рублей выкупной стоимости.

Факт подписания договора признан истцом и ответчиком в судебном заседании. О фальсификации договора сторонами не заявлялось.

Также ФИО1 28.05.2012 оформлено передаточное распоряжение о передаче 89 000 рублей покупателю. В судебном заседании ФИО1 подтвердила подлинность подписи на передаточном распоряжении. Подписи в передаточном распоряжении от 28.05.2012 проставлены ФИО1 как от имени покупателя, так и от имени регистратора ООО «АвтоСтандарт».

Согласно статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В договоре купли-продажи акций стороны предусмотрели, что передаточное распоряжение реестродержателю оформляется Продавцом сразу после подписания договора.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных данным Законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Исходя из пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27 (далее – Положение о ведении реестра ценных бумаг), регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных названным Положением.

В соответствии с приказом №29 генерального директора ОАО «Авто-Стандарт» «О назначении регистратора» от 30.08.2009 на период заключения договора купли-продажи ответственным за ведение реестра акционеров ОАО «Авто-Стандарт» (регистратором) являлась его генеральный директор ФИО1 Приказом №16 генерального директора ОАО «Авто-Стандарт» от 12.09.2012 регистратором ценных бумаг ОАО «Авто-Стандарт» назначен ФИО2.

Как следует из материалов дела, в порядке установленном Положением о ведении реестра ценных бумаг, регистратором внесены в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, что подтверждается представленными ответчиком журналом учёта лицевых счетов (запись под номером 15, осуществлённая со слов истца новым регистратором ФИО2), копией лицевого счёта №15 ФИО2, копией лицевого счёта №7 ФИО1

ФИО1 ссылается на то, что будучи регистратором ценных бумаг ОАО «Авто-Стандарт» она изменений в реестр акционеров не вносила, запись в журнале учёта лицевых счетов не осуществляла, поступление акций в количестве 89 000 штук на лицевом счёте №15 ФИО2 не отражала, в подтверждение чего истцом представлена собственная копия лицевого счёта зарегистрированного лица №7 (л.д. 8), не идентичная лицевым счетам представленным ответчиком.

Вместе с тем, как установлено материалами дела в настоящее время, регистратором ОАО «Авто-Стандарт» является ФИО2 Согласно представленным за подписью ФИО2 выпискам из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Авто-Стандарт» ФИО2 является владельцем 89 000 штук именных бездокументарных акций ОАО «Авто-Стандарт», а по лицевому счёту зарегистрированного лица №7 (ФИО1) совершена отметка о списании 89 000 акций.

Более того, в материалы дела представлен реестр акционеров ОАО «Авто-Стандарт» по состоянию на 01.07.2012 за подписью ФИО1, согласно которому ФИО2 отражена как собственник 89 % уставного капитала ОАО «Авто-Стандарт».

Ссылка ФИО1 на то, что за период осуществления ею функций регистратора ОАО «Авто-Стандарт» не вносились записи о поступлении акций по лицевому счету приобретателя не влечёт недействительности сделки. Как следует из материалов дела, после того, как регистратором ОАО «Авто-Стандарт» назначен ФИО2, соответствующие записи в были осуществлены ФИО2 На дату настоящего судебного заседания ответственность за ведение реестра акционеров ОАО «Авто-Стандарт» возложена на ФИО2, а не на ФИО1 в связи с чем у суда отсутствуют основания сомневаться во внесении в реестр акционеров ОАО «Авто-Стандарт» записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

Наличие двух разных лицевых счетов №7 представленных ФИО1 и ответчиком также не означает недействительности сделки. Суд отмечает, что на дату рассмотрения настоящего дела регистратором ОАО «Авто-Стандарт» является ФИО2, а ФИО1

Закон об акционерных обществах и Положение о ведении реестра ценных бумаг не устанавливают предельный срок для предоставления передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, регистратору. Более того, как следует из передаточного распоряжения от 28.05.2012, оно было своевременно вручено действующему регистратору ООО «АвтоСтандарт» ФИО1, о чём свидетельствует запись регистратора №30, следовательно у регистратора ООО «АвтоСтандарт» отсутствовали основания для отказа во внесении в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

В обоснование исковых требований ФИО1 ссылается на то, сделка совершена под влиянием обмана со стороны ответчика и по принуждению (статья 179 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В предусмотренных статьей 179 ГК РФ случаях волеизъявление потерпевшей стороны либо не соответствует ее действительной воле, либо она вообще лишена возможности действовать по своей воле и в своих интересах. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства того, что сделка совершена под влиянием обмана либо по принуждению.

Ссылка ФИО1 на то, что оплата по договору не произведена, не является основанием для признании сделки недействительной на основании статьи 179 ГК РФ.

Действительно, судом установлено, что согласно пункту 2 договора купли-продажи от 28.05.2012 Покупатель был обязан оплатить Продавцу стоимость акций до подписания договора. Ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено надлежащих письменных доказательств оплаты по договору. Устная ссылка ответчика на передачу денежных средств не может быть принята судом. Ссылка ФИО2 на то, что ФИО1 подписав договор купли-продажи, тем самым подтвердила оплату по договору также несостоятельна, поскольку противоречит требованию пункта 1 статьи 161 ГК РФ о необходимости оформления сделки (в том числе о передаче денежных средств) между гражданами на сумму более 10 минимальных размеров оплаты труда в письменной форме (в соответствии со статьёй 5 Федерального закона от 19.06.2000 № 82-ФЗ «О минимальном размере оплаты труда» базовая сумма, применяемая для исчисления налогов, сборов, штрафов и иных платежей, размер которых в соответствии с законодательством Российской Федерации определяется в зависимости от минимального размера оплаты труда, а также платежей по гражданско-правовым обязательствам, установленных в зависимости от минимального размера оплаты труда с 01.01.2011 установлена в размере 100 рублей).

Однако неисполнение обязанности по оплате товара порождает право продавца требовать от покупателя исполнения соответствующей обязанности, но не влечёт недействительности договора купли-продажи.

Ссылка ФИО1 на последующее изменение к ней отношения со стороны нового руководства ОАО «Авто-Стандарт», изъятия документации из кабинета ФИО1, в обоснование довода о заключении сделки под влиянием принуждения, обмана («недобросовестной воли ответчиков»), даже в случае своего подтверждения, не имеет отношения к существу договора купли-продажи ценных бумаг, совершённого 28.05.2012, т.е. до начала указанных действий.

В предусмотренных статьей 179 ГК РФ случаях, имеет в первую очередь порок волеизъявления потерпевшей стороны (истца), доказательства наличия которого суду не представлено. Условия договора купли-продажи от 28.05.2012 позволяют чётко определить предмет договора, его стоимость и не оспариваются сторонами.

Таким образом, суд не находит оснований для признания сделки недействительной на основании требований статьи 179 ГК РФ.

Ссылка ФИО1 на то, что сделка по приобретению акций ОАО «Авто-Стандарт» совершена ФИО2 с исключительной целью продажи активов «Авто-Стандарт» с выгодой для себя не подтверждена соответствующими доказательствами.

На основании изложенного выше, суд отказывает ФИО1, в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

отказать ФИО1 в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Чапаев И.А.