Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе: судьи Курпановой Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Головановой О.Р., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «ПАИП» к обществу с ограниченной ответственностью «РегионСпецСтрой» о взыскании 8 037 586 рублей 47 копеек,

при участии от истца – ФИО1 директора, ФИО2 по доверенности от 23.09.2016; от ответчика – ФИО3 по доверенности от 09.03.2016,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ПАИП» (ОГРН <***>, далее - ООО «ПАИП») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РегионСпецСтрой» (ОГРН <***>, далее - ООО «РегионСпецСтрой») о взыскании 8 037 586 рублей 47 копеек, где:

2 196 127 рублей 43 копейки проценты по договору займа от 18.05.2012 № 18/2012;

5 841 459 рублей 04 копейки проценты по договору займа от 29.05.2012 № 19/2012.

Требования основывают на договорах уступки права требования от 28.01.2016 № 4, 5.

В судебном заседании представители истца поддержали заявленные требования.

ООО «РегионСпецСтрой» в отзывах на исковое заявление и представитель в судебном заседании полагают, что спор не подлежит рассмотрению на территории Российской Федерации в связи с наличием пророгационного соглашения в договорах займа. Кроме того, указывают на отсутствие оснований для одностороннего требования о досрочном исполнении договоров займа и, как следствие, не наступлении в связи с этим срока уплаты процентов, согласованных сторонами в договорах займа. Одновременно считают, что договора уступки права требования от 28.01.2016 являются недействительными, так как в договорах займа существенное значение имеет личность кредитора.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Baltik IM» (займодавец) и ООО «РегионСпецСтрой» (заемщик) заключен договор займа от 18.05.2012 № 18/2012, в соответствии с которым займодавец взял на себя обязательства предоставить заемщику сумму займа в размере 100 000 000 рублей, а заемщик взял на себя обязательства возвратить сумму займа в установленный договором срок и уплатить на нее проценты размере 10% годовых.

Согласно представленным документам, по данному договору заемщику предоставлено 10 270 676 рублей 98 копеек заемных денежных средств.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Baltik IM» (займодавец) и ООО «РегионСпецСтрой» (заемщик) заключен договор займа от 29.05.2012 № 19/2012, в соответствии с которым займодавец взял на себя обязательства предоставить заемщику сумму займа в размере 50 000 000 рублей, а заемщик взял на себя обязательства возвратить сумму займа в установленный договором срок и уплатить на нее проценты в размере 10% годовых.

Согласно представленным документам, по данному договору заемщику предоставлено 49 908 642 рубля 99 копеек.

Пунктами 6.1. данных договоров займа стороны согласовали срок полного погашения кредита – 31 декабря 2017 года.

Согласно пунктам 9.2.5. данных договоров заемщик обязан незамедлительно информировать займодавца о любых фактах, которые могут повлиять на дееспособность Заемщика, его платежеспособность или правовой статус.

Согласно пунктам 10.2. договоров займа займодавец имеет право в одностороннем порядке отказаться от договора и потребовать его досрочного выполнения (в течение двух недель) в случаях, предусмотренных пунктом 10.2.1., нарушения любого из условий пункта 9.2.5. Аналогичные последствия следуют при невыполнении условий пункта 10.2.3. договора, если Заемщик более двух недель не выполняет свои обязательства, вытекающие из любого другого договора, заключенного сторонами.

Уведомлением от 15.12.2015 ООО «Baltik IM» потребовало досрочно вернуть сумму займа по договору займа от 18.05.2012 № 18/2012, сославшись на невыполнение обязательств по договору займа от 13.05.2010 между сторонами, изменение состава учредителей ООО «РегионСпецСтрой», а также на возбуждение уголовного дела № 150 42988 по статье 159 часть 4 Уголовного кодекса Российской Федерации в котором фигурируют руководители ООО «РегионСпецСтрой», а также уплатить проценты за пользование займом.

Аналогичное уведомление было направлено 15.12.2015 по договору от 29.05.2012 № 19/2012.

Ответами на данные уведомления ООО «РегионСпецСтрой» сослалось на встречное неисполнение займодавцем своих обязанностей по договору займа от 18.05.2012 № 18/2012 и не предоставлении займа на сумму 89 729 323 рубля 02 копейки.

Одновременно сослались на пункт 6.1. договоров, которым установлен срок возврата займа – до 31.12.2017 и пункт 4.2. договора о том, что проценты по займу выплачиваются в конце срока действия договора за весь период пользования заемными денежными средствами.

Одновременно указали, что ООО «РегионСпецСтрой» решило пойти навстречу займодавцу и погасить сумму основного долга по договорам займа.

Соглашениями об уступке прав требований от 28.01.2016, ООО «Baltik IM» уступило ООО «ПАИП» право требования к ООО «РегионСпецСтрой» по договору займа от 18.05.2012 № 18/2012 в сумме 13 092 110 рублей 39 копеек, из которых: 10 000 000 рублей штрафа за невыполнение условий договора займа и 2 196 127 рублей 43 копеек процентов за пользование займом; по договору от 29.05.2012 № 19/2012 - в сумме 11 634 436 рублей 91 копейку, из которых: штраф в размере 5 000 000 рублей и 5 841 459 рублей 04 копеек процентов по договору займа.

О состоявшихся уступках ответчик уведомлен надлежащим образом.

Претензией от 31.03.2016 ООО «ПАИП» предложило уплатить проценты за пользование заемными денежными средствами, а также уплатить штрафы. Одновременно предложили высказать свою позицию относительно пункта 12.2. договоров займа с учетом отсутствия в Латвийской Республике системы арбитражных судов.

Поскольку данная претензия оставлена без ответа и удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Вологодской области по месту регистрации ответчика.

ООО «РегионСпецСтрой», ссылаясь на условия договоров займа, заявило ходатайство о прекращении производства по делу в связи с его неподсудностью арбитражному суду Вологодской области.

Согласно пунктам 12.2. договоров займа любые разногласия и споры, связанные с настоящими договорами, его изменением, нарушением, прекращением, законностью или его толкованием разрешаются в соответствующем суде Латвийской Республики. Если стороны не могут решить спор путем переговоров, это решается в арбитражных судах Латвийской Республики согласно уставу, регламенту и положению арбитражного суда (пункты 12.3. договоров займа).

При уступке прав требования из кредитного договора, в отношении споров из которого было заключено пророгационное соглашение, последнее сохраняет свою юридическую силу для должника и нового кредитора (Обзор правовых позиций Президиума ВАС РФ по вопросам частного права, март 2014 года).

Вместе с тем, согласно пункту 3 статьи II Нью-Йоркской конвенции о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений суд Договаривающегося Государства, если к нему поступает иск по вопросу, по которому стороны заключили соглашение, предусматриваемое настоящей статьей, должен, по просьбе одной из сторон, направить стороны в арбитраж, если не найдет, что упомянутое соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено.

Исполнимость арбитражного соглашения предусматривает его ясную формулировку, которая позволяет установить истинные намерения сторон арбитражного соглашения в отношении органа по разрешению спора (пункт 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.1998 № 29 «Обзор судебно-арбитражной практики разрешения споров по делам с участием иностранных лиц»).

Формулировка пункта 12.3. договоров не позволяет установить намерение сторон о разрешении возникающих между ними споров в конкретном суде Латвийской Республики, поскольку Арбитражных судов Латвийской Республики не существует, а в соответствии с процессуальным законодательством Латвии (статья 26 Гражданского процессуального закона Латвийской Республики) территориальная подсудность определяется по месту нахождения ответчика.

Таким образом, считать соглашение сторон, изложенное в пункте 12.3. договоров исполнимым, оснований не имеется.

В силу пункта 5 статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражные суды рассматривают подведомственные им дела с участием российских организаций, граждан Российской Федерации, а также иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую деятельность, организаций с иностранными инвестициями, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 247 АПК РФ арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, в случае, если спор возник из договора, по которому исполнение должно иметь место на территории Российской Федерации.

Исходя из названных положений закона, для разрешения вопроса о своей юрисдикции арбитражный суд в Российской Федерации должен учитывать характер и предмет спора, статус сторон, наличие юрисдикционного соглашения между сторонами.

Из материалов дела усматривается, что спор возник из договоров займа, то есть носит гражданско-правовой характер, сторонами спора являются частные субъекты, то есть спор не отягощен публичным элементом. Кроме того, сторонами спорного отношения являются организации, расположенные на территории Российской Федерации.

В данном случае, местом исполнения спорного обязательства является Российская Федерация, как место нахождения кредитора, на счет которого подлежат перечислению денежные средства при исполнении рассматриваемых обязательств.

При этом является ошибочным вывод ответчика о том, что заключенными сторонами договорами применимым правом определены правовые нормы Латвийского законодательства, что исключает, по мнению ответчика, возможность рассмотрения настоящего спора в арбитражном суде Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) стороны договора могут при заключении договора или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору. Вместе с тем положения раздела 5 АПК РФ не связывают вопросы компетенции арбитражных судов в Российской Федерации по рассмотрению дел с участием иностранных лиц с применимым правом.

Как следствие, учитывая, что ответчик – ООО «РегионСпецСтрой» находится на территории Российской Федерации, а именно по адресу: <...>, а также то, что спор возник из договоров, исполнение по которым будет иметь место на территории Российской Федерации, спор по настоящему делу подлежит рассмотрению Арбитражным судом Вологодской области в силу частей 1, 3 статьи 247 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1210 ГК РФ стороны договора могут при его заключении или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору.

Пункт 2 статьи 1210 ГК РФ устанавливает, что соглашение сторон о выборе подлежащего применению права должно быть прямо выражено или должно определенно вытекать из условий договора либо совокупности обстоятельств дела.

Согласно пунктам 12.1. договоров займа правовые отношения между сторонами регулируются по заключенной сделке, правовыми нормами Латвийского законодательства.

Учитывая изложенные обстоятельства, а также пункт 3 статьи 1210 ГК РФ, стороны достигли соглашения о праве, которое подлежит применению к их правам, как следствие, к спорным правоотношениям подлежат применению нормы Гражданского закона Латвийской Республики.

В соответствии со статьями 14 АПК РФ и 1191 ГК РФ при применении норм иностранного права арбитражный суд устанавливает содержание этих норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве. В целях установления содержания норм иностранного права суд может обратиться в установленном порядке за содействием и разъяснением в Министерство юстиции Российской Федерации и иные компетентные органы или организации Российской Федерации и за границей либо привлечь экспертов.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 14 АПК РФ и абзацем 3 пункта 2 статьи 1191 ГК РФ по требованиям, связанным с осуществлением сторонами предпринимательской и иной экономической деятельности, обязанность доказывания содержания норм иностранного права может быть возложена судом на стороны.

Определением от 18 июля 2016 года суд обязал стороны предоставить сведения о содержании норм иностранного права, подлежащего применению к спорным правоотношениям. Во исполнение определения суда от истца поступило заявление об уточнении правового основания иска на основании предоставленного материального закона Латвии (часть четвертая «обязательственное право» Гражданского закона Латвийской Республики), а также легализованный перевод отдельных статей Гражданского Закона Латвийской Республики.

Согласно статье 1934 Гражданского закона Латвийской Республики под договором займа подразумевается передача в собственность известного количества заменимых вещей с обязанностью возвратить полученное в таком же количестве и в вещах такого же самого сорта и качества.

Согласно статье 1756 Гражданского закона Латвийской Республики обязанность уплатить проценты основывается или на юридической сделке или на законе.

Согласно пунктам 4.1. договоров займа проценты по займам составляют 10% годовых от суммы заемных средств за время фактического использования.

Согласно представленному истом расчету, проценты за пользование заемными денежными средствами по договору займа от 18.05.2012 составили 2 196 127 рублей 43 копейки, по договору от 29.05.2012 составили 5 841 459 рублей 04 копейки. Расчет процентов ответчиком не оспорен, признан правильным.

Ссылку ответчика на не наступление срока уплаты процентов суд не может признать обоснованной.

Согласно статье 1589 Гражданского закона Латвийской Республики одностороннее отступление от договора допускается только тогда, когда оно обосновано характером самого договора, или когда это при известных обстоятельствах разрешено законом или же когда такое право было определенно оговорено.

В данном случае, условиями договоров займа, а именно пунктами 10.2. договоров предусмотрено право займодавца в одностороннем порядке отказаться от договора и потребовать его досрочного выполнения в случае, если заемщик нарушает любое из условий пунктов 9.2.1. или 9.2.5. договора, невыполнение любого из условий пунктов 9.2.2.-9.2.4. длится более чем 5 рабочих дней, заемщик более двух недель не выполняет какое-либо из условий любого другого пункта настоящего договора или свои обязательства, вытекающих из любого другого договора, заключенного между сторонами.

Уведомлениями от 15.12.2015 ООО «Baltik IM» потребовало досрочного возвращения заемных денежных средств.

Ссылка ответчика на несоответствии данных односторонних требований как условиям договоров, так и законодательства, в том числе Гражданского закона Латвийской Республики, не может быть судом принята.

Статья 1732 Гражданского закона Латвийской Республики, на которую ссылается ответчик, в данном случае не применима, так как данная статья указывает на то, что обязательственное право, так же как и все частные права защищается только в судебном порядке, поэтому никто не может отыскивать свои права самовольно и насильственно.

В данном случае, действия ООО «Baltik IM» подпадают под действие статьи 1589 Гражданского закона Латвийской Республики.

Поскольку право одностороннего отказа от договора займа предусмотрено условиями договоров займа, указание ответчика на необходимость подтверждения истцом своего права на досрочное право требования заемных денежных средств, не основано ни на условиях договоров, ни на нормах Латвийского законодательства.

При этом, в данном случае имеет место право ООО «РегионСпецСтрой» оспорить данный односторонний отказ в судебном порядке, в случае несогласия с ним. Однако, получив уведомление с требованием досрочного возврата займа, ответчик не оспорил односторонний отказ от договоров займа, а напротив, возражая против оснований для одностороннего отказа от договоров, тем не менее, выполнил условия уведомлений и возвратил ООО «Baltik IM» основной долг по договорам займа, тем самым подтвердил согласие на досрочное прекращение заемных отношений.

Согласно статье 1843 Гражданского закона Латвийской Республики, если кто-либо уплачивает только часть своего долга, то его платеж сначала засчитывается в еще не уплаченные проценты, потом на погашение капитала, и лишь потом на погашение штрафных санкций, если только кредитор не согласится принять платеж именно только в счет капитала и в том расписался.

В данном случае, как следует, из уведомлений о досрочном возврате займа, и из представленного в материалы дела заявления Займодавца, последний дал согласие принять перечисленные ответчиком денежные средства в счет погашения основного капитала, то есть долга.

Как следствие, задолженность по рассматриваемым договорам займа отсутствует, а по договорам уступки права требования передано право на взыскание процентов за пользование займом и штрафные санкции.

При таких обстоятельствах, своими непосредственными действиями, ответчик признал право ООО «Baltik IM» на требование досрочного возврата займа и выполнил данное условие. При досрочном погашении заемных денежных средств, оснований для удержания процентов за пользование заемными денежными средствами, начисленных за фактическое пользование данными заемными денежными средствами, не имеется.

Согласно статье 1793 Гражданского закона Латвийской Республики требования могут переходить от прежнего кредитора к новому путем цессии, которая заключается, в том числе, по юридической сделке безразлично заключил ли ее кредитор на основании законной обязанности или добровольно.

Доводы ответчика о ничтожности договоров уступки права требования не основаны ни на нормах Латвийского законодательства, ни на применении Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 1798 Гражданского закона Латвийской Республики предметом цессии могут быть всякие требования, безразлично, вытекают ли они из договора или из недозволенного действия, в том числе и такие, срок которых еще не наступил, а также условные и даже будущие и ненадежные. В соответствии со статьей 1799 вышеназванного кодекса исключениями из правил статьи 1798 являются все требования, использование которых или по закону связано с личностью кредитора.

В данном случае, ни законом, ни соглашением сторон, не установлено запрета на совершении цессии.

В силу статей 1732, 1733 Гражданского закона Латвийской Республики все права защищаются только в судебном порядке. В рассматриваемом случае, отсутствует вступивший в силу судебный акт о признании недействительными договоров цессии.

Ссылка ответчика на направление в суд Латгальского предместья города Риги искового заявления о признании договора цессии не имеющим силы, данном случае правового значения не имеет, поскольку отсутствует судебный акт о принятии к производству данного заявления.

Поскольку ответчик требования истца о сумме начисленных процентов не оспорил, как не оспорил факт получения заемных денежных средств, требования истца в заявлено сумме подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с удовлетворением исковых требований расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РегионСпецСтрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПАИП» 8 037 586 рублей 47 копеек процентов за пользование займом по договорам займа от 18.05.2012 № 18/2012 и от 29.05.2012 № 19/2012, а также 63 188 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья

Н.Ю. Курпанова