Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Лемешова В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дмитриевой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ООО «Меркурий-Лес», ООО «ЛЗК кэпитал», ОАО АКБ «Банк Москвы» о признании недействительными кредитных договоров от 21.07.2005 № 00832/15/0258-05 и от 02.09.2005 № 00832/15/0314-05,

третье лицо ООО «Фемида+»,

при участии от истца ФИО2 по доверенности от 03.06.2008, от ответчиков ФИО3 по доверенности от 20.07.2010 (от ООО «Меркурий-Лес»), ФИО4 по доверенности от 18.05.2010 (от ООО «ЛКЗ кэпитал»), ФИО5 по доверенности от 27.12.2010 (от ОАО АКБ «Банк Москвы»), от третьего лица ФИО4 по доверенности от 01.04.2008,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Костромской области от 12 мая 2009 года для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Вологодской области было передано дело № А31-2106/2010 по иску ФИО1 (далее – ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «Меркурий-Лес» (далее - ООО «Меркурий-Лес»), обществу с ограниченной ответственностью «ЛЗК кэпитал» (далее - ООО «ЛЗК кэпитал») о признании недействительным кредитного договора от 21.07.2005 № 00832/15/0258-05, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью акционерным коммерческим банком «Банк Москвы» в лице Вологодского филиала (далее – ОАО АКБ «Банк Москвы») и обществом с ограниченной ответственностью «Меркурий-Лес» (далее – ООО «Меркурий-Лес). Указанному делу в Арбитражном суде Вологодской области присвоен № А13-6281/2010.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 08 апреля 2010 года для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Вологодской области было передано дело № А31-9197/2009 по ФИО1 к ООО «Меркурий-Лес» и ООО «ЛЗК кэпитал» о признании недействительным кредитного договора от 02.09.2005 № 00832/15/0314-05, заключенного между ОАО АКБ «Банк Москвы» и ООО «Меркурий-Лес», третье лицо ОАО АКБ «Банк Москвы». Указанному делу в Арбитражном суде Вологодской области присвоен № А13-4690/2010.

В дальнейшем по ходатайству истца дело № А13-6281/2010 и дело № А13-4690/2010 объединены для совместного рассмотрения с присвоением номера № А13-6281/2010.

При дальнейшем рассмотрении по ходатайству истца ОАО АКБ «Банк Москвы» привлечено в дело в качестве ответчика и в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в дело привлечено общество с ограниченной ответственностью ООО «Фемида+» (далее – ООО «Фемида+»).

После неоднократного уточнения правовой позиции в обоснование своих требований истец указал, что он является единственным участником ООО «Меркурий-Лес». Кредитный договор от 21.07.2005 № 00832/15/0258-05 заключенный между ОАО АКБ «Банк Москвы» (кредитор) и ООО «Меркурий-Лес» (заемщик) на сумму 9 500 000 руб. является для ООО «Меркурий-Лес» крупной сделкой. Кредитный договор от 02.09.2005 № 00832/15/0314-05 заключенный между ОАО АКБ «Банк Москвы» (кредитор) и ООО «Меркурий-Лес» (заемщик) на сумму 5 500 000 руб. не является по формальным признакам для ООО «Меркурий-Лес» крупной сделкой. Но истец считает, что эти два договора являются взаимосвязанными и составляют единую сделку, которая является крупной для ООО «Меркурий-Лес». Истец как единственный участник ООО «Меркурий-Лес» решения по вопросу одобрения оспариваемой сделки не принимал.

В обоснование своих доводов истец сослался на статью 46 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования и доводы, изложенные в обоснование исковых требований.

Ответчик - ООО «Меркурий-Лес» в отзыве на исковое заявление и его представитель в судебном заседании исковые требования признал полностью, по мотивам, изложенным истцом.

Ответчики - ОАО АКБ «Банк Москвы» и ООО «ЛЗК кэпитал», третье лицо ООО «Фемида+» в отзывах на исковое заявление и их представители в судебном заседании исковые требования не признали как не законные, указали, что:

не знали, что оспариваемые сделки не были одобрены решением участника ООО «Меркурий-Лес», так как ОАО АКБ «Банк Москвы» было представлено от ООО «Меркурий-Лес» решение участника об одобрении сделки;

кредитный договор от 21.07.2005 № 00832/15/0258-05 является крупной сделкой для ООО «Меркурий-Лес», кредитный договор от 02.09.2005 № 00832/15/0314-05 не является крупной сделкой для ООО «Меркурий-Лес», однако, указанные сделки не являются взаимосвязанными и заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности для ООО «Меркурий-Лес»;

оспариваемые сделки не причиняют убытков ни истцу, ни самому ООО «Меркурий-Лес»;

по заявленным требованиям истек срок исковой давности, так как истец при утверждении годовых балансов за 2005 год мог знать о заключенных сделках, а с 19.05.2008 года истец безусловно достоверно знал о заключении договора от 21.07.2005 № 00832/15/0258-05, так как направлял телеграмму об отложении дела об обращении взыскания по вышеназванному договору, которое рассматривалось в Вохомском районном суде Костромской области.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно материалам дела истец является единственным участником ООО «Меркурий-Лес».

Между ООО «Меркурий-Лес» (заемщиком) и ОАО АКБ «Банк Москвы» (кредитором) заключены два кредитных договора: от 21.07.2005 № 00832/15/0258-05 на сумму 9 500 000 руб. под 15% годовых и от 02.09.2005 № 00832/15/0314-05 на сумму 5 500 000 руб. под 15% годовых.

Указанные договоры со стороны ООО «Меркурий-Лес» подписаны ФИО6, являющемся мужем дочери (ФИО2 – представителем истца по настоящему делу) истца. Данное обстоятельство признано истцом в дополнениях в исковому заявлению.

В соответствии с пунктами 1, 3, 5 статьи 46 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции действующей на момент заключения оспариваемого договора), крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Меркурий-Лес», условиям кредитного договора и расчету кредитный договор от 21.07.2005 № 00832/15/0258-05 на сумму 9 500 000 руб. как самостоятельная сделка является крупной сделкой для ООО «Меркурий-Лес». Указанное обстоятельство признано всеми лицами, участвующими в деле.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Меркурий-Лес», условиям кредитного договора и расчету кредитный договор от 02.09.2005 № 00832/15/0314-05 на сумму 5 500 000 руб. как самостоятельная сделка не является крупной сделкой для ООО «Меркурий-Лес». Указанное обстоятельство также признано всеми лицами, участвующими в деле.

Довод истца и ООО «Меркурий-Лес» о том, что два оспариваемых кредитных договора являются взаимосвязанными и образуют единую крупную сделку для ООО «Меркурий-Лес» судом отклоняется как не доказанный.

Ни истец, ни ответчик ООО «Меркурий-Лес» не представили каких-либо доказательств подтверждающих единую хозяйственную цель оспариваемых договоров. Сам факт заключения оспариваемых договоров с одним кредитным учреждением - ОАО АКБ «Банк Москвы» еще сам по себе не свидетельствует о единой хозяйственной цели кредитных договоров. Оспариваемые договоры заключены в течение достаточно большого временного промежутка 21.07.2005 и 02.09.2005 и имеют различное целевое назначение (кредитный договор от 21.07.2005 № 00832/15/0258-05 заключен с целью пополнения оборотных и основных средств; кредитный договор от 02.09.2005 № 00832/15/0314-05 заключен с целью пополнения только основных средств). Ни истец, ни ответчик ООО «Меркурий-Лес» не предоставили суду доказательств в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подтверждающих тот факт, что денежные средства, полученные ООО «Меркурий-Лес» по оспариваемым договорам были использованы последним для достижения единой хозяйственной цели.

Таким образом, суд не рассматривает по причине недоказанности оспариваемые договоры как взаимосвязанные сделки.

В связи с этим требования истца о признании недействительным кредитного договора от 02.09.2005 № 00832/15/0314-05 не подлежат удовлетворению, так как указанный договор не является по формальным признакам крупной сделкой для ООО «Меркурий-Лес», что соответствует представленным доказательствам и признается всеми лицами, участвующими в деле.

Несмотря на то, что кредитный договор от 21.07.2005 № 00832/15/0258-05 на сумму 9 500 000 руб. как самостоятельная сделка является крупной сделкой для ООО «Меркурий-Лес» требования истца о признании указанного договора недействительным не подлежат удовлетворению.

Решение истца об одобрении оспариваемой сделки как крупной, суду не предоставлено.

Представленное ОАО АКБ «Банк Москвы» решение истца от 10.06.2005 признано судом фальсифицированным доказательством, так как в результате проверки заявлении истца и ООО «Меркурий-Лес» о фальсификации указанного доказательства проведена судебная экспертиза, которой установлено, что подпись, от имени истца, выполненная в решении истца от 10.06.2005, истцу не принадлежит.

По смыслу закона условием для признания крупной сделки недействительной является нарушение оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца как участника общества или самого общества и целью предъявления иска является восстановление нарушенных прав.

Истец не обосновал, в чем заключается нарушение его прав участника ООО «Меркурий-Лес». Денежные средства по оспариваемым договорам ООО «Меркурий-Лес» от ОАО АКБ «Банк Москвы» получило, что подтверждается материалами дела и признано представителем ООО «Меркурий-Лес» в заявлении от 01.02.2011.

Согласно заявлению представителя ОАО АКБ «Банк Москвы» от 16.02.2011 обязательства по оспариваемым договорам исполнены в полном объеме поручителем ООО «Фемида+» (в том числе основной долг, проценты, неустойка) и претензии у ОАО АКБ «Банк Москвы» по оспариваемым сделкам к стороне сделки отсутствуют.

Суд считает, что возникновение обязательств вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения договора не может быть рассмотрено как неблагоприятное последствие.

При этом суд также учитывает, что со стороны истца не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о возникновении у него или у ООО «Меркурий-Лес» в результате совершения оспариваемых сделок неблагоприятных последствий.

Отсутствие доказательств причинения истцу или ООО «Меркурий-Лес» убытков в результате заключения оспариваемых сделок, является основанием к отказу в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, суд находит обоснованным довод ОАО АКБ «Банк Москвы», ООО «ЛЗК кэпитал» об истечении срока исковой давности по требованию о признании недействительным кредитного договора от 21.07.2005 № 00832/15/0258-05.

Исковое заявление по оспариванию кредитного договора от 21.07.2005 № 00832/15/0258-05 поступило в Арбитражный суд Костромской области согласно штампу канцелярии суда 05.04.2010. Согласно решению Вохомского районного суда Костромской области от 14 августа 2008 удовлетворены требования ООО «ЛЗК кэпитал» (поручителя) по кредитному договору от 21.07.2005 № 00832/15/0258-05 к ООО «Меркурий-Лес» о взыскании денежных средств. Согласно телеграмме от 19.05.2008 (т.3. л.д. 160) истец знал о рассмотрении указанного дела в Вохомском районном суде Костромской области и ходатайствовал о вступлении в него в качестве третьего лица и об отложении дела. Таким образом, суд считает, что истец с 19.05.2008 достоверно знал о факте заключения кредитного договора от 21.07.2005 № 00832/15/0258-05. Довод истца о том, что он не направлял телеграмму от 19.05.2008 судом воспринимается критически и не принимается, так как истцом не предоставлено каких-либо доказательств того, что телеграмма направлена не им, а иным лицом.

При таких обстоятельствах годичный срок исковой давности по иску о признании недействительным кредитного договора от 21.07.2005 № 00832/15/0258-05 как крупной (оспоримой) сделки, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации на момент поступления иска в Арбитражный суд Костромской области, истек. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении исковых требований.

Суд не принимает признание иска со стороны ООО «Меркурий-Лес», так как указанное признание нарушает права ответчиков - ОАО АКБ «Банк Москвы», ООО «ЛЗК кэпитал».

Суд отмечает, что ООО «Меркурий-Лес» признает иск в качестве ответчика, но тем не менее, не оспаривает кредитные договоры с самостоятельными исковыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

При таких обстоятельствах дела, исходя из стабильности гражданского оборота, суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

При отказе в удовлетворении исковых требований расходы истца по оплате госпошлины и расходы истца по оплате услуг эксперта относятся на истца.

Руководствуясь статьями 102, 110, 150, 167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

отказатьКондауровой Александре Андреевне в удовлетворении исковых требований.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья В.В.Лемешов