Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Шумковой И.В. при ведении протокола предварительного судебного заседания секретарем судебного заседания Кораблевым В.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Мебельторг» (ОГРН <***>) к ФИО1, ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего имуществом ФИО2 ФИО3,

при участии от ФИО1 – ФИО4 по доверенности от 03.05.2023.

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Мебельторг» (ОГРН <***>, далее – ООО «Мебельторг») 07.06.2023 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1) о признании недействительным соглашения, заключенного между единственным участником ООО «Мебельторг» ФИО2 и генеральным директором ФИО1 01.09.2021, предусматривающее выплату премий генеральному директору за достижение целевых показателей в продажах (отгрузках) готовой продукции и применить последствия недействительности сделки.

Определением суда от 13.06.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное заседание по рассмотрению дела по существу заявленного требования, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО2, финансовый управляющий имуществом ФИО2 ФИО3

Ходатайством от 25.07.2023 истец уточнил требования.

Изменение заявленных требований принято судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ, поскольку не противоречит закону и не нарушает права иных лиц.

Определением суда от 07.09.2023 к участию в деле в качестве ответчика привлечен ФИО2.

Истца исковые требования поддерживает, ссылается на то, что спорное соглашение было заключено без согласия финансового управляющего имуществом должника ФИО2 ФИО3

Ответчик ФИО5 и его представитель с исковыми требованиями не согласился, по мотивам, изложенным в отзыве, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей в суд не направили, в связи с чем, судебное заседание проведено в их отсутствие на основании статьи 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела,ООО «Мебельторг» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.04.2015. Единственным участником общества является ФИО2. Генеральным директором общества являлся ФИО5, с которым был по решению общего собрания участников Общества от 15.09.2017 заключен срочный трудовой договор № 46 от 15.09.2017.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 19.04.2021 по делу № А13-9913/2020 индивидуальный предприниматель ФИО2 признан банкротом и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина на 6 месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

В конкурсную массу ФИО2 включена доля в уставном капитале ООО «Мебельторг» в размере 100%, которая по результатам торгов в форме аукциона реализована по цене 3 217 500 руб. (договор от 27.07.2022).

ФИО2 с генеральным директором (работником) ФИО1 заключено соглашение об утверждении KPI-показателей генерального директора ООО «Мебельторг» (действуют с 01.09.2021), при достижении которых выплачивается премия в размере соответствующем достигнутому показателю.

Полагая, что указанное соглашение заключено без согласия финансового управляющего имуществом должника ФИО2 ФИО3, ООО «Мебельторг» обратилось в суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок, в том числе по получению и выдаче займов, получению кредитов, выдаче поручительств и гарантий, уступке прав требования, переводу долга, а также учреждению доверительного управления имуществом гражданина.

В соответствии с пунктом 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» на основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделки, совершенные без согласия финансового управляющего, могут быть признаны недействительными по требованию финансового управляющего, а также конкурсного кредитора или уполномоченного органа.

Статьей 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершённая без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечёт правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем её недействительность.

Оспариваемое соглашение сделкой, поименованной в пункте 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве, не является.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, и имеет безусловное право на выражение волеизъявления относительно оспаривания сделок такого юридического лица.

Предоставление финансовому управляющему такого объема прав в отношении признанного банкротом гражданина-должника направлено, в том числе на обеспечение защиты имущества последнего и предотвращение ситуаций, когда должник, с учетом принадлежащей ему доли в обществе, используя свое право на управление его делами, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, направленные на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам.

В соответствии с частью 1 статьи 135 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда.

В соответствии со статьей 145 Трудового кодекса Российской Федерации, условия оплаты труда руководителей иных организаций, их заместителей, главных бухгалтеров и заключающих трудовой договор членов коллегиальных исполнительных органов организаций устанавливаются по соглашению сторон трудового договора.

В силу статьи 72 Трудового кодекса изменять такие условия можно только по соглашению сторон договора - работодателя и работника.

Работодателем по отношению к директору является общество, а общее собрание участников общества - представителем работодателя.

Таким образом, по общему правилу системы оплаты труда, в отношении единоличного исполнительного органа устанавливается исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя, которым по отношению к директору выступает общество в лице участников общества.

В период с 19.04.2021 (дата признания должника банкротом) и по 27.07.2022 (дата продажи доли) права единственного участника ООО «Мебельторг» осуществлял финансовый управляющий имуществом ФИО2 - ФИО3, который не принимал решений об изменении системы премировании директора.

Из предмета и основания заявленного требования следует, что фактически целью предъявления настоящего иска является недопущение новыми участниками общества (приобретшими долю ФИО2) необоснованного расходования Обществом денежных средств на выплату премии бывшему директору.

В силу ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав приведены в ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

По смыслу действующего гражданского законодательства способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, при этом нарушено или оспорено может быть только существующее право.

В ходе рассмотрения иска ФИО1 о несогласии с основанием увольнения, о выплате премии, заработной платы и компенсации за задержку выплаты Череповецкий городской суд пришел к выводу о том, что зарплатные ведомости, письма по начислению и долгу ООО «Мебельторг» не могут являться подтверждением факта начисления ФИО1 премии в отсутствие распорядительных документов (приказов, распоряжений) о выплате. Решение о выплате премии ФИО1, оформленное приказом либо распоряжением за период с сентября по декабрь 2021 года должно быть принято финансовым управляющим имуществом ИП ФИО2 - ФИО3, такого распорядительного документа в материалы дела не представлено.

Решением от 14.08.2023 №2-2677/2023 в иске в части выплаты премии ФИО1 отказано. Судебный акт вступил в законную силу, оставлен в указанной части без изменения Апелляционным определением Вологодского областного суда от 12.12.2023.

Таким образом, оспариваемое соглашение суд считает не имеющими юридической силы, не порождающим для Общества никаких последствий. Признание его недействительным не приведет к восстановлению каких либо прав общества.

С учетом изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

обществу с ограниченной ответственностью «Мебельторг» в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья И.В.Шумкова