Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Корепина С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Головиной Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании сделки купли-продажи акций недействительной и по требованию третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, -ЗАО «Ремонтно-строительное предприятие ЧерМК-ЮГ» о признании сделки купли-продажи акций недействительной и признания права собственности на акции,

при участии: от истца - ФИО4 по доверенности от 23.07.2010, от третьего лица - ФИО4 по доверенности от 01.10.2010, от ответчика ФИО3 - ФИО5 по доверенности от 06.10.2010,

у с т а н о в и л :

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) считая себя акционером закрытого акционерного общества «Ремонтно-строительное предприятие ЧерМК-ЮГ» (далее - ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ», общество) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи 75 обыкновенных акций ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» от 04.11.2002, заключенной между ФИО2 и ФИО3

В обоснование заявленных требований истец сослался на ничтожность указанной сделки в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) как противоречащей положению статьи 27.6 Федерального закона Российской Федерации «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 N 39-ФЗ, поскольку сделка по отчуждению акций совершена до их полной оплаты.

К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ», которое просит признать недействительной (ничтожной) сделку по купле-продаже 75 обыкновенных акций ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» от 04.11.2002, заключенную между ФИО2 и ФИО3 и признать право собственности ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» на указанные 75 обыкновенных акций ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ».

Ответчик ФИО3 в отзыве на исковое заявление и его представитель в судебном заседании исковые требования не признали, указали, что акции ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» были оплачены при создании общества, оспариваемая сделка не нарушает права истца, кроме того, сослались на истечение срока исковой давности по оспариваемой сделке.

Ответчик ФИО2, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, представителя в суд не направил, отзыв на исковое заявление не представил, в связи с чем, дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие его представителя.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив собранные доказательства, суд находит требования истца и третьего лица не подлежащими удовлетворению.

Как следует материалов дела, ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» создано в качестве юридического лица 05.01.1995 с уставным капиталом 40 000 руб. (с учетом деноминации) разделенным на 4 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 руб.

Первичная эмиссия акций зарегистрирована финансовым управлением Администрации Вологодской области 09.03.1995 с присвоением кода государственной регистрации № 30-1-970.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» зарегистрирован решением Санкт-Петербургского регионального отделения ФКЦБ России от 21.12.1999.

Согласно учредительным документам (уставу и учредительному договору) ФИО2 при создании ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» не являлся учредителем общества.

В соответствии с протоколом №17 общего собрания акционеров от 18.03.1996 при первичном размещении 4 000 обыкновенных акций общества 1 415 акций не были оплачены учредителями, в связи с чем, было принято решение о продаже неоплаченных акций акционерам общества в количестве 940 акций, третьим лицам в количестве 475 акций, в частности 75 акций приобретает ФИО2

В соответствии с вышеуказанным решением 17.05.1996 зарегистрирована новая редакция устава общества, в соответствии с которой ФИО2 является владельцем 75 акций.

Факт приобретения ФИО2 спорных акций также подтверждается записями на лицевом счете №30 в реестре акционеров ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ».

04.11.2002 между ФИО2 (продавец) и одним из учредителей (акционеров) общества - ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым 75 обыкновенных именных акций переданы ФИО3

Согласно записям на лицевых счетах реестра акционеров ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» списание 75 акций с лицевого счета №30 ФИО2 и их зачисление на лицевой счет №4 ФИО3 на основании вышеуказанного договора осуществлено 25.03.2003.

Факт владения ФИО3 1400 акциями общества, в числе которых указанные 75 акций, приобретенные по оспариваемой сделке, подтверждается совокупностью представленных доказательств: записями на лицевом счете №4 реестра акционеров ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ», выписками из реестра акционеров №1 от 15.11.2005, №3 от 18.08.2008, №4 от 29.03.2010, договорами (том 2 л.д. 30-40).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из положений пункта 2 статьи 166, статьи 168 ГК РФ, при признании сделки недействительной в силу ее ничтожности истец должен доказать свою заинтересованность, нарушение соответствующей сделкой норм закона, своих прав и законных интересов.

Из материалов дела (учредительного договора, устава общества) следует, что истец являлся учредителем ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ».

Доказательств того, что истец является акционером общества на момент рассмотрения настоящего дела суду не представлено.

Истец не является стороной по оспариваемому договору купли-продажи акций. Спорные акции истцу не принадлежали. Признание оспариваемой сделки недействительной, равно как и применение последствий ее недействительности, ни каким образом не изменит правового положения истца.

Таким образом, истцом не доказано каким образом оспариваемая сделка затрагивает его права и законные интересы, не доказано наличие права, подлежащего судебной защите.

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, в обоснование своих требований о признании сделки недействительной и признании права собственности на спорные акции ссылается на неоплату ФИО2 указанных акций, отсутствие документов, подтверждающих приобретение ФИО2 акций (договора купли-продажи, передаточного распоряжения), при этом указывает, что реестр акционеров в обществе в надлежащем виде не велся, ФИО6, осуществлявший ведение реестра акционеров на бумажном носителе, до 15.09.2009 не являлся работником общества и не был уполномочен на ведение реестра, выписки из реестра акционеров, подтверждающие права ФИО3 на спорные акции, не являются достаточным доказательством принадлежности акций, поскольку составлены в ненадлежащей форме.

Ответчик ФИО2 на запрос суда в письменном заявлении указал, что представить доказательства оплаты акций не представляется возможным в связи с давностью сделки.

Несмотря истребование судом определением от 01.12.2010 у третьего лица бухгалтерского баланса, подтверждающего наличие задолженности ФИО2 по оплате акций на момент заключения спорной сделки, соответствующий баланс, равно как иные доказательства наличия неоплаченной задолженности ФИО2, суду не представлены.

Напротив, довод о неоплате ФИО2 спорных акций опровергается совокупностью имеющихся в материалах дела косвенных доказательств.

Так, согласно отчету ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированному решением Санкт-Петербургского регионального отделения ФКЦБ России от 21.12.1999, уставный капитал общества оплачен полностью.

В представленном на обозрение в судебном заседании бухгалтерском балансе по состоянию на 01.01.1997 (копии в материалы дела третьим лицом не представлены) задолженность учредителей по оплате уставного капитала отсутствует.

Кроме того, записи на лицевом счете №30 свидетельствуют о выплате ФИО2 дивидендов со ссылкой на протокол ОСА от 17.04.1998. Факт начисления и выплаты ответчику дивидендов представителем третьего лица не оспаривается.

Довод третьего лица о том, что содержащиеся на лицевых счетах реестра акционеров ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» записи о правах на акции, не могут служить доказательством принадлежности акций ответчикам ввиду того, что ФИО6 не был уполномочен на ведение реестра акционеров, не принимаются судом во внимание по следующим обстоятельствам.

Согласно уставу ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» в редакции от 22.04.2002 (статья 12) общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества является само общество.

Представленный на обозрение суду реестр акционеров ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» прошит, скреплен печатью общества и подписью генерального директора. Записи по лицевым счетам в реестре заверены подписью регистратора ФИО6

Согласно материалам дела помимо ведения реестра акционеров ФИО6 осуществлял функции секретаря общего собрания акционеров ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» (протоколы №17 от 18.03.1996, №18 от 01.12.1996, №25 от 18.09.2000, №27 от 03.04.2001, от 22.04.2002, №1 от 09.04.2003, №2 от 10.02.2004), также ему поручалось получить уставные документы после регистрации внесенных изменений (протоколы от 03.11.1998, №8 от 25.12.1998).

При таких обстоятельствах довод о ничтожности записей, внесенных в реестр акционеров общества ФИО6 ввиду отсутствия у него соответствующих полномочий, оценивается судом критически.

Кроме того, третье лицо, ссылаясь на ведение реестра акционеров обществом в электронном виде, соответствующие доказательства, в частности, выписки по лицевым счетам ответчиков, опровергающие имеющиеся в материалах дела данные лицевых счетов реестра акционеров на бумажном носителе, суду не представило.

Отсутствие записей о правах ответчиков на спорные акции в электронном реестре акционеров при наличии соответствующих записей в реестре на бумажном носителе не может являться основанием для признания указанных прав отсутствующими, как на это указывает третье лицо, а лишь свидетельствует о ненадлежащем ведении обществом реестра акционеров в электронном виде.

Довод третьего лица о том, что выписки из реестра акционеров не могут служить подтверждением прав ФИО3 на спорные акции ввиду отсутствия в них ряда обязательных реквизитов также не принимается судом во внимание, поскольку соблюдение порядка ведения реестра акционеров и выдачи соответствующей информации, содержащейся в реестре, является обязанностью общества.

Представленные в материалы дела выписки из реестра акционеров ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» №1 от 15.11.2005, №3 от 18.08.2008, №4 от 29.03.2010 подписаны лицом, ответственным за ведение реестра акционеров - генеральным директором ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» ФИО7, скреплены печатью общества и последовательно подтверждают записи реестра акционеров о правах ФИО3 на 1400 акций общества.

Вопрос об оплате спорных акций ФИО2 общество не поднимало более 14 лет.

На момент вступления в дело с самостоятельными требованиями относительно предмета спора общество знало об отсутствии у ответчика ФИО2 доказательств оплаты акций в силу их утраты за давностью сделки. При этом иные доказательства, подтверждающие права ответчиков на акции, находятся у общества, в силу того, что общество само является держателем реестра акционеров. Указанные доказательства, в частности документы аналитического бухгалтерского учета обществом, несмотря на запросы суда, не представлены; данные реестра акционеров, равно как документы, выданные самим обществом в подтверждение прав ответчиков на спорные акции, не признаются обществом со ссылкой на допущенные самим же обществом нарушения при их ведении и выдаче соответственно.

В таких действиях третьего лица судом усматриваются признаки злоупотребления правом.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

При оценке представленных доказательств суд исходит из презумпции добросовестности сторон и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота.

Учитывая изложенное, исковые требования истца и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, о признании оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются необоснованными и не подлежат удовлетворению. Как следствие, не подлежит удовлетворению требование третьего лица о признании права собственности на спорные акции.

Кроме того, суд находит обоснованным заявленный ответчиком довод об истечении срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной.

Согласно статье 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Истец обратился в суд с иском 03.08.2010, в то время как оспариваемая сделка заключена 04.11.2002, а запись о переходе прав на акции по оспариваемой сделке внесена в реестр акционеров ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» 25.03.2003.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в иске расходы по оплате госпошлины относятся на заявителей исковых требований.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

в иске ФИО1, закрытому акционерному обществу «Ремонтно-строительное предприятие ЧерМК-ЮГ» отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья С.В. Корепин