Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о признании сделки недействительной сделки купли-продажи акций

при участии от ФИО4 – ФИО5, представитель по доверенности от 06.10.2010,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в суд с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик), ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) о признании сделки купли-продажи ценных бумаг от 04.11.2002, заключенного между ФИО3 и ФИО4 недействительной.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ничтожность указанной сделки в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) как противоречащей положению статьи 27.6 Федерального закона Российской Федерации «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 N 39-ФЗ, поскольку сделка по отчуждению акций совершена до их полной оплаты.

К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «РСП ЧерМК-ЮГ» (далее – ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ»), которое просит признать недействительной (ничтожной) сделку по купле-продаже 100 обыкновенных акций ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ», заключенную между ФИО3 и ФИО4, и признать право собственности ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» на указанные 100 обыкновенных акций ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ».

ФИО2 надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направил.

В отзыве ответчик ФИО4 и его представитель в судебном заседании исковые требования не признали, указали на то, что акции ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» были оплачены при создании Общества, оспариваемая сделка не нарушает права истца, кроме того, сослались на истечение срока исковой давности по оспариваемой сделке.

В отзыве ответчик ФИО3 оставил разрешение исковых требований ФИО2 на усмотрение суда.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителей ФИО2, ФИО4, ЗАО «РСП «ЧерМК-ЮГ».

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, оценив доказательства по делу, суд находит требования истца и третьего лица не подлежащими удовлетворению.

Как следует материалов дела, ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» зарегистрировано в качестве юридического лица Мэрией города Череповца 05.01.1995, регистрационный номер 1, с уставным капиталом 40 000 руб. (с учетом деноминации) разделенным на 4 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 руб. Запись о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц внесена межрайонной инспекцией ФНС № 12 по Вологодской области 22.10.2002 за основным государственным номером 1023501246999.

Первичная эмиссия акций зарегистрирована финансовым управлением Администрации Вологодской области 09.03.1995 с присвоением кода государственной регистрации № 30-1-970.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» зарегистрирован решением Санкт-Петербургского регионального отделения ФКЦБ России от 21.12.1999.

В соответствии с Уставом и Учредительным договором Обществ, зарегистрированного 05.01.1995, ФИО3 при создании ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» не являлся его учредителем.

Согласно протоколу общего собрания акционеров № 17 от 18.03.1996 при первичном размещении 4 000 обыкновенных акций Общества 1 415 акций не были оплачены учредителями, поэтому было принято решение о продаже неоплаченных акций акционерами Общества в количестве 940 акций третьим лицам в количестве 475 акций, из них 100 акций – ФИО3

В результате принятия решения о продаже части акций третьим лица, собрание акционерном Общество приняло решение о внесении соответствующих изменений в учредительные документы.

Новая редакция Устава зарегистрирована Мэрией города Череповца 17.05.1996, регистрационный номер 246, в соответствии с которой ФИО3 является владельцем 100 акций.

Между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 04.11.2002 заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым 100 обыкновенных именных акций переданы ФИО4

Факт владения ФИО4 1400 акциями Общества, в числе которых приобретенные по оспариваемой сделке 100 акций, подтверждается совокупностью представленных доказательств: записями на лицевом счете № 4 реестра акционеров ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ», выписками из реестра акционеров № 1 от 15.11.2005, № 3 от 18.08.2008, № 4 от 29.03.2010, договорами купли-продажи ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как основание своих требований и возражений.

Исходя из положений пункта 2 статьи 166, статьи 168 ГК РФ, при признании сделки недействительной в силу ее ничтожности истец должен доказать свою заинтересованность, нарушение соответствующей сделкой норм закона, своих прав и законных интересов.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлся учредителем ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ».

Доказательств того, что истец является акционером ЗАО «РСП «ЧерМК-ЮГ» на момент рассмотрения настоящего дела суду не представлено.

Истец не является стороной по оспариваемому договору купли-продажи акций от 04.11.2002. Кроме того, ФИО2 не являлся владельцем спорных 100 акций.

Признание оспариваемой сделки купли-продажи от 04.11.2002, заключенной между ФИО3 и ФИО4, недействительной не может изменить правового положения истца.

В свою очередь, истец не представил в суд доказательства, свидетельствующие о нарушении его прав и законных интересов в связи с заключением между ФИО3 и ФИО4 договора купли-продажи акций от 04.11.2002.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применение последствий недействительности сделки, является двусторонней реституцией.

Поскольку суд оставляет без удовлетворения требование ФИО2 о признании сделки недействительной, следовательно, оснований для применения последствий недействительности сделки не имеется.

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора – ЗАО «РСП «ЧерМК-ЮГ» в обоснование своих требований о признании сделки недействительной и признании права собственности на спорные акции ссылается на неоплату ФИО6 акций в количестве 100 штук, отсутствие документов, подтверждающих приобретение ФИО3 данных акций (договора купли-продажи, передаточного распоряжения); документов, подтверждающих передачу акций от ФИО3 ФИО4; ни ФИО3 и ни ФИО4 не приобрели прав на акции, поскольку первый не произвел оплату спорных акций и не имел право их продавать.

Ответчик ФИО3 в письменном заявлении указал, что представить доказательства оплаты акций не представляется возможным в связи с давностью сделки.

Несмотря истребование судом определением от 24.11.2010 у ЗАО «РСП «ЧерМК-ЮГ» бухгалтерского баланса, подтверждающего наличие задолженности ФИО3 по оплате акций на момент заключения спорной сделки, соответствующий баланс, а также иные доказательства, свидетельствующие о наличии неоплаченной задолженности ФИО3 суду не представлены.

Вместе с тем, доводы истца об отсутствии оплаты уставного капитала, в том числе и акций Общества, принадлежавших ФИО3 опровергаются совокупностью имеющихся в материалах дела косвенных доказательств.

Так, согласно отчету ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированному решением Санкт-Петербургского регионального отделения ФКЦБ России от 21.12.1999, уставный капитал общества оплачен полностью.

В представленном на обозрение в судебном заседании бухгалтерском балансе по состоянию на 01.01.1997 (копии в материалы дела третьим лицом не представлены) задолженность учредителей по оплате уставного капитала отсутствует.

Доводы ЗАО «РСП «ЧерМК-ЮГ» о том, что до настоящего времени не произведена запись о зачислении 100 акций от ФИО3 к ФИО4 не внесена в реестр требований акционеров Общества не находят подтверждения в материалах дела.

Согласно уставу ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» в редакции от 22.04.2002 (статья 12) общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества является само общество.

Представленные в материалы дела выписки из реестра акционеров ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» № 1 от 15.11.2005, № 3 от 18.08.2008, № 4 от 29.03.2010 подписаны лицом, ответственным за ведение реестра акционеров - генеральным директором ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» ФИО7, скреплены печатью общества и последовательно подтверждают записи реестра акционеров о правах ФИО4 на 1400 акций общества. При этом следует учитывать, что ФИО4 являлся учредителем Общества и при его учреждении обладал 150 акциями, которые оплатил, что подтверждается протоколом общего собрания акционеров № 17 от 18.03.1996. далее приобрел акции по договорам купли-продажи ценных бумаг: от 20.03.2003, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «ВМГ», от 04.11.2002, заключенного с ФИО8, от 20.02.2001, заключенного с ФИО9, от 20.02.2001, заключенного с ФИО10, от 04.11.2002. заключенного с ФИО11, от 04.11.202, заключенного с ФИО12, от 04.11.2002, заключенного с ФИО13, от 04.11.2002, заключенного с ФИО14, от 17.06.1999, заключенного с ФИО15.

Вопрос об оплате спорных акций ФИО3 ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» не поднимало более 14 лет.

На момент вступления в дело с самостоятельными требованиями относительно предмета спора ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» знало об отсутствии у ответчика ФИО3 доказательств оплаты акций в силу их утраты за давностью сделки. При этом иные доказательства, подтверждающие права ответчиков на акции, находятся у Общества, в силу того, что Общество само является держателем реестра акционеров. Указанные доказательства, в частности документы аналитического бухгалтерского учета обществом, несмотря на запросы суда, не представлены; данные реестра акционеров, равно как документы, выданные самим обществом в подтверждение прав ответчиков на спорные акции, не признаются обществом со ссылкой на допущенные самим же Обществом нарушения при их ведении и выдаче соответственно.

В указанных выше действиях ЗАО «РСП ЧерМК-ЮГ» судом усматриваются признаки злоупотребления правом.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

При оценке представленных доказательств суд исходит из презумпции добросовестности сторон и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота.

Учитывая изложенное, исковые требования истца и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, о признании оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются необоснованными и не подлежат удовлетворению. Как следствие, не подлежит удовлетворению требование третьего лица о признании права собственности на спорные акции.

Кроме того, суд находит обоснованным заявленный ответчиком довод об истечении срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной.

Согласно статье 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Истец обратился в суд с иском 03.08.2010, в то время как оспариваемая сделка заключена 04.11.2002.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в иске расходы по оплате госпошлины в доход федерального бюджета относятся на истца и третье лицо.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

отказать ФИО2 и закрытому акционерному обществу «Ремонтно-строительное предприятие «ЧерМК-ЮГ» в удовлетворении исковых требований о признании сделки купли-продажи акций недействительной.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья Л.Ф.Шумилова