Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным решения совета директоров ЗАО «Вологодский подшипниковый завод» от 18.07.2005г. в части и обязать совет директоров ЗАО «Вологодский подшипниковый завод» оформить повестку дня общего внеочередного собрания акционеров в иной редакции

с участием представителей:

истца – ФИО2 по доверенности от 15.11.2004г.

ответчика – ФИО3 по доверенности от 09.09.2005г.

ФИО4 по доверенности от 31.08.2005г.

у с т а н о в и л :

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в суд с иском к закрытому акционерному обществу «Вологодский подшипниковый завод» (далее - ЗАО «ВПЗ») о признании недействительным решения совета директоров ЗАО «ВПЗ» от 18.07.2005г., в части пункта 1.4 о включении в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров которое состоится 19.09.2005г. требований ЗАО «Делюс» по вопросам 2, 4, 6, 8, 10 и обязать совет директоров ЗАО «ВПЗ» оформить повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, которое состоится 19.09.2005г. в следующей редакции :

« 2. Избрание совета директоров ЗАО «ВПЗ».

4. Избрание Председателя совета директоров ЗАО «ВПЗ».

6. Избрание коллегиального исполнительного органа – дирекции ЗАО «ВПЗ».

8. Избрание единоличного исполнительного органа – директора ЗАО «ВПЗ».

9. Избрание ревизионной комиссии ЗАО «ВПЗ».

В обоснование своих требований истец сослался на то, что:

-Решение совета директоров ЗАО «ВПЗ» от 18.07.2005г., в части пункта 1.4 о включении в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, которое состоится 19.09.2005г. требований ЗАО «Делюс» по вопросам 2, 4, 6, 8, 10 нарушает его права акционера и члена совета директоров общества и принято с нарушением норм Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» и устава ЗАО «ВПЗ» .

-Совет директоров ЗАО «ВПЗ» был обязан отказать ЗАО «Делюс» во включении выдвинутых им кандидатов в список кандидатур в органы управления общества для голосования на внеочередном общем собрании акционеров, которое состоится 19.09.2005г., в связи с нарушением ЗАО «Делюс» требований закона к форме и содержанию предложения о выдвижении кандидатов в список кандидатур для голосования.

-Истец был лишен возможности ознакомиться, как член совета директоров общества, с информацией по вопросам, включенным в оспариваемую повестку дня.

-Истец лишен возможности, оспариваемыми решениями выдвинуть кандидатуры в органы управления обществом.

-Оспариваемые решения причиняют ЗАО «ВПЗ» убытки и нарушают права и законные интересы иных акционеров.

В качестве правового обоснования истец сослался на статьи 53, 55. 68 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах».

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования и доводы, изложенные в исковом заявлении.

ЗАО «ВПЗ» предоставило отзыв на исковое заявление , согласно которому просит суд рассмотреть исковые требования в соответствии с требованиями закона, разрешение спора оставляет на усмотрение суда.

В судебном заседании представители ЗАО «ВПЗ» поддержали доводы, изложенные в отзыве.

Заслушав объяснения представителей лиц участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд находит, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Истец является акционером ЗАО «ВПЗ» и владеет, согласно выписки из реестра, 31 обыкновенной акцией номинальной стоимостью 859 руб. каждая, что составляет 0,416 % голосующих акций общества.

Совет директоров ЗАО «Вологодский подшипниковый завод» на заседании 18.07.2005г. рассматривал требование акционера общества (ЗАО «Делюс» ) о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества и формировании повестки дня собрания (т.1 л.д.64). На заседании совета директоров присутствовали 10 членов совета директоров из 11. За принятые решения проголосовали 7 членов совета директоров общества, против 3 члена совета директоров общества. Истец присутствовал на заседании совета директоров общества от 18.07.2005г. и голосовал против принятых решений.

Согласно протоколу заседания совет директоров ЗАО «ВПЗ» на заседании 18.07.2005г. по пункту 1.4 по вопросам 2, 4, 6, 8, 10 требования ЗАО «Делюс» приняты следующие решения :

«Провести внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Вологодский подшипниковый завод» в форме собрания с включением в повестку дня следующих вопросов, изложенных в требовании акционера ЗАО «Делюс»:

2. избрание в совет директоров ЗАО «ВПЗ» следующих кандидатов: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15.

4. избрание на должность Председателя совета директоров ЗАО «ВПЗ» ФИО10.

6. избрание дирекции ЗАО «ВПЗ» в следующем составе: ФИО11, ФИО10.

8. избрание на должность директора ЗАО «ВПЗ» ФИО11.

10. избрание ревизионной комиссии ЗАО «ВПЗ» в следующем составе: ФИО16, ФИО17, ФИО18.»

Согласно пункту 5 статьи 68 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» , член совета директоров общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, решение совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в законе, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Таким образом, условием признания недействительным решения совета директоров акционерного общества является нарушение оспариваемым решением прав и охраняемые законом интересов истца.

В силу статьи 31 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» акционеру предоставлено три группы прав : право на участие в управлении делами общества, право на получение дивидендов, право на получение части имущества при ликвидации общества.

Из буквального содержания оспариваемых решений суд не усматривает нарушения каких-либо прав акционера ФИО1, предусмотренных законом. Совет директоров ЗАО «ВПЗ» на заседании 18.07.2005г. принял решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества и формировании повестки дня собрания по требованию акционера общества - ЗАО «Делюс». Истец вправе осуществлять все права акционера предусмотренные законом и принятые советом директоров ЗАО «ВПЗ» на заседании 18.07.2005г. решения не ограничивают его в этом. Истец в качестве акционера вправе обжаловать решения общего собрания акционеров ЗАО «ВПЗ». Нарушения закона, допущенные при созыве и проведении общего собрания акционеров, могут в силу статьи 49 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» явиться основанием для признания решений недействительными.

Суд не усматривает нарушения каких-либо прав члена совета директоров ФИО1 оспариваемым решением. Истец участвовал в заседании совета директоров и выразил свою волю в качестве члена совета директоров путем голосования по повестке дня.

Доказательств, причинения истцу каких-либо убытком суду не предоставлено.

Довод истца, о нарушении решением совета директоров ЗАО «ВПЗ» от 18.07.2005г. прав и законных интересов иных акционеров, судом не принимается, так как иные лица вправе обратиться с иском за защитой своих прав в самостоятельном порядке.

Кроме того, формирование повестки дня общего собрания акционеров по смыслу статьи 55 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» является компетенцией совета директоров акционерного общества. Требование истца обязать совет директоров ЗАО «ВПЗ» оформить повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, которое состоится 19.09.2005г. в иной редакции означает вмешательство суда в компетенцию органа управления хозяйственным обществом. Суд не вправе подменять орган управления хозяйственным обществом при осуществлении им своих полномочий.

Не доказанность истцом нарушения его законных прав и интересов, а также причинения ему убытков является основанием к отказу в удовлетворении исковых требований.

При отказе в удовлетворении исковых требований госпошлина относится на истца. Излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату истцу из средств федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

отказать ФИО1 в удовлетворении исковых требований.

Возвратить ФИО1 из средств федерального бюджета излишне уплаченную по квитанции от 16.08.2004г. госпошлину в сумме 1 900 руб.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционную инстанцию арбитражного суда Вологодской области в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья В.В. Лемешов