Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Крашенинникова С.С при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Левиной М.О., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи исковое заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Проектное Бюро Реконструкция» и ФИО2 о признании недействительным договора купли – продажи квартиры от 27.12.2017, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «ВПК», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Проектное Бюро Реконструкция» ФИО6,

при участии ФИО1 – лично и представителя ФИО7 по доверенности от 06.11.2019, от ООО «ПБ Реконструкция» - ФИО7 по доверенности от 09.06.2020, ФИО5 – лично и представителя ФИО8 по устному ходатайству, от ФИО2 – ФИО9 по доверенности от 25.02.2020,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее ФИО1, истец) 24.01.2020 обратился в Арбитражный суд Вологодской области (далее суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Проектное Бюро Реконструкция» (далее ООО «ПБ Реконструкция», Общество) и ФИО2 (далее ФИО2, Ответчик) о признании недействительным договора купли – продажи квартиры от 27.12.2017.

Определением суда от 28.01.2020 исковое заявление принято к производству и назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3 (далее ФИО3), ФИО4 (далее ФИО4), ФИО5 (далее ФИО5), общество с ограниченной ответственностью «ВПК» (далее ООО «ВПК»).

Определением суда от 26.02.2020 дело назначено к судебному разбирательству на 25.03.2020.

Определениями суда от 25.03.2020, от 29.04.2020, от 07.07.2020, от 10.08.2020 рассмотрение искового заявления отложено.

Определением суда от 11.09.2020 рассмотрение искового заявления отложено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «ПБ Реконструкция» ФИО6 (далее временный управляющий).

До начала судебного заседания от временного управляющего поступила правовая позиция, согласно которой следует оставить без рассмотрения настоящее требование.

В судебном заседании в соответствии со статьёй 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) объявлен перерыв с 05.10.2020 по 09.10.2020.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали исковые требования, ходатайствовали об объединении настоящего дела с делом №А13-18730/2019, поддержали позицию временного управляющего.

Представитель ФИО2 возражал против исковых требований, против ходатайства об объединении настоящего дела с делом № А13-18730/2019 и против оставления без рассмотрения настоящего требования.

Представитель ООО «ПБ Реконструкция» поддержал исковые требования, ходатайство об объединении настоящего дела с делом № А13-18730/2019 и поддержал позицию временного управляющего.

ФИО5 и его представитель возражали против исковых требований, против ходатайства об объединении настоящего дела с делом № А13-18730/2019 и против оставления без рассмотрения настоящего требования.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие иных представителей, лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией ФНС Росси № 11 по Вологодской области 21.02.2005 за основным государственным регистрационным номером 1053500013742.

С 09.03.2017 участниками Общества являются ООО «ВПК» с размером доли 0,35 % уставного капитала и ФИО1 с размером доли 99,65% уставного капитала.

С 17.03.2017 по 17.06.2019 директором Общества являлся - ФИО3

До 17.03.2017 директором Общества являлся - ФИО1, а с 17.06.2019 директором Общества является - ФИО1

27.12.2017 между ООО «ПБ Реконструкция» в лице единоличного исполнительного органа ФИО3 и ФИО2 заключен договор купли – продажи квартиры № 35, расположенной по адресу: <...> (далее квартира), по условиям которого ответчик продал Обществу квартиру по цене 2 150 000 руб.

Данный договор зарегистрирован 15.01.2018, номер регистрации 35:24:0304009:406-35/001/2018-5.

В обоснование требований истец ссылается на мнимость договора купли – продажи квартиры, а также на крупный характер сделки и не типичный для Общества.

В связи с чем, 24.01.2020 истец обратился в суд с настоящим требованием.

Пленум ВАС РФ в пункте 17 Постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил следующее в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

В связи с этим после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве при предъявлении арбитражным управляющим иска о признании недействительной сделки должника (как оспоримой, так и ничтожной) и (или) о применении последствий недействительности сделки должника в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, суд:

а) если заявление подано в суд, рассматривающий дело о банкротстве, - принимает и рассматривает это заявление как поданное в рамках дела о банкротстве, на что указывает в определении о его принятии;

б) если заявление подано в другой суд - принимает его и передает в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 АПК РФ в суд, ведущий дело о банкротстве, для рассмотрения как поданного в рамках дела о банкротстве, на что указывает в определении о принятии заявления и передаче дела.

Указанное выше, однако, не препятствует арбитражному управляющему при рассмотрении другого дела вне рамок дела о банкротстве ссылаться на факт ничтожности сделки должника.

Иски должника о признании недействительными сделок по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявленные должником и принятые судом к производству до введения в отношении должника процедуры внешнего управления или конкурсного производства, подлежат рассмотрению в общем порядке вне рамок дела о банкротстве и после введения в отношении должника такой процедуры.

Заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ.

Таким образом, поскольку истцом заявлены требования на основании норм ГК РФ и Закона об «ООО» до введения в отношении должника процедуры наблюдения, постольку суд рассматривает настоящий иск в общем порядке вне рамок дела о банкротстве и после введения в отношении должника процедуры наблюдения, в связи с чем отказывает в заявлении временного управляющего об оставлении заявления без рассмотрения.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 указанного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В пунктах 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление № 28) разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Истец указывает, что общее собрание участников ООО «ПБ Реконструкция» не принимало решения об одобрении, заключенной Обществом сделки - договора купли-продажи.

Доказательств обратного не представлено.

Стоимость приобретаемой квартиры по договору купли-продажи от 27.12.2017, составила 2 150 000 руб.

Согласно сведениям бухгалтерского баланса Общества за 2016 год стоимость активов общества составляла 3 342 тыс.руб., за 2017 год стоимость активов общества составляла 14 657 тыс.руб. и за 2018 год стоимость активов общества составляла 14 657 тыс.руб.

Таким образом, сумма оспариваемой сделки превышает 80% от стоимости активов Общества, что означает, что такая сделка являлась для него крупной и, следовательно, требовала принятия участниками соответствующего решения о ее совершении.

Следовательно, сделка по поручительству была совершена с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона № 14-ФЗ.

Согласно п. 1. п. 2 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой; поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как разъяснено в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона № 208-ФЗ и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Таким образом, при рассмотрении требования о признании крупной сделки недействительной бремя доказывания обстоятельств, связанных с наличием у сделки признаков крупности и нарушением сделкой прав общества или его участников, лежит на истце, а наличие одобрения сделки - на обществе. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной (абзац пятый пункта 4 Постановления № 28).

Поскольку сделка совершена не с заинтересованным лицом, доказательств того, что ответчик знал или должен был знать, что сделка является крупной и требовала одобрения в материалы не представлено, также как отсутствуют доказательства невыгодных условий оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из материалов дела квартира введена в гражданский оборот 22.06.2017 при постройке дома после его ввода в эксплуатацию (разрешение на ввод объекта в эксплуатацию от 07.03.2017).

Акт приема передачи квартиры от общества с ограниченной ответственностью «Северный фасад» в пользу ИП ФИО10 подписан 22.06.2017 и зарегистрирован 03.07.2017, номер регистрации 35:24:0304009:406-35/001/2017-1.

При этом цена квартиры установлена в размере 2 130 000 руб.

07.07.2017 ФИО2 приобрел квартиру у ИП ФИО10 по цене в размере 2 150 000 руб.

Данный договор зарегистрирован 21.07.2017, номер регистрации 35:24:0304009:406-35/001/2017-3.

27.12.2017 ФИО2 заключает договор купли-продажи квартиры с обществом (оспариваемый договор) по цене в размере 2 150 000 руб.

Данный договор зарегистрирован 15.01.2018, номер регистрации 35:24:0304009:406-35/001/2018-5.

19.02.2018 ООО «ПБ Реконструкция» продает квартиру ФИО5 по цене в размере 2 150 000 руб.

Данный договор зарегистрирован 28.02.2018, номер регистрации 35:24:0304009:406-35/001/2018-7.

По мнению истца, мнимость договора купли-продажи от 27.12.2017 подтверждает условие договора об оплате стоимости квартиры в срок до 01.04.2018 без установления залога на квартиру до полной оплаты (п. 4), а также то обстоятельство, что оспариваемая сделка носит транзитный характер и Общество не имело намерений создавать прав и обязанностей собственника в отношении указанной квартиры.

Вместе с тем договор купли-продажи от 07.07.2017 предусматривает условие договора об оплате стоимости квартиры в срок до 30.09.2017 без установления залога на квартиру до полной оплаты (п. 4).

В свою очередь договор купли-продажи от 19.02.2018 предусматривает условие договора об оплате стоимости квартиры в срок до 01.06.2018 с установлением залога на квартиру до полной оплаты в пользу Общества (п. 4).

Данное право ипотеки зарегистрировано 28.02.2018, номер регистрации 35:24:0304009:406-35/001/2018-8.

При этом в апреле 2018 запись об ипотеке погашена на основании заявлений ООО «ПБ Реконструкция» и ФИО5

На основании вышеизложенного суд в порядке статьи 130 АПК РФ, рассмотрев ходатайство истца и ООО «ПБ Реконструкция» об объединении настоящего дела с делом А13-18730/2019, полагает его необоснованным, поскольку условия для признания сделок, совершенных 27.12.2017 и 19.02.2018, транзитными отсутствуют в силу совершения аналогичных сделок ранее в отношении указанной квартиры иными лицами.

Более того условие об оплате квартиры, которое отличается в договорах от 27.12.2017 и от 19.02.2018 способом обеспечения, доказывает лучшие условие договора от 27.12.2017, в сравнении с договором от 19.02.2018.

Так, в случае приобретения (27.12.2017) квартиры у ответчика право залога у ФИО2 отсутствовало, а уже при продаже (19.02.2018) квартиры ООО «ПБ Реконструкция» обеспечивало исполнение договора правом залога в свою пользу, что явно свидетельствует об обеспечении интересов общества.

Исследуя и оценивая доводы истца о не типичности покупки квартиры для Общества и об отсутствии оплаты, суд полагает их необоснованными.

Как следует из материалов дела стоимость квартиры оплачена на основании договора уступки права требования от 14.05.2018 и соглашения о зачете взаимных требований от 31.05.2018.

При этом само по себе не типичное осуществление сделки, приведшей к негативным последствиям для Общества, в том числе начисления дополнительных налогов, не может свидетельствовать о недействительности сделки, поскольку в условиях хозяйственной деятельности Общества риски наступления тех или иных последствий должны оцениваться единоличным исполнительным органом до совершения сделки и не могут быть положены в основу для признания совершенной сделки недействительной.

При таких обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области,

р е ш и л :

в удовлетворении искового заявления ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Проектное Бюро Реконструкция» и ФИО2 о признании недействительным договора купли – продажи квартиры от 27.12.2017 отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.

Судья С.С. Крашенинников