Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе: судьи Крутовой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пудровой И.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к открытому акционерному обществу «ФИО2 целлюлозно-бумажный комбинат» с участием третьего лица закрытого акционерного общества «ПАРТНЁР» о признании недействительными решений повторного годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «ФИО2 целлюлозно-бумажный комбинат» от 11.08.2008

при участи от истца ФИО3 по доверенности, от ответчика ФИО4 по доверенности от 09.01.2008, от третьего лица ФИО5 по доверенности от 01.01.2008

у с т а н о в и л :

ФИО1 обратился в арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу «ФИО2 целлюлозно-бумажный комбинат» (далее – ОАО «ФИО2 ЦБК») о признании недействительными решений повторного годового общего собрания акционеров ОАО «ФИО2 ЦБК» от 11.08.2008.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «ПАРТНЁР» (далее – ЗАО «ПАРТНЁР»).

В обоснование заявленных требований ФИО1 сослался на созыв повторного годового общего собрания акционеров ОАО «ФИО2 ЦБК» нелегитимным органом, повторное общее собрание акционеров проведено при отсутствии кворума, принятые на собрании решения нарушают права и законные интересы истца.

В письменной позиции от 18.12.2008 представитель ФИО1 считает, что повторное общее собрание акционеров созвано нелегитимным органом, принятые решения нарушают права и законные интересы истца, реально угрожают убытками предприятию, которые приведут к уменьшению активов общества, его чистой прибыли и как следствие – размеру соответствующих дивидендов, а также стоимости пакета акций, принадлежащих истцу.

В судебном заседании представитель истца подержал исковые требования и доводы, изложенные в исковом заявлении и письменной позиции.

Ответчик в отзыве на иск и представитель в судебном заседании исковые требования не признали, указали, что наличие кворума для принятия решений на повторном общем годовом собрании акционеров 11.08.2008 подтверждено регистратором, журналом регистрации лиц, принявших участие в голосовании, протоколом регистрации участников общего годового собрания акционеров и протоколом об итогах голосования на этом собрании. Права акционера ФИО1 принятыми 11.08.2008 решениями не нарушены, так как выплата дивидендов при отсутствии прибыли и наличии в 2007 году убытков размере 385 428 тыс. руб. не производилась. Кандидатуры избранных в совет директоров ОАО «ФИО2 ЦБК» были выдвинуты в течение 30 дней с момента окончания финансового года акционерами, владеющими более 2% голосующих акций общества. Истец правом на выдвижение в совет директоров и ревизионную комиссию компетентных, по его мнению, лиц для осуществления ими функций по управлению обществом, предоставленным ему статьей 53 ФЗ «Об акционерных обществах» не воспользовался. Голосование истца на повторном общем годовом собрании акционеров 11.08.2008 не могло повлиять на результаты голосования, поскольку 429 782 обыкновенные акции истца составляют 5,6% от общего количества голосующих акций общества по состоянию на 03.07.2008. Оспаривание истцом годового общего собрания акционеров 29.06.2007 не может являться доводом о нелигитимности состава совета директоров в период созыва и проведения повторного годового собрания акционеров 11.08.2008.

Третье лицо в отзыве на иск и его представитель в судебном заседании поддержали правовую позицию ответчика, пояснили, что ЗАО «ПАРТНЁР» выполняло функции счетной комиссии на повторном годовом общем собрании акционеров ОАО «ФИО2 ЦБК» 11.08.2008. Истец был указан в списке лиц, имеющих право на участие в данном собрании, как владелец 429 782 обыкновенных именных акций общества. По состоянию на 03.07.2008 (дата составления списка лиц, имеющих право на участие в повторном годовом общем собрании акционеров) количество размещенных голосующих акций общества составляло 7 431 550 штук. ЗАО «ПАРТНЁР» отказало представителю истца в регистрации для участия в собрании 11.08.2008, в соответствии с постановлением Вологодского городского суда от 14.09.2007, где обвиняемому ФИО1 запрещена реализация прав, удостоверенных обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 429 782 штук, на которые постановлением суда от 15.08.2006 наложен арест.

Заслушав объяснения лиц участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Согласно материалам дела ОАО «ФИО2 ЦБК» зарегистрировано в качестве юридического лица решением главы администрации города Сокола и Сокольского района Вологодской области от 03 июня 1993 года.

Ведение системы реестра акционеров ОАО «ФИО2 ЦБК» осуществляет ЗАО «ПАРТНЁР».

ФИО1 внесен в систему акционеров ОАО «ФИО2 целлюлозно-бумажный комбинат» в качестве собственника 429 782 обыкновенные акции (что составляет 5,6 % всех голосующих акций общества по состоянию на 03.07.2008) как на момент принятия оспариваемых решений, так и на момент рассмотрения спора.

Согласно протоколу повторного годового общего собрания акционеров ОАО «ФИО2 ЦБК» от 11.08.2008 собрание приняло следующие решения по повестке дня :

«1. Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках по результатам работы за 2007 год.

2. Утвердить распределение прибыли и убытков общества по результатам работы за 2007 год. Дивиденды по обыкновенным акциям по результатам работы за 2006г. не выплачивать.

3. Утвердить аудитором общества ЗАО «БДО Юникон».

4. Избрать членами совета директоров ОАО «ФИО2 ЦБК» ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12

4. Избрать членами ревизионной комиссии ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17.».

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Суд согласился с доводами ответчика и третьего лица, изложенными в отзывах на исковое заявление и поддержанные их представителями в судебном заседании и считает, что обжалуемое решение от 11.08.2008 надлежит оставить в силе, так как голосование ФИО1, имеющего 5,6% от общего количества голосующих акций общества, не могло повлиять на результаты голосования, истец не представил доказательств, что это решение повлекло причинение ему убытков.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ссылка истца на то, что повторное общее собрание акционеров является неправомочным, в связи с тем, что созвано нелегитимным органом и при отсутствии кворума, так как решение собрания от 29.06.2007, где был избран совет директоров, признано решением суда по делу № А13-6017/2007 от 18.10.2007 недействительным, является ошибочной. Согласно пункту 1 статьи 66 ФЗ «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим ФЗ и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего ФЗ, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Решение совета директоров общества от 19.05.2008 о созыве очередного годового собрания акционеров и решение совета директоров общества от 03.07.2008 о созыве повторного годового собрания акционеров общества были приняты в соответствии с пунктом 1 статьи 66 ФЗ «Об акционерных обществах». Права акционера ФИО1 не были нарушены, так как он был надлежащим образом уведомлен о проведении повторного собрания. Кворум на собрании был, что подтверждено представленными ответчиком и третьим лицом документами, указанными выше. ФИО1 ошибочно считает, что ему принадлежит не 5,6% голосующих акций общества, а 63,69%.

Довод ответчика о том, что истец продал свои акции по договору купли-продажи от 29.03.2007 закрытому акционерному обществу «ПО Спецкомплект», и ФИО1 является ненадлежащим истцом по делу, судом отклоняются.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона Российской Федерации «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 вышеназванного закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

ЗАО «ПО Спецкомплект» не внесено в реестр акционеров ОАО «ФИО2 ЦБК» в качестве собственника акций приобретенных по договору от 29.03.2007, а ФИО1 не исключен из реестра акционеров общества. Следовательно, ЗАО «ПО Спецкомплект» не приобрело прав акционера на 429 782 обыкновенные акции ОАО «ФИО2 ЦБК».

Суд считает ФИО1 надлежащим истцом по делу о признании недействительными решений повторного годового общего собрания акционеров ОАО «ФИО2 ЦБК» от 11.08.2008.

С учетом изложенного в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Истцом при обращении с исковым заявлением в суд государственная пошлина уплачена в полном объеме.

При отказе в удовлетворении исковых требований государственная пошлина подлежит отнесению на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л :

отказать ФИО1 в удовлетворении исковых требований.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья Т.А. Крутова