Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Легат», г.Воронеж __________________________________________________

к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г.Воронеж__________________________________________________________________________

о признании незаконным решения от 09.08.2010 и обязании регистрирующего органа произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы Общества____

при участии в заседании:

от заявителя: ФИО1 – представителя по доверенности от 26.11.2010 _________________

от межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области: ФИО2 – представителя по доверенности № 03-15/30501 от 31.12.2010 _______________

установил:

обществом с ограниченной ответственностью «Легат» заявлены требования о признании незаконным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее по тексту – межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области, Инспекция) от 09.08.2010 и обязании регистрирующего органа произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Легат».

Межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области требования заявителя не признает, ссылаясь на правомерность своих действий.

По настоящему делу в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялись перерывы: с 01.04.2011 по 04.04.2011 и с 04.04.2011 по 08.04.2011.

Из материалов дела следует:

ООО «Легат» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) 04.02.2003 за основным государственным регистрационным номером 1033600032674.

После внесения сведений в ЕГРЮЛ у Общества неоднократно изменялся размер Уставного капитала, состав участников и размер их долей в уставном капитале.

На момент обращения ООО «Легат» в межрайонную ИФНС России № 12 по Воронежской области с рассматриваемым в настоящем деле заявлением в ЕГРЮЛ содержались следующие сведения об участниках ООО «Легат»: ФИО3 с долей в уставном капитале 7 руб., ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 8429 руб., ФИО1 с долей в уставном капитале 7 руб.

Кроме того, в качестве адреса государственной регистрации ФИО4 в ЕГРЮЛ был указан следующий адрес: <...>.

Указанные сведения были внесены в ЕГРЮЛ налоговым органом на основании заявления ООО «Легат» от 08.08.2006.

Общим собранием участников ООО «Легат» (протокол № 1 от 22.07.2010) принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Легат» на 1550 руб. до размера 10000 руб. за счет внесения дополнительного вклада в размере 1550 руб., внесении изменений в Устав Общества в связи с увеличением его Уставного капитала, увеличении номинальной стоимости доли участника Общества ФИО4 на 1550 руб. до размере 9986 руб., изменении размеров долей участников Общества (ФИО3 – 0,07%, ФИО4 – 99,86%, ФИО1 – 0,07%).

В учредительные документы ООО «Легат» внесены соответствующие изменения.

В связи с принятием вышеуказанного решения, в межрайонную ИФНС России № 12 по Воронежской области 02.08.2010 было подано заявление о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в том числе заявления по форме Р13001.

09.08.2010 межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов. Основанием для отказа в государственной регистрации изменений Инспекция указала пункт 1 статьи 17, подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001.

При этом в оспариваемом решении налоговым органом указано, что отраженные в заявлении ООО «Легат» от 02.08.2010 сведения о месте жительства учредителя (участника) общества ФИО4 (Воронежская область, г.Воронеж, <...>), а также о размере его доли в уставном капитале (9986 руб.) не соответствуют сведениям, содержащимся в базе данных ЕГРЮЛ (Воронежская область, <...>, размер доли – 8429 руб.).

ООО «Легат» не согласилось с данным отказом, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.

В обоснование заявленных требований, ООО «Легат», со ссылкой на подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», указывает отсутствие у налогового органа оснований для вынесения оспариваемого решения в силу представления ООО «Легат» регистрирующему органу всех предусмотренных законом документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в том числе заявления по форме Р13001.

В обоснование правомерности своих действий межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области указывает на то, что содержащиеся в Уставе и указанные в заявлении ООО «Легат» от 02.08.2010 сведения являются недостоверными, поскольку не соответствуют сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ.

При этом межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области обращает внимание на то, что указанные в заявлении сведения относительно размера Уставного капитала ООО «Легат» и доли, принадлежащей ФИО4, с учетом имеющихся в ЕГРЮЛ сведений не соответствуют порядку исполнения решения общего собрания участников ООО «Легат» от 22.07.2010 (если долю ФИО4 увеличить на 1550 руб., то она составит 9979, а не 9986, как указывает заявитель, и, соответственно, размер Уставного капитала ООО «Легат» достигнет 9993 руб., но не 10000 руб., как указывает заявитель).

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица (статья 4 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом, для признания недействительными актов и незаконными действий (бездействий) необходимо одновременное существование указанных в статье 198 АПК РФ условий: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отказ в государственной регистрации допускается в случаях, прямо перечисленных в пункте 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в частности, в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, установлен статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

В частности, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (Р14001). В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно сведениям представленного заявления по форме Р13001 изменения вносились в сведения об уставном капитале юридического лица (пункт 2.3 Заявления), в целях приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Записи сведений вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц на основании документов, представленных заявителями при государственной регистрации юридических лиц и внесении изменений в государственный реестр (пункт 3 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001).

Судом установлено, подтверждено материалами дела и не оспорено налоговым органом ходе судебного разбирательства представление ООО «Легат» в межрайонную ИФНС России № 12 по Воронежской области, а также установленного статьей 17 Федерального закона № 129-ФЗ пакета документов, в том числе заявления по форме Р13001, что подтверждено распиской в приеме документов от 02.08.2010 № 16023А.

Однако, при этом судом установлено, что содержащиеся в заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, а также в представленных на регистрацию учредительных документах Общества, сведения не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего являются недостоверными.

Недостоверность сведений состоит в следующем: если, как указано в учредительных документах и заявлении, увеличить номинальную долю ФИО4 в Уставном капитале ООО «Легат», то ее размер действительно составит 9979 руб. (8429 руб./номинальный размер доли, отраженный в базе данных ЕГРЮЛ/ + 1550 руб.), а не как указано в протоколе общего собрания участников Общества от 22.07.2010 - 9986 руб.

Иной размер доля ФИО4 составить не может, поскольку решением общего собрания ООО «Легат» установлено увеличение принадлежащей ему доли именно на 1550 руб., в материалы представлен приходный кассовый ордер на 1550 руб., а содержащиеся в ЕГРЮЛ на настоящий момент сведения о номинальной доле ФИО4 (8429 руб.) в силу пункта 4 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

При этом, суд считает необходимым отметить, что указанный размер доли ФИО4 внесен в базу данных ЕГРЮЛ на основании заявления ООО «Легат» от 08.08.2006.

Действия налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ сведений о номинальной доле ФИО4 в Уставном капитале ООО «Легат» в размере 8429 руб. никем не оспорены, на момент рассмотрения настоящих требований незаконными в установленном законом порядке не признаны.

За внесением изменений в сведения о размере доли ФИО4 и ее увеличении до 8436 руб. ООО «Легат» к уполномоченному органу не обращалось, что подтверждено материалами дела и не оспорено участвующими в деле лицами.

Таким образом, при увеличении доли ФИО4 на 1550 руб., общий размер Уставного капитала Общества увеличится до 9993 руб. (8429 руб. + 7 руб., + 7 руб./размер долей участников, отраженный в базе данных ЕГРЮЛ/ + 1550 руб.), но не до 10000 руб., как это указано в Уставе и заявлении ООО «Легат».

Пунктом 4.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ предусмотрено, что регистрирующий орган проверяет на предмет соответствия требованиям действующего законодательства форму и содержание представляемого для государственной регистрации заявления.

В ходе такой проверки налоговым органом и было установлено несоответствие содержания заявления фактическим обстоятельствам дела.

Недостоверность сведений, отраженных в учредительных документах и заявлении формы Р13001, позволила по общему смыслу Федерального закона № 129-ФЗ считать такие документы не представленными.

Кроме того, следует отметить, что поскольку рассматриваемое в настоящем деле увеличение Уставного капитала общества с ограниченной ответственностью связано с изменением (увеличением) номинальной стоимости доли одного из участников общества, изменение сведений об учредителе (участнике) Общества (в части изменения номинального размера принадлежащей ему доли Уставного капитала) также должны были быть представлены в регистрирующий орган для отражения в ЕГРЮЛ в путем подачи соответствующего заявления по форме Р 14001 «О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц», размещенную на сайте ФНС России в рубрике «Государственная регистрация и учет налогоплательщиков» по адресу: www.nalog.ru.

Такое заявление на момент рассмотрения налоговым органом заявления по форме Р 13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, ООО «Легат» подано не было.

Поскольку регистрация носит заявительно - уведомительный характер, у налогового органа отсутствует возможность уточнить у заявителя представленные на регистрацию сведения, а также право в самостоятельном порядке корректировать или вносить изменения в те сведения, которые подаются для государственной регистрации.

В силу изложенного, у межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области имелись основания для отказа а государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Легат» на основании заявления Общества от 02.08.2010.

Указание в заявлении нового адреса учредителя (участника) ООО «Легат» ФИО4 нельзя отнести к недостоверным сведениям, в случае действительного изменения места жительства (регистрации) данного лица.

Однако, для правомерного указания в заявлении о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице (в части сведений об изменении размере Уставного капитала и номинальной стоимости долей участников Общества), нового адреса места жительства учредителя (участника) ООО «Легат» ФИО4, до такого обращения также требовалось обращение в налоговый орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в отношении адреса места жительства учредителя по форме Р 14001 (внесение изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы).

С соответствующим заявлением ООО «Легат» в налоговый орган не обращалось.

Документы, подтверждающие фактическое изменение места жительства ФИО4 для проверки отраженных в заявлении от 02.08.2010 по форме Р13001 сведений не представлялись, в связи с чем налоговый орган в силу пункта 4 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ, имел основания считать достоверным адрес учредителя, содержащийся в ЕГРЮЛ.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

ООО «Легат» не представлены доказательства наличия совокупности двух необходимых признаков для признания незаконным решения налогового органа: несоответствие его требованиям закона и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности.

Исходя из совокупности изложенных обстоятельств, требования заявителя удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с учетом результатов рассмотрения дела расходы по уплате заявителем государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь статьей 13 Гражданского кодекса РФ, Федеральным законом РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (с изменениями), статьями 7-11,65,110,167-170,180,198,201 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня принятия и арбитражный суд кассационной инстанции в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Судья М.С.Есакова