Гражданский кодекс часть 1

о взыскании 16 174 620 руб. задолженности по арендной плате за период с апреля 2019 по октябрь 2021, о расторжении договора № 443 от 20.04.2017, об обязании возвратить имущество,

по встречному исковому заявлению акционерного общества «АРК Техник»

к акционерному обществу «Ильюшин Финанс Ко.»

о взыскании 11 450 604 руб. неосновательного обогащения, а также 1 365 212 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами

с участием в деле третьего лица: публичного акционерного общества «Авиационный комплекс им. С.В.Ильюшина» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Москва

при участии в заседании:

от открытого акционерного общества «Ильюшин Финанс Ко.»: ФИО1 – представителя по доверенности № 01382/18 от 06.09.2021, диплом, паспорт,

от акционерного общества: ФИО2 – представителя по доверенности б/н от 10.01.2022, диплом, паспорт,

от третьего лица: не явился, о времени и месте заседания надлежаще извещен

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Ильюшин Финанс Ко.» (далее по тексту – ОАО «ИФК», ныне – АО «ИФК», истец по делу) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к акционерному обществу «АРК Техник» (далее по тексту – АО «АРК Техник», по делу) о взыскании 16 174 620 руб. задолженности по арендной плате за период с апреля 2019 по октябрь 2021, о расторжении договора № 443 от 20.04.2017, об обязании возвратить имущество с паспортами (с учетом уточнения от 18.11.2021):

наименование

индивидуальный номер

3173А

08202

3164

0140028

3415

99401

3415

08203

БП Алмаз

216С

ПУ СО-72

8908

Определением от 08.09.2020 указанные требования приняты Арбитражным судом Воронежской области к производству, делу присвоен номер №А14-12021/2020 (настоящее дело).

Кроме того, в производстве Арбитражного суда Воронежской области находилось исковое заявление акционерного общества «АРК Техник» о взыскании с открытого акционерного общества «ИФК» 11 450 604 руб. неосновательного обогащения.

Определением от 25.08.2020 требование принято Арбитражным судом Воронежской области к производству, делу присвоен номер №А14-11989/2020.

Определением суда от 11.02.2021 дело № А14-12021/2020 объединено для совместного рассмотрения c делом №А14-11989/2020 в одно производство с присвоением объединенным требованиям номера производства №А14-12021/2020 (настоящее дело), поскольку исковые требования АО «АРК Техник» фактически являются встречными по отношению с требованиями АО «ИФК».

Определением от 26.04.2022 к рассмотрению в порядке статей 41,49 АПК РФ принят уточненный встречный иск: о взыскании с АО «ИФК» 11 450 604 руб. неосновательного обогащения, 1 365 212 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.08.2020 по 26.04.2022, продолжив начисление и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами с 27.04.2022 исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки, до даты ее фактической оплаты.

Истцом произведено изменение организационно-правовой формы на акционерное общество – АО, что нашло свое отражение в Едином государственном реестре юридических лиц 26.05.2021.

Представитель АО «ИФК» поддержал первоначальные исковые требования, возражал против встречного иска по основаниям, изложенным в письменных пояснениях.

Представитель АО «АРК Техник» возражал против первоначальных исковых требований, поддержал встречное исковое заявление по основаниям, изложенным в письменных пояснениях.

Определением от 26.04.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено публичное акционерное общество «Авиационный комплекс им. С.В.Ильюшина» (далее по тексту – ПАО «ИЛ», третье лицо), поскольку публичное акционерное общество «Воронежское акционерное самолетостроительное общество» (ПАО «ВАСО») 01.11.2021 прекратило свою деятельность в качестве самостоятельного юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ПАО «ИЛ» в качестве филиала.

Третье лицо отзыва не представило, явку представителя в заседание не обеспечило, о времени и месте судебного заседания надлежаще извещено.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие третьего лица.

В судебном заедании 14.06.2022 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 21.06.2022.

Как следует из материалов дела, 20.04.2017 между АО «АРК Техник» (арендатор) и АО «ИФК» (арендодатель) заключен договор аренды №443, по условиям которого для обеспечения склада ПЛГ АК «Cubana de Aviacion» арендодатель обязуется в течение срока действия настоящего договора предоставлять во временное владение и пользование арендатору авиационное имущество, демонтированное с самолета типа Ил-96-300 борт. №96015 (далее именуемое - Имущество), перечень которого приведен в Приложение №1 к настоящему договору, а арендатор обязуется оплатить арендную плату в размере и сроки, указанные в соответствии с настоящим договором (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 2.1. договора арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование имущество арендатору по запросу арендатора в течение 24 часов с момента получения заявки от арендатора.

Для обеспечения срока передачи имущества Арендатору во временное владение и пользование арендодатель поручает арендатору переместить имущество по адресу: <...> срок не позднее 05 мая 2017 года (пункт 2.1.1. договора ).

Демонтаж, транспортировка имущества и хранение имущества осуществляется арендатором своими силами и за свой счет (пункт 2.1.2. договора).

В силу пункта 2.2. договора аренды №443 имущество передается Арендатору по акту приема-передачи (уполномоченному представителю Арендатора) по адресу: <...>. Возврат имущества осуществляется арендодателю по акту приёма-передачи по адресу: г.Воронеж, территория завода ПАО «ВАСО».

Пунктом 3.1. договора аренды определено, что имущество передается в аренду на неопределенный срок или срок, согласованный сторонами в соответствующих дополнительных соглашениях к договору и должно быть возвращено по первому требованию арендодателя в состоянии, пригодном виде для технической эксплуатации, в возвратной таре (пункт 2.2.1. договора) в соответствии с пунктом 6.7. настоящего договора.

При этом срок аренды исчисляется с момента передачи имущества в аренду согласно указанной в акте приема – передачи дате и до момента возврата из аренды в соответствии с датой акта возврата.

В соответствии с пунктом 4.1. договора аренды (в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2019) за аренду комплектующих изделий арендатор оплачивает арендодателю арендную плату из расчета ставок аренды имущества в сутки, размер которых указаны в Приложении № 1 к настоящему Договору, в том числе НДС, исчисленный по ставке, предусмотренной пунктом 3 статьи 164 Налогового кодекса РФ.

Арендатор не позднее 5 числа следующего за отчетным предоставляет справочную информацию Арендодателю о сроке аренды КИ в отчетном периоде (пункт 4.3. договора).

Арендная плата, а также прочие платежи, предусмотренные настоящим Договором, оплачивается Арендатором ежемесячно, не позднее 10 банковских дней от даты получения счета Арендодателя (пункт 4.4. договора).

Согласно пункту 4.5. договора оригиналы документов (счета, акты выполненных работ, счета – фактуры) предоставляются арендодателем арендатору не позднее 10 числа месяца следующего за отчетным. Арендодатель предоставляет копии этих документов по факсу, электронной почте, что является для арендатора основанием для произведения оплаты. Арендатор в течение 5 (пяти) дней после получения оригиналов документов подписывает их или направляет Арендодателю мотивированный отказ.

Стороны договора аренды также согласовали, что использование Имущества в период аренды должно осуществляется по прямому назначению (пункт 5.1. договора), хранение имущества в период аренды должно осуществляется на складе, соответствующем требованиям эксплуатационно-технической документации для хранения такого имущества (пункт 5.2. договора), арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий и капитальный ремонт, и нести расходы на содержание имущества (пункт 5.3. договора).

В связи с неуплатой АО «АРК Техник» арендных платежей в размере 3 132 228 руб., в том числе НДС, за период с апреля по сентябрь 2019 года, АО «ИФК» направило в адрес АО «АРК Техник» претензию от 02.10.2019 №01555/120 с требованиями:

- возвратить имущество, переданное АО «АРК Техник» по акту приема-передачи, в соответствии с условиями договора о возврате имущества, не позднее дня, следующего за датой расторжения договора;

- погасить сумму долга, а также задолженность по арендной плате, исчисленную по фактическую дату возврата имущества на основании расторжения договора в течение 5 рабочих дней с даты получения настоящей претензии;

- считать договор расторгнутым с даты получения претензии.

Претензия также содержит указание на то, что в случае ее неисполнения АО «ИФК» обратится в арбитражный суд с соответствующими исковыми требованиями, увеличив общую сумму требований на сумму штрафа за нарушение сроков платежей, начисленную в соответствии с пунктом 4.7. договора с даты настоящей претензии.

В ответ на претензию АО «АРК Техник» направило АО «ИФК» письмо от 01.11.2019 №1.01-1920, в котором со ссылкой на пункты 1.1., 1.3. договора указало, что спорное имущество в его распоряжение не поступало, паспорта на него продолжают находиться у АО «ИФК».

Неисполнение претензии послужило основанием для обращения АО «ИФК» суд с настоящими требованиями.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд находит первоначальный иск не подлежащим удовлетворению, встречный – подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном кодексом (статья 4 АПК РФ).

Статьей 12 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться способами, предусмотренными законом. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Отношения сторон урегулированы договором аренды (глава 34 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 611 Гражданского кодекса РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества, а арендатор в силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса РФ обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Из системного анализа статьи 606, пункта 1 статьи 611, статьи 614 ГК РФ и правовой позиции, изложенной в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» следует, что договор аренды носит взаимный характер, то есть невозможность пользоваться арендованным имуществом по обстоятельствам, не зависящим от арендатора, освобождает последнего от исполнения его обязанности по внесению арендной платы. Арендодатель вправе требовать от арендатора исполнения обязанности по внесению арендной платы только за период предоставления ему возможности владения и пользования арендованным имуществом в соответствии с условиями договора.

Поскольку арендодатель в момент невозможности использования арендованного имущества не осуществляет какого-либо предоставления, соответственно, он теряет право на получение арендной платы.

Таким образом, исходя из положений действующего гражданского законодательства и сложившейся правоприменительной практики следует, что для возникновения у арендодателя права требовании арендных платежей за пользование имуществом, он должен выполнить установленную действующим законодательством обязанность по передаче имущества арендатору в пользование.

Доказательством передачи объекта аренды в пользование по общему правилу является акт приема-передачи. Таким доказательством может быть и иной документ, подтверждающий передачу объекта аренды арендатору.

Договор аренды в отсутствие акта приема-передачи объекта аренды или иного документа, подтверждающего факт принятия арендатором объекта аренды в пользование, является лишь намерением сторон.

Как отметил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Определении от 05.04.2011 №ВАС-2123/11 по делу №А40-14800/10-23-96 – при подписании сторонами передаточного акта вступает в силу презумпция того, что состоялась фактическая передача имущества, если не доказано обратное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. При этом каждому лицу, участвующему в деле, в том числе, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (согласно части 2 статьи 9 АПК РФ).

В силу пункта 3.1статьей 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального значения совокупности условий договора аренды №443 от 20.04.2017 (пункты 1.1., 2.2., 3.1. договора) следует, что арендуемое имущество должно быть демонтировано с принадлежащего АО «ИФК» самолета типа Ил-96-300, борт №96015, находящегося на ответственном хранении на территории ПАО «ВАСО» (г.Воронеж), и передано арендатору по акту приема-передачи по адресу: <...>, срок аренды исчисляется с указанной в акте приема-передачи даты.

Документом, на котором АО «ИФК» основывает свои требования выступает акт приема-передачи имущества, не содержащий дату составления: _____________2017 г.

Как пояснили в ходе судебного разбирательства участники процесса иного акта приема-передачи имущества либо иного документа о передаче имущества арендатору у них нет и не было.

Данный акт не может быть принят судом в качестве надлежащего доказательства передачи объекта аренды по договору аренды №443 от 20.04.2017 ввиду следующего.

Вышеприведенное оформление даты составления акта свидетельствует о бланковом характере даты и ее фактическом отсутствии.

Вероятно, сторонами предполагалось проставление даты в данном акте приема-передачи в день реального получения арендуемого оборудования, что подтверждается и текстом пункта 3.1. договора аренды №443 от 20.04.2017: «… Срок аренды исчисляется с момента передачи имущества в аренду согласно указанной в акте приема – передач дате…».

О бланковом характере акта свидетельствует также отсутствие в его преамбуле указания Ф.И.О. и должностного положения подписантов (Мы нижеподписавшиеся, _______________, представитель АО «ИФК» /Арендодатель/ в лице_____________________ и представитель ЗАО «ИФК Техник» в лице _______________) и вариативность сведений, изложенных в столбце «Паспорт» («оригинал/копия»), которая должна быть конкретизирована при фактической передаче имущества с паспортами и оформлении надлежащего акта приема-передачи.

Место составления акта - г. Воронеж не соответствует условиям пункта 2.2. договора аренды №443, согласно которому имущество должно быть передано арендатору по акту приема-передачи по адресу: <...>.

При этом АО «АРК Техник» обращает внимание на то, что заявки на предоставление имущества в аренду, как это предусмотрено пунктом 2.1. рассматриваемого договора аренды от АО «АРК Техник» не подавались, в материалах дела отсутствуют ежемесячная справочная информация о сроке аренды (пункт 4.3.3 договора), счета, акты выполненных работ (пункт 4.5. договора) к договору аренды №443 от 20.04.2017. АО «АРК Техник» представило в материалы дела пояснения о том, что перечисленные документы сторонами договора аренды №443 от 20.04.2017 и не составлялись. АО «ИФК» каких-либо доказательства в опровержение данных утверждений АО «АРК Техник» не представило.

Суд не принимает в качестве доказательства передачи спорного имущества в аренду представленную АО «ИФК» спустя ряд заседаний по настоящему делу копию акта приема-передачи с указанной в нем рукописной датой «01.06.2017» и пояснительной запиской главного бухгалтера АО «ИФК», поскольку такой вариант акта имеется в наличии только у АО «ИФК», оригинал акта суду не представлен, а рассматриваемый договор аренды не предусматривает возможность обмена актами приема-передачи КИ по электронной почте. Пояснить, кто являлся подписантом электронного сообщения «С уважением, Мария» стороны не смогли.

Кроме того, в материалы дела не представлены и доказательства демонтажа спорного имущества с самолета Ил-96-300 брт.№96015.

Суд находит обоснованными довод АО «АРК Техник» о том, что демонтаж комплектующих изделий с ВС, находящегося на хранении, и перестановка на другие ВС осуществляется не произвольно заинтересованными лицами, а со строгим соблюдением установленных правил. АО «АРК Техник» не имело реальной возможности самостоятельно произвести демонтаж и вывоз спорного имущества с территории ВАСО для целей аренды, предусмотренных пунктом 1.1. договора аренды №443.

Согласно пункту 8.3.4. НТЭРАТ ГА-93 перестановка изделий и деталей с ВС, находящегося на хранении, на другие ВС производится в соответствии с требованиями пункта 3.2.6 НТЭРАТ ГА.

Пунктом 3.2.6. НТЭРАТ ГА как особый случай, требующий санкции старших должностных лиц ИАС авиапредприятия, допускается перестановка изделий с одного ВС на другое. При этом должна применяться принятая в установленном порядке технология производства конкретных работ, обеспечиваться разработанная в деталях их организация, регистрация, информационное сопровождение и контроль. Целесообразность перестановок и процедура принятия соответствующих решений определяются авиапредприятием.

По получении претензии АО «ИФК» от 02.10.2019 №01555/120 с целью выяснения судьбы договорного имущества АО «АРК Техник» направило запрос от 07.10.2019 №1.01-1697 (т.1., л.д.112) по месту стоянки самолета Ил-96-300 борт.№96015, с которого должно быть демонтировано имущество.

Из ответа ПАО «ВАСО» от 18.10.2019 №2003 следует, что за весь период хранения ВС Ил-96-300 борт.№96015 изделия, указанные в письме не демонтировались и от владельца ВС таких указаний не поступало. На 17.10.2019 данные изделия установлены на борту и соответствуют номерам, указанным в письме, кроме ПУ-СО-72 (указан другой номер) и клапана обратного 3164 (проверить его номер не представляется возможным из-за больших демонтажных работ. ПАО «ВАСО» также отметил, что все паспорта на изделия находятся у представителя АО «ИФК».

Аналогичные сведения подтверждает и письмо Филиала ПАО «Ил» - ВАСО от 29.12.2021 №1697/ОПЛГ (т.3., л.д.57-58), согласно которому:

- с 20.04.2017 по дату ответа (29.12.2021) ВС Ил-96-300 борт №96015, ответственность за комплектацию которого несет его собственник – АО «ИФК», находился на территории ПАО «ВАСО» на ответственном хранении, спорное имущество установлено на его борту и соответствует номерам, указанным в запросе, кроме изделия ПУ СО-72 (другой номер), а проверить номер клапана обратного 3164 не представляется возможным из-за больших демонтажных работ.

- с 20.04.2017 по дату ответа (29.12.2021) и спорное имущество с ВС не демонтировалось и с территории ВАСО не вывозилось.

При этом Филиала ПАО «Ил» - ВАСО подчеркивает, что доступ к ВС и документации предоставляется только с разрешения АО «ИФК», как собственника ВС и в сопровождении ответственного сотрудника АО «ИФК».

По обращению от 25.04.2017 №00635/09 о демонтаже оборудования с его последующей передачей представителю АО «ИФК», демонтаж не был осуществлен. Иные обращения от АО «ИФК» и АО «АРК Техник» в ВАСО не поступали. Учитывая, что соответствующих обращений от АО «ИФК» и, как следствие, разрешений АО «ИФК» на допуск сотрудников АО «АРК Техник» к ВС Ил-96-300 борт.№96015 не было, АО «АРК Техник» не выполняло работы на ВС и не имело права на вывоз авиаимущества с территории ВАСО.

Пояснения, по какой причине обращение АО «ИФК» в ПАО «ВАСО» (письмо № 00635/09 от 25.04.2017) о демонтаже изделий с ВС с последующей их передачей представителю АО «ИФК» оставлено ПАО «ВАСО» без исполнения, отсутствуют. Однако данное обстоятельство еще раз подтверждает, что АО «ИФК» не предприняло исчерпывающих мер для того, чтобы осуществить надлежащую передачу авиаимущества в аренду АО «АРК Техник» в соответствии с условиями договора аренды №443.

В целях определения состояния комплектности ВС 17.07.2018 ВАСО совместно с АО «ИФК» был оформлен акт, в котором указаны изделия, отсутствующие на ВС: спорное авиаимущество среди отсутствующего на ВС не значится.

Относительно изделия ПУ СО-72 № 8908 судом установлено, что выпиской из Журнала замен авиационных агрегатов самолета RA-96015, паспортом на изделие ПУ СО-72 № 9107, письмом ПАО «Аэрофлот» №162-887 от 11.10.2019 подтверждается, что изделие ПУ СО-72 №8908 физически не могло быть передано в аренду АО «АРК Техник», поскольку 09.09.2015 ПАО «Аэрофлот» с ВС Ил-96-300 RA96015 был демонтирован ПУ СО-723.624.797-03 S/N 9334 и установлен новый ПУ СО-723.624.797-03 S/N 9107.

Таким образом, на ВС Ил-96-300 борт.№96015 на момент заключения рассматриваемого договора был монтирован ПУ СО-723.624.797-03 S/N 9107, а не ПУ СО-723.624.797-03 S/N 8908, как указано в договоре, что свидетельствует о невозможности аренды данного оборудования по договору аренды №443 от 20.07.2017.

При реальной передаче объектов аренды представители сторон не могли не заметить и не отразить в акте отсутствие изделия ПУ СО-72 с номером 8908 или передачу аналогичного изделия с другим серийным (заводским) номером).

Утверждение представителя АО «ИФК» о возможной ошибке в указании в акте приема-передачи номера изделия ПУ СО-72 надлежащими доказательствами не подтверждается. Материалами дела не подтверждается, что АО «АРК Техник» получило в аренду ПУ СО-72 №8908 либо ПУ СО-72 с иным заводским номером.

Изложенное по совокупности подтверждает довод АО «АРК Техник» о том, что фактическая передача спорного имущества арендатору не состоялась.

Следует также отметить, что передача спорного имущества без паспортов противоречит пункту 2 статьи 611 Гражданского кодекса РФ, пункту 1.2. договора аренды №443, и, что самое важное, исключает возможность использования имущества по назначению, поскольку согласно пункту 19.2.5. Наставления по технической эксплуатации и ремонту авиационной техники в гражданской авиации России (далее – НТЭРАТ ГА-93, утверждено Приказом Минтранса РФ от 20.06.1994 №ДВ-58), эксплуатировать изделия авиационной техники без формуляра (паспорта) запрещается.

Исходя из изложенного и отсутствия доказательств реальной передачи спорного оборудования в пользование АО «АРК Техник», нельзя признать, что данное обстоятельство признано конклюдентными действиями АО «АРК Техник» (платежные поручения № 235 от 14.02.2018, № 1775 от 15.10.2018, № 2014 от 23.11.2018, соглашение о взаимозачете от 23.04.2019).

Доводы АО «ИФК» об абонентском характере спорного договора аренды судом признаются несостоятельными, поскольку не соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права: спорный договор аренды не содержит условий, указанных в статье 429.4 Гражданского кодекса РФ, позволяющих его квалифицировать как абонентский договор.

Как разъяснено в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» по смыслу статьи 431 ГК РФ в случае неясности того, является ли договор абонентским, положения статьи 429.4 Гражданского кодекса не подлежат применению.

Исходя из совокупности изложенного, основания для взыскания с АО «АРК «Техник» задолженности по договору аренды №443 от 20.04.2017 отсутствуют.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласия о расторжении договора аренды №443 от 20.04.2017, стороны не достигли.

Дополнительные права на отказ от договора либо изменение его условий могут быть предусмотрены как общими положениями об обязательствах, например статьей 450.1 Гражданского кодекса РФ, так и законодательством об отдельных типах и видах договоров.

Статьей 450.1 Гражданского кодекса РФ установлено, что право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть предоставлено Гражданским кодексом РФ, другими законами, иными правовыми актами, а также договором.

При этом реализация такого права осуществляется управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора) – часть первая статьи 450.1 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 8.1. договора арендодатель вправе в одностороннем порядке отказаться от его исполнения в случаях:

- просрочки в оплате арендного платежа более, чем на 10 дней;

- нарушения условий использования и/или хранения имущества, предусмотренных условиями настоящего договора;

- в случаях использования имущества с нарушением эксплуатационно-технической документации.

Поскольку единственным основанием для одностороннего отказа от исполнения договора арендодателем было указано невнесение арендатором платежей за пользование имуществом, а суд пришел к выводу об отсутствии у арендатора соответствующей обязанности, арендодатель неправомерно применил положения пункта 8.1. рассматриваемого договора, указывая в претензии №01555/120 от 02.10.2019 о расторжении договора с момента получения претензии арендатором.

Поскольку иные основания для расторжения договора аренды №443 от 20.04.2017 в судебном порядке АО «ИФК» не указаны, требования Общества о расторжении данного договора являются необоснованными.

Пунктом 58 Постановлениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» установлено, что ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду от другой стороны исполнения в натуре, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Поскольку доказательства передачи спорного оборудования арендатору в ходе судебного разбирательства по настоящему делу представлены не были, то требования АО «ИФК» о возврате оборудования также являются необоснованными.

Следовательно, исковые требований АО «ИФК» к АО «АРК Техник» не подлежат удовлетворению.

Что же касается требований АО «АРК Техник» о взыскании с АО «ИФК» неосновательного обогащения, то с учетом вышеприведенных обстоятельств дела и оснований для отказа в удовлетворении первоначального иска, суд находит их обоснованными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Институт обязательств из неосновательного обогащения призван предоставить защиту потерпевшим, чьё имущество уменьшилось или не увеличилось с выгодой для приобретателя, в силу чего истцом по иску о неосновательном обогащении является потерпевший, т.е. лицо, за счет которого другим лицом приобретено или сбережено имущество.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.01.2013 №11524/12, если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, либо в излишней сумме, в силу указанных норм также возлагается на истца.

В рассматриваемом случае в качестве обоснования исковых требований истец указывает на безосновательное получение ответчиком части платежей по договору аренды №443 от 20.04.2017 в связи с отсутствием доказательств встречного исполнения обязательств арендодателя по предоставлению объектов аренды в пользование арендатора.

Согласно пункту 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В связи с отсутствием встречного исполнения обязательства по предоставлению в аренду авиаимущества по договору аренды № 443 на стороне АО «ИФК» образовалось неосновательное обогащение в размере 11 450 604 руб., уплаченных АО «АРК Техник» платежным поручением № 235 от 14.02.2018 на сумму 3 662 824 руб., платежным поручением № 1775 от 15.10.2018 на сумму 2 000 000,00 руб., платежным поручением № 2014 от 23.11.2018 на сумму 6 528 руб., соглашением о взаимозачете встречных однородных требований от 23.04.2019 на сумму 5 781 252 руб.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами,

предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса РФ, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса РФ).

С 01.08.2016 года вступили в действия изменения в статью 395 Гражданского кодекса РФ, согласно которым размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Применение мер гражданско-правовой ответственности является последствием ненадлежащего исполнения обязательств.

Поскольку ответчик без правовых оснований пользовался чужими денежными средствами, начисление на эти денежные средства процентов за пользование ими в порядке статьи 395 Гражданского кодекса РФ является правомерным.

Принимая во внимание, что о неосновательности сбережении денежных средств ответчик знал с момента получения претензии АО «АРК Техник» от 20.07.2020 №1.01-3553 (согласно почтовому уведомлению получена 23.07.2020), начисление процентов с 04.08.2020 (дата ответа АО «ИФК» на претензию) уменьшает отрицательные экономические последствия для АО «ИФК».

Проверив произведенный истцом расчет процентов, суд находит его верным. Контррасчет АО «ИФК» не представлен.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса РФ).

С учетом того, что на момент вынесения решения ответчик не представил доказательств оплаты задолженности, требование о продолжении начисления процентов на сумму неосновательного обогащения до его фактического погашения также являются правомерными.

Вместе с тем, судом учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Настоящее Постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев.

Согласно подпункту 2 пункту 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ (ред. от 30.12.2021, с изм. от 03.02.2022) «О несостоятельности (банкротстве)» на срок действия моратория в отношении должников, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона, в частности не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

С учетом приведенных обстоятельств, с 01.04.2022 до окончания срока моратория начисление неустойки на установленную судебным актом задолженность в порядке исполнения судебного акта не производится (аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2022 №А65-19850/2021, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022 по делу №А60-59132/2021, от 11.05.2022 по делу №А60-61091/2021 и др.).

При таких обстоятельствах требования АО «ИФК» удовлетворению не подлежат, встречное исковое заявление АО «АРК Техник» подлежит удовлетворению в части взыскания с АО «ИФК» неосновательного обогащения в сумме 11 450 604 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 217 139 руб. 01 коп. за период с 04.08.2020 по 31.03.2022, с продолжением начисления на сумму долга процентов с 01.04.2022 исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды по день фактической уплаты задолженности, с учетом введения моратория на начисление пеней с 01.04.2022 по 30.09.2022 Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

С учетом положений статьи 110 АПК РФ и результатов рассмотрения дела, государственная пошлина за рассмотрение первоначального иска в сумме 109 873 руб. относятся на АО «ИФК» и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета в сумме 59 211 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение встречного иска в сумме 86 069 руб. также относятся на АО «ИФК» и подлежат взысканию с него в пользу АО «АРК Техник» в сумме 79 243 руб., в доход федерального бюджета – в сумме 6 826 руб.

На основании материалов дела, руководствуясь статьями 8,309,310 Гражданского кодекса РФ, статьями 4,7-11,13,16,65,110,156,167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований акционерного общества «Ильюшин Финанс и Ко.» (<***>, ИНН <***>) о взыскании с акционерного общества «АРК Техник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 16 174 620 руб. задолженности по арендной плате за период с апреля 2019 по октябрь 2021, о расторжении договора аренды №443 от 20.04.2017 и об обязании возвратить имущество с паспортами:

наименование

индивидуальный номер

3173А

08202

3164

0140028

3415

99401

3415

08203

БП Алмаз

216С

ПУ СО-72

8908

отказать.

Взыскать с акционерного общества «Ильюшин Финанс и Ко.» (г.Воронеж, зарегистрировано Администрацией г.Воронежа 10.03.1999 за номером 3663/114426, запись в ЕГРЮЛ внесена МИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 12.03.2003 за ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «АРК Техник» (г.Воронеж, запись в ЕГРЮЛ внесена МИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 16.04.2004 за ОГРН <***>, ИНН <***>):

- 12 667 743 руб. 01 коп., в том числе 11 450 604 руб. неосновательного обогащения, 1 217 139 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.08.2020 по 31.03.2022, продолжив начисление на сумму долга процентов с 01.04.2022 исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды по день фактической уплаты задолженности, с учетом введения моратория на начисление пеней с 01.04.2022 по 30.09.2022 Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами»;

- 79 243 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины.

Взыскать с акционерного общества «Ильюшин Финанс и Ко.» (г.Воронеж, зарегистрировано Администрацией г.Воронежа 10.03.1999 за номером 3663/114426, запись в ЕГРЮЛ внесена МИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 12.03.2003 за ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 66 037 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия и Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья М.С.Есакова