Гражданский кодекс часть 1

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Воронежской области: ФИО3 – специалиста 3 разряда юридического отдела, доверенность №05-08/5 от 11.07.2011г. (на три года, копия т.1 л.д. 22);

от Общества с ограниченной ответственностью «Возрождение»: ФИО1 – директора, протокол №1 от 20.04.2011г. (т.1 л.д.29);

ФИО1 – паспортные данные в протоколе;

ФИО2 – паспортные данные в протоколе;

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Воронежской области (ОГРН: <***>, далее – Межрайонная ИФНС России №1 по Воронежской области, налоговый орган, истец) обратилась в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Возрождение» (ОГРН: <***>, далее - ООО «Возрождение», Общество, ответчик), ФИО1 (далее – ФИО1, учредитель, ответчик), ФИО2 (далее – ФИО2, учредитель, ответчик) о ликвидации ООО «Возрождение» с возложением обязанностей по ликвидации на учредителей ООО «Возрождение».

Истец поддержал заявленные требования.

Ответчики в представленном отзыве, судебных заседаниях требования не признали, считают, что в удовлетворении иска следует отказать.

В судебном заседании суд в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлял перерыв с 23.01.2012г. по 30.01.2012г. (с учетом выходных 28.01.2012г., 29.01.2012г.).

Из материалов дела следует, что ООО «Возрождение» было зарегистрировано в качестве юридического лица при создании в установленном законом порядке 02.11.2004г. (т.1 л.д.28 об.).

Ссылаясь на то, что стоимость чистых активов меньше величины его уставного капитала. При этом ООО «Возрождение» не принято решение об уменьшении своего уставного капитала, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ), Закона Российской Федерации от 21.03.1991г. №943-1 «О налоговых органах в Российской Федерации» (далее – Закон №943-1), истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд считает, что требование истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу п. 11 ст. 7 Закона №943-1 налоговым органам предоставляется право предъявлять в арбитражном суде иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п.2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996г. №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Кодексом (п. 2 ст. 61 ГК РФ). Следовательно, неисполнение указанным лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта (п.23).

В обоснование требований истец ссылается на то, что уставный капитал ООО «Возрождение» составляет 10 000 руб. При этом, согласно данным бухгалтерских балансов, а также расчетов оценки стоимости чистых активов на 31.12.2008г., на 31.12.2009г., на 31.12.2010г. величина чистых активов Общества составила 4 000 руб. Таким образом, стоимость чистых активов ООО «Возрождение» на протяжении трех финансовых лет оказывалась меньше величины его уставного капитала. Каких-либо решений об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации Обществом не принималось.

В соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

В силу п. 1 ст. 90 ГК РФ, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества (ст. 20 Закона №14-ФЗ).

Согласно ст. 14 Закона №14-ФЗ на момент регистрации Общества (02.11.2004г.), размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества, на момент рассмотрения настоящего дела - размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Применительно к настоящему делу, в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина РФ №10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003, под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Как следует из пояснений ответчиков, в связи с недостаточной квалификацией директора ООО «Возрождение» в бухгалтерской отчетности не были отражен ряд сделок Общества. В результате исправления выявленных неточностей по состоянию на 01.10.2011г. стоимость чистых активов ООО «Возрождение» составила 11 000 руб. (т.1 л.д.44-48). Документальных доказательств иного налоговым органом не представлено.

В силу ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ).

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003г. №14-П указано, что исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, пункт 2 статьи 61 ГК РФ предполагает, что допущенные юридическим лицом нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Пунктом 3 Информационного письма ВАС РФ от 13.08.2004г. №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами ст. 61 Гражданского кодекса РФ» установлено, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Оценив представленные суду доказательства, объяснения представителей сторон, учитывая положения Закона №14-ФЗ, ст. 61 ГК РФ, суд считает, что истцом не представлено относимых и допустимых доказательств, однозначно свидетельствующих о том, что ООО «Возрождение» при осуществлении хозяйственной деятельности были допущены столь грубые и неоднократные нарушениями закона, которые могут привести к безусловной ликвидации Общества (статьи 65, 67, 68 АПК РФ).

На основании вышеизложенного, в иске о ликвидации ООО «Возрождение» с возложением обязанностей по ликвидации на учредителей Общества следует отказать.

Согласно ст.ст.110, 112 АПК РФ, ст. 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина по делу в сумме 4 000 руб. 00 коп. относится на истца (освобождён от уплаты в соответствии со ст. 333.37. Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 167-170, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области в порядке части 2 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья В.М. Шишкина