Решение № А14-13219/2022 от 26.09.2022 АС Воронежской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                              Дело № А14-13219/2022

26 сентября 2022 года               

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Тимашова О.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Смородиным С.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Гефест», г. Воронеж (ОГРН 1183668044361, ИНН 3662269150)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г. Воронеж (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821),

о продлении срока ликвидации,

при участии:

от истца – Вялых О.И., документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ;

Пешехоновой Т.А., представителя по доверенности от 01.07.2022, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ, диплом;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области  – Анохиной Ю.А., представителя по доверенности №05-16/00005 от 10.01.2022, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ, диплом;

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Воронежской области посредством почтового отправления (согласно отметке канцелярии) поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Гефест» (далее по тексту – истец, ООО «Гефест») к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее по тексту – ответчик) о продлении срока ликвидации.

Определением суда от 12.08.2022   исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание, судебное разбирательство назначены на 19.09.2022.

13.09.2022 с нарочным (согласно отметке канцелярии) поступил отзыв, в котором Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области по существу заявленных требований полагается на усмотрение суда. При этом, указывает, что является ненадлежащим ответчиком по данному делу, так как регистрирующий орган не вмешивается в хозяйственную деятельность юридических лиц, не осуществляет оценку законности принятых их органами управления решений. Закон о регистрации предусматривает исключительно заявительный (уведомительный) порядок государственной регистрации.

Представитель истца поддержал требования в полном объеме, а также выступил с ходатайством о приобщении дополнительных доказательств.

В порядке ст.ст. 65-67, 159 АПК РФ судом приобщены  представленные доказательства  к материалам дела.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 19.09.2022 объявлялся перерыв до 26.09.2022. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещалась на доске объявлений в здании арбитражного суда и в информационном окне в сети интернет на сайте Арбитражного суда Воронежской области.

После перерыва судебное заседание продолжено, обеспеченная явка ликвидатора Вялых О.И., который поддержал требования.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 19.09.2022 объявлялся перерыв до 26.09.2022. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещалась на доске объявлений в здании арбитражного суда и в информационном окне в сети интернет на сайте Арбитражного суда Воронежской области.

Лица, участвующие в деле, после перерыва в судебное заседание не явились.

С учетом того, что определением суда от 12.08.2022 дело было назначено к судебному разбирательству, стороны не заявили возражений против рассмотрения дела в судебном заседании, в предварительном судебном заседании 26.09.2022 (после перерыва) суд вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству.

Из материалов дела следует, что решением учредителей ООО «ГЕФЕСТ» от 01.12.2020 г. было принято решение о добровольной ликвидации общества.

08.12.2020 г в ЕГРЮЛ была внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора (ГРН 2203600921445). Ликвидатором общества был назначен Вялых Ольга Ивановна.

Сообщение для кредиторов о ликвидации общества было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» №3(822) от 27.01.2021 / 440 с указанием двухмесячного срока для предъявления требований.

Ссылаясь на то обстоятельство, что в  срок один год ликвидация общества не может быть завершена по причине того, что до настоящего времени не погашена дебиторская задолженность в размере 20 622 730 руб., заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу положений статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с ликвидацией юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно пунктам 1, 2, 6, 9 статьи 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ) срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 6 статьи 57 Закона N 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

ООО «ГЕФЕСТ», заявляя о продлении срока ликвидации юридического лица, ссылается на то, что ликвидация общества не была завершена в срок, так как дебиторская задолженность до настоящего времени не погашена.

Исходя из системного толкования норм Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации, статьи 57 Закона N 14-ФЗ возможность участников общества принимать решение о сроках добровольной ликвидации ограничена императивной нормой о предельном сроке ликвидации, составляющем не более 1 года 6 месяцев, с учетом продления срока.

Исходя из установленных судом обстоятельств, срок ликвидации общества истек 08.12.2021 (1 год с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятии юридическим лицом решения о ликвидации).

Истец обратился в суд с исковым заявлением о продлении срока ликвидации 05.08.2022, то есть уже после истечения срока на проведение добровольной ликвидации и после внесения в ЕГРЮЛ записи об истечении срока ликвидации.

В связи с этим суд не усматривает возможности для продления срока ликвидации в судебном порядке, поскольку из положений пункта 6 статьи 57 Закона N 14-ФЗ следует, что продление срока ликвидации до 6 месяцев возможно в судебном порядке, в случае своевременного обращения в суд с заявлением, т.е. до истечения срока ликвидации, установленного решением участников Общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Частью 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Заявителем в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено надлежащих и допустимых доказательств, свидетельствующих о невозможности обращения в суд с заявлением о продлении срока ликвидации общества до его окончания, т.е. до 09.12.2021.

Суд принимает во внимание, что исковое заявление направлено в суд посредством почтовой связи 05.08.2022.

Суд полагает, что действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, заявитель имел реальную возможность совершить действия, необходимые для завершения процедуры ликвидации, в том числе и путем своевременного обращения в суд с заявлением о продлении срока.

Суд принимает во внимание, что исходя из положений пунктов 6 и 7 статьи 57 Закона N 14-ФЗ в случае истечения срока ликвидации общества, установленного его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, или непредставления соответствующей информации о продлении указанного срока в судебном порядке регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись об истечении срока ликвидации общества. При этом вышеуказанные положения вышеназванного Федерального закона не предусматривают обязанность общества по представлению в регистрирующий орган каких-либо документов для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц такой записи.

Общество не лишается возможности принять повторное решение по добровольной ликвидации юридического лица спустя шесть месяцев со дня внесения об этом сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области в порядке части 2 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                                                                   О.А. Тимашов