Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью «Алкона», п.1-го отделения совхоза «Масловский», Новоусманский район, Воронежская область, ОГРН 1163668076516, ИНН 3616018339,

об обязании представить документы общества,

при участии в заседании:

истца - Крокоса Р.Э.,

от ответчика – Кораблин А.Н., представитель, по доверенности от 24.07.2018,

установил:

Крокос Роман Эдуардович (далее – истец, Крокос Р.Э.) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Алкона» (далее – ответчик, ООО «Алкона») об обязании ответчика предоставить истцу копии следующих документов:

- расшифровку статей активов и пассивов за 2015, 2016 и 2017 годы;

- бухгалтерскую справку общества о составе финансовых вложений общества;

- бухгалтерскую справку о принадлежащих обществу ценных бумагах других организаций;

- протокола (протоколов, решений) собрания учредителей, содержащих решения о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием общества, список участников общества;

- документов, связанных с эмиссией облигаций и иных ценных бумаг общества;

- всех протоколов общих собраний участников общества за 2015, 2016 и 2017 годы;

- списка аффилированных лиц общества;

- книги покупок общества за 2015-2018 годы,

- книги продаж общества за 2015-2018 годы,

- договоров, заключенных обществом с поставщиками, подрядчиками, покупателями, заказчиками (в том числе договоров аренды с актами приема-передачи, договоров кредитов и займов, договоров о приобретении/отчуждении основных средств, включая недвижимость и пр.) за 2015-2018 годы;

- выписки по открытым (закрытым) счетам общества в банках и иных кредитных организациях по каждому счету за 2015-2018 годы;

- инвентаризационных описей активов общества;

- оборотно-сальдовой ведомости общества по всем контрагентам в разрезе счетов бухгалтерского учета за 2015-2018 годы;

- годовых отчетов общества по итогам деятельности общества за 2015-2017 годы;

- договора аренды земельного участка и объектов недвижимости, занимаемых обществом;

- свидетельства о регистрации и перерегистрации, внесении изменений в учредительные документы и записи ЕГРЮЛ.

Определением суда от 03.08.2018 принято исковое заявление Крокоса Р.Э., возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 29.08.2018.

В представленном суду письменном отзыве на исковое заявление ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, указывая следующее:

- истец Крокос Р.Э. действительно обратился в общество за получением информации о его деятельности, однако, ввиду того, что истец в своем поведении по отношению к деятельности общества проявляет недобросовестность к его хозяйственным интересам, ответчик полагает неразумным и нецелесообразным представить в адрес истца информацию в полном объеме;

- при этом, истец не проявлял интереса к деятельности общества в период с июля 2017 года по настоящее время, своим бездействием дестабилизирует деятельность общества;

- в настоящее время истец необоснованно обращается в надзорные и правоохранительные органы, что влечет за собой ухудшение делового имиджа общества;

- истец также распространяет заведомо недостоверную информацию, чем наносит вред интересам общества и дестабилизирует работу коллектива;

- в 2017 году Крокос Р.Э. произвел действия, направленные на ухудшение финансового состояния общества, произведя отчуждение принадлежащего ему недвижимого имущества в виде ½ доли в праве общей долевой собственности, путем дарения лицу, не связанному с ним родственными отношениями;

- указанная сделка нарушила права и охраняемые интересы общества и (или) его участников, поскольку не был соблюден преимущественный порядок отчуждения имущества по отношению к совладельцу имущества, участнику общества Гладкову Р.И.;

- тем самым был нарушен характер арендных отношений между обществом и собственниками объектов недвижимости;

- запрашиваемая в настоящее время истцом информация может быть использована против интересов общества;

- общество имеет основания предполагать явное злоупотребление правом со стороны истца, поскольку он является фактическим конкурентом ООО «Крокос А» (ИНН 3665089967), а часть информации носит конфиденциальный характер;

- в отношении запрашиваемых документов бухгалтерского учета ответчик полагает достаточным предоставление истцу аудиторских заключений за запрашиваемый период.

Протокольным определением суда от 29.08.2018 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, которое назначено на 01.10.2018.

Протокольным определением суда от 01.10.2018 судебное разбирательство по делу откладывалось на 24.10.2018.

В представленном суду дополнении к отзыву на исковое заявление ответчик указал, что не согласен с требованиями истца ввиду наличия в его действиях признаков злоупотребления правом. Также указал, что финансовые и хозяйственные документы, на предоставлении копий которых настаивает истец, относятся к конфиденциальной информации общества. Владея информацией о деятельности ответчика, используя свои ранее наработанные коммерческие связи, истец, сообщая недостоверную информацию об ООО «Алкона», предпринимает действия по заключению с иными контрагентами ответчика договоров (контрактов) на поставку продукции, аналогичной той, что производится и поставляется ответчиком.

В судебном заседании 24.10.2018 истец заявил об уточнении исковых требований, просил обязать ответчика предоставить следующие копии документов:

- расшифровки статей активов и пассивов бухгалтерских балансов за 2016, 2017 годы;

- всех протоколов общих собраний участников общества за 2016 и 2017 годы;

- книги покупок общества за 2016-2018 годы;

- книги продаж общества за 2016-2018 годы;

- договоров, заключенных обществом с поставщиками, подрядчиками, покупателями, заказчиками за 2016-2018 годы (в том числе договоров аренды земельного участка и объектов недвижимости, занимаемых обществом с актами приема-передачи, договоров кредитов и займов, договоров о приобретении/отчуждении основных средств, включая недвижимость и пр.);

- инвентаризационных описей активов общества;

- оборотно-сальдовой ведомости общества по всем контрагентам в разрезе счетов бухгалтерского учета за 2016-2018 годы.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом принято уточнение исковых требований.

Протокольным определением суда от 31.10.2018 судебное разбирательство по делу откладывалось на 20.11.2018 по ходатайству ответчика в связи с невозможностью обеспечить явку представителя.

В судебном заседании 20.11.2018 истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании 20.11.2018 возражал против удовлетворения иска, полагал предоставление запрашиваемых документов нецелесообразным и неразумным, поскольку они могут быть использованы истцом во вред интересам общества.

Из материалов дела следует, что ООО «Алкона» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.04.2016 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области за ОГРН 1163668076516.

Согласно имеющимся в материалах дела сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками ООО «Алкона» в настоящее время являются Крокос Р.Э., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 40 % уставного капитала, и Гладков Р.И., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 60 % уставного капитала; в качестве основного вида деятельности общества указано «Производство алюминия», дополнительных: «литье легких металлов; обработка металлов и нанесение покрытий на металлы; обработка металлических изделий механическая; производство прочих готовых металлических изделий, не включенных в другие группировки; торговля оптовая неспециализированная».

Согласно пункту 13.1 устава ООО «Алкона», утвержденного решением общего собрания участников от 19.04.2016, протокол № 1 (далее – устав ООО «Алкона»), общество обязано хранить следующие документы:

а) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

б) протоколы общих собраний участников общества;

в) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

г) документы, подтверждающие государственную регистрацию общества, внутренние документы общества;

д) документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

е) положения о филиалах и представительствах общества;

ж) документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

з) списки аффилированных лиц общества;

и) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственный и муниципальных органов финансового контроля;

к) бухгалтерские и статистические отчеты общества.

Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в месте, известном и доступном всем участникам общества.

В соответствии с положениями пунктов 14.1-14.3 устава ООО «Алкона» общество обязано по требованию участников, аудитора, любого заинтересованного лица предоставить возможность в разумные сроки ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с вносимыми в них изменениями. Общество обязано по требованию участника предоставить ему копии учредительных документов за плату, не превышающую затраты на их изготовление.

Общество обязано информировать участников о его деятельности, предоставлять для ознакомления бухгалтерские книги и иную документацию.

В целях получения информации участник общества, аудитор и иные заинтересованные лица вправе обратиться к директору общества, который в течение двух дней с момента обращения, обязан предоставить интересующую информацию, при условии, что не составляет коммерческую тайну общества.

В силу положений пунктов 4.1, 4.2 устава ООО «Алкона», участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной информацией. Участники общества обязаны, в том числе не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества и не препятствовать достижению целей, для которых оно создано.

Участник ООО «Алкона» Крокос Р.Э. 27.06.2018 направил в адрес общества требование о предоставлении информации о деятельности общества для ознакомления, в частности просил предоставить оригиналы для ознакомления и направить копии на почтовый адрес и на электронный адрес в сканированном виде следующих документов:

- расшифровку статей активов и пассивов за 2015, 2016, 2017 годы;

- бухгалтерскую справку общества о составе финансовых вложений общества;

- бухгалтерскую справку общества о принадлежащих обществу ценных бумагах других организаций;

- протокол (протоколы, решения) собрания учредителей, содержащие решения о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием общества, список участников общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных ценных бумаг общества;

- все протоколы общих собраний участников общества за 2015, 2016, 2017 г.;

- список аффилированных лиц общества;

- книгу покупок общества за 2015-2018 годы;

- книгу продаж общества за 2015-2018 годы;

- договоры, заключенные обществом с поставщиками, подрядчиками, покупателями, заказчиками (в том числе договоры аренды с актами приема-передачи, договоры кредитов и займов, договоры о приобретении/отчуждении основных средств, включая недвижимость и пр.) за 2015- 2018 годы;

- инвентаризационные описи активов общества;

- оборотно-сальдовую ведомость общества по всем контрагентам в разрезе счетов бухгалтерского учета за 2015-2018 годы;

- годовые отчеты общества по итогам деятельности общества за 2015-2017 годы;

- договор аренды земельного участка и объектов недвижимости, занимаемых обществом;

- заверенные копии свидетельства о регистрации и перерегистрации, внесении изменений в учредительные документы и записи ЕГРЮЛ.

В своем отзыве на исковое заявление ответчик подтвердил факт получения требования истца о предоставлении документов общества.

Ответчик в ходе рассмотрения настоящего иска частично предоставил истцу и в материалы дела запрашиваемые истцом документы, в связи с чем, истцом был уточнен перечень истребуемых документов.

Кроме того, истец уточнил период, за который он просит предоставить документы, с учетом даты создания ООО «Алкона».

Ответчиком в материалы дела также представлены:

- копия решения Новоусманского районного суда Воронежской области от 12.07.2018 по делу № 2-360/18 по иску Крокос Р.Э. к Просвирнину Д.С. о признании недействительным договора дарения, применении последствий недействительности сделки, прекращении права собственности на объекты недвижимости;

- копия расшифровки аудиозаписи;

- проект расписки-обязательства о неразглашении конфиденциальной информации;

- сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО «Крокос-А» по состоянию на 17.10.2018.

Истцом в материалы дела представлены: копия решения Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2018 по делу № А14-4096/2018 и копия постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2018 по указанному делу.

Ссылаясь на уклонение ответчика от представления запрашиваемых документов о деятельности общества в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд пришел к выводу о частичном удовлетворении иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 33, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 4.1 и раздело 14 устава ООО «Алкона» предусмотрено право участника общества на получение информации о деятельности общества, ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В силу положений пункта 4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом (пункт 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. При этом, в силу положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Истцом представлены доказательства обращения к ответчику с требованием о предоставлении документов общества для ознакомления, а также об изготовлении и направлении копий документов. Факт такого обращения ответчик подтвердил.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком предоставлена истцу часть запрашиваемых документов, в связи с чем, истцом был уточнен перечень истребуемых документов.

В отношении не предоставленных документов ответчик ссылался на наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом, на возможность использования истцом истребуемой информации против интересов общества, аффилированность истца с конкурентом ООО «Алкона» - ООО «Крокос А».

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Вместе с тем, обществом не приведено достаточных доводов и не представлено соответствующих надлежащих и достаточных доказательств в обоснование довода о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, в частности его намерения распорядится запрашиваемой информацией во вред интересам общества, передать соответствующую информацию конкурентам, аффилированность с конкурентом.

При этом, представленные ответчиком в материалы дела сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО «Крокос А» сами по себе не подтверждают того, что указанная организация является конкурентом ООО «Алкона», а Крокос Р.Э. является аффилированным лицом данной организации. Представленная расшифровка аудиозаписи разговора также не свидетельствует о намерении Крокоса Р.Э. воспользоваться полученными от ООО «Алкона» документами во вред обществу.

Суд также учитывает то обстоятельство, что участником ООО «Алкона» и ООО «Крокос А», помимо Крокоса Р.Э., является Гладков Р.И., который в свою очередь, является участником и директором ООО «Алкона».

Кроме того, в ходе рассмотрения дела истец и его представитель по доверенности пояснили, что истец согласен подписать подготовленную ответчиком расписку-обязательство о неразглашении конфиденциальной информации при предоставлении обществом запрашиваемых документов.

Также признается необоснованным довод ответчика о возможном неразумном распоряжении запрашиваемой документацией ввиду того, что Крокос Р.Э. при заключении договора дарения объектов недвижимости не мог понимать значение своих действий и руководить ими, о чем указала Крокос Н.А. в своем исковом заявлении о признании соответствующей сделки недействительной. Указанный вывод сделан судом с учетом пояснений представителя ответчика о том, что доказательства признания истца недееспособным либо ограниченно дееспособным отсутствуют.

Иных доказательств наличия в действиях Крокоса Р.Э. признаков злоупотребления правом ответчиком не представлено.

При этом, воля участника общества Крокоса Р.Э. направлена на получение исчерпывающей информации о деятельности общества в порядке и на условиях, указанных в законе.

Доводы ответчика о том, что в дальнейшем Крокос Р.Э. использует во вред другому участнику и/или самому обществу данную информацию, основаны на предположениях.

Довод ответчика о том, что истец не проявляет интереса к деятельности общества в период с июля 2017 по настоящее время, своим бездействием дестабилизирует деятельность общества, со ссылкой на то, что истец в настоящее время необоснованно обращается в надзорные и правоохранительные органы, что, по мнению заявителя, влечет за собой ухудшение делового имиджа общества в бизнес-среде, отклоняется судом, как необоснованный (ответчиком не представлено соответствующих доказательств, а неактивная позиция участника общества по отношению к обществу в определенный период не может служить основанием для отказа в предоставлении сведений и документов о деятельности общества такому участнику в последующем).

Довод ответчика о том, что истец в 2017 году произвел действия, направленные на ухудшение финансового состояния общества, произведя отчуждение принадлежащего ему имущества в виде ½ доли общедолевой собственности, нежилого здания по адресу Воронежская обл., Новоусманский р-н, ул.Школьная, д. 18 и 18/1, а также земельного участка, на котором они расположены, путем дарения (договор дарения от 13.10.2017) лицу, не связанному с истцом родственными отношениями, отклоняются как не влияющий на объем прав участника общества, в том числе по получению информации о действительном состоянии дел в обществе.

В случае, если другой участник общества полагает, что своими незаконными действиями (бездействием) другой участник ставит общество в состояние, влекущее значительную затруднительность или невозможность его финансово-хозяйственной деятельности, то он не лишён права обратиться в суд с самостоятельным исковым требованием об исключении такого лица из числа участников общества.

В этой связи, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отказа в иске по указанному ответчиком основанию.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 15 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, с учетом положений абзаца 3 пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что требование истца о предоставлении документов в части предоставления гражданско-правовых договоров, заключенных обществом за 2016-2018 годы, является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать представления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

В соответствии с абзацем вторым пункта 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 в силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Федерального закона «О бухгалтерском учете»).

Согласно Федеральному закону от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – ФЗ «О бухгалтерском учете») бухгалтерский учет - формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Под бухгалтерской (финансовой) отчетностью понимается информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом (статья 3 ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом (статья 6 ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета. Бухгалтерский учет ведется посредством двойной записи на счетах бухгалтерского учета, если иное не установлено федеральными стандартами. Не допускается ведение счетов бухгалтерского учета вне применяемых экономическим субъектом регистров бухгалтерского учета (статья 10 ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Активы и обязательства подлежат инвентаризации (статья 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Согласно абзацу шестому вышеуказанного пункта Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, поскольку Закон не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Доказательств передачи истцу копий расшифровок статей активов и пассивов балансов за запрашиваемые годы не представлено.

В этой связи, с учетом положений ФЗ «О бухгалтерском учете», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Приказа Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций», требования истца об истребования от Общества расшифровок статей активов и пассивов бухгалтерских балансов общества за 2016 и 2017 годы являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

С учетом положений статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устава общества требование истца об обязании ответчика предоставить копии бухгалтерских книг общества (книги покупок и книги продаж) также обосновано и подлежит удовлетворению.

Также по смыслу положений статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ФЗ «О бухгалтерском учете» подлежат предоставлению участнику инвентаризационные описи активов общества, оборотно-сальдовая ведомость общества по всем контрагентам.

В отношении требования о предоставлении всех протоколов общих собраний участников ООО «Алкона» за 2016-2017 годы, представитель ответчика в ходе рассмотрения дела пояснял, что имевшиеся протоколы общего собрания участников предоставлены истцу и в материалы дела (от 19.04.2016 № 1, от 05.04.2018 (годовое общее собрание по итогам 2017 года)), иные протоколы общих собраний участников ООО «Алкона» за 2016-2017 годы у общества отсутствуют. В этой связи, суд полагает требование истца в указанной части не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 6000 руб. При обращении в арбитражный суд с настоящим иском, истцом была уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере, в связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ, следует взыскать с ответчика в пользу истца 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Алкона» (п.1-го отделения совхоза «Масловский», Новоусманский район, Воронежская область, ОГРН 1163668076516, ИНН 3616018339) в 5-дневный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить Крокосу Роману Эдуардовичу (г.Воронеж) надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- расшифровки статей активов и пассивов бухгалтерских балансов общества за 2016 и 2017 годы;

- книги покупок общества за 2016-2018 годы;

- книги продаж общества за 2016-2018 годы;

- инвентаризационных описей активов общества;

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алкона» (п.1-го отделения совхоза «Масловский», Новоусманский район, Воронежская область, ОГРН 1163668076516, ИНН 3616018339) в пользу Крокоса Романа Эдуардовича (г.Воронеж) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.Н. Баркова