Гражданский кодекс часть 1

ЗАО «Кристалл-ГРУПП» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к филиалу ОАО «УРАЛСИБ» в г.Воронеже о признании договора поручительства №3454-1/П-2007 от 21.06.07г. недействительным и применении последствий его недействительности.

Определением суда от 25.12.07г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «Кристалл-Бел».

В судебном заседании 11.03.08г. судом на основании ст. 49 АПК РФ принято дополнение основания иска, в котором истец ссылается на отсутствие протокола заседания совета директоров ЗАО «Кристалл-ГРУПП» о созыве собрания 14.06.07г. и определении его повестки дня, протокола голосования, протокола собрания акционеров ЗАО «Кристалл-ГРУПП» от 14.06.07г., бюллетеней для голосования в нарушение статей 51, 52, 60, 62, 63, 65, 68 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Истцом уточнено наименование ответчика- ОАО «УРАЛСИБ».

В судебное заседание 15.04.08г. истец и третье лицо не явились. На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в их отсутствие.

Ответчик в отзыве на иск и в ходе судебного разбирательства исковые требования не признал, ссылаясь на то обстоятельство, что оспариваемый договор не является сделкой с заинтересованностью, при совершении которой должен быть соблюден порядок, установленный главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах». Вместе с тем оспариваемый договор поручительства №3544-1/П-2007 от 21.06.07г. одобрен общим собранием акционеров ЗАО «Кристалл-ГРУПП», о чем свидетельствует выписка из протокола от 14.06.07г.

Третье лицо отзыв на иск не представило, исковые требования не оспорило.

В судебном заседании 15.04.08г. объявлялся перерыв до 17.04.08г.

Из материалов дела следует, что 21.06.07г. ОАО «УРАЛСИБ» (банк) и ЗАО «Кристалл-Бел» (заемщик) заключили договор о кредитной линии №3454/КЛ-2007, по условиям которого банк открывает заемщику возобновляемую кредитную линию лимитом 40 000 000 руб. сроком с 21.06.07г. по 20.12.08г., а заемщик обязуется возвращать полученные денежные суммы и уплачивать проценты и комиссию за ведение ссудного счета на них.

В целях обеспечения исполнения третьим лицом обязательств по кредитному договору №3454/КЛ-2007 от 21.06.07г. между ОАО «УРАЛСИБ» и ЗАО «Кристалл-ГРУПП» (поручителем) заключен договор поручительства №3454-1/П-2007 от 21.06.07г., по которому поручитель обязывается перед банком отвечать в полном объеме за исполнение ЗАО «Кристалл-Бел» обязательств по договору о кредитной линии №3454/КЛ-2007 от 21.06.07г. (п.1.1., л.д.17).

Ссылаясь на нарушение порядка совершения сделки, в которой имеется заинтересованность, предусмотренного Федеральным законом «Об акционерных обществах», истец обратился в суд с заявленными требованиями.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения ответчика, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, оценив доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу п.1 ст.81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В обоснование своих требований истец ссылается на то обстоятельство, что на момент заключения оспариваемого договора в состав совета директоров ЗАО «Кристалл-ГРУПП» входили 5 членов: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, избранных на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Кристалл-ГРУПП» 4.12.06г., являвшихся одновременно членами совета директоров ЗАО «Кристалл-Бел», избранными на годовом общем собрании акционеров ЗАО «Кристалл-Бел» 25.05.06г.

В соответствии с п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.07г. №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» в качестве выгодоприобретателя может рассматриваться должник по обязательству, в обеспечение исполнения которого акционерное общество предоставляет поручительство либо имущество в залог, за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор о залоге совершен акционерным обществом не в интересах должника или без его согласия. Так, заключение акционерным обществом соглашения с должником об условиях предоставления кредитору поручительства или залога в обеспечение исполнения обязательств должника свидетельствует о том, что должник является выгодоприобретателем в соответствующем договоре поручительства или договоре о залоге.

Поскольку заключение оспариваемого договора поручительства происходило с согласия должника ЗАО «Кристалл-Бел», о чем свидетельствует п.8.1.5 договора о кредитной линии №3454/КЛ-2007 от 21.06.06г., суд считает ЗАО «Кристалл-Бел» выгодоприобретателем по договору поручительства.

По изложенным основаниям довод ответчика о том, что в оспариваемом договоре отсутствовала заинтересованность ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, основанный на неподписании между истцом и третьим лицом соглашения об условиях предоставления банку поручительства, неправомерен.

В силу п.п.1, 2 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. В обществе с числом акционеров- владельцев 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров(наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном п.4 настоящей статьи.

Учитывая, что в совершении оспариваемой сделки были заинтересованы все члены совета директоров ЗАО «Кристалл-ГРУПП», решение о его одобрении должно быть принято общим собранием акционеров ЗАО «Кристалл-ГРУПП».

Согласно ст.84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных указанным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Между тем, ответчиком представлена выписка из протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Кристалл-ГРУПП» от 14.06.07г., на котором было принято решение одобрить сделку поручительства между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и ОАО «УРАЛСИБ» в обеспечение обязательств ЗАО «Кристалл-Бел» по договору о кредитной линии между ЗАО «Кристалл-Бел» и ОАО «УРАЛСИБ» в размере 40 000 000 руб. процентной ставкой 12,5% годовых.

Ссылки истца на недостоверность данной выписки, поскольку отсутствуют протокол совета директоров о созыве общего собрания акционеров, об итогах голосования на общем собрании акционеров, общего собрания, бюллетени, суд считает необоснованными, противоречащими основным началам гражданского законодательства (ст.1 ГК РФ), обычаям делового оборота (ст.5 ГК РФ), сложившейся банковской практике.

Выписка из протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Кристалл-ГРУПП» подписана ФИО2, который на момент проведения собрания 14.06.07г. являлся генеральным директором и председателем внеочередного общего собрания акционеров.

На основании ходатайства истца судебное разбирательство откладывалось с целью представления им доказательств того, что 14.06.07г. внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Кристалл-ГРУПП» не проводилось. Однако достоверные относимые и допустимые доказательства, опровергающие факт проведения собрания 14.06.07г., истцом не представлены.

Правом на заявление о фальсификации выписки из протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Кристалл-ГРУПП» от 14.06.07г. истец не воспользовался.

Пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.07г. №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Истец не представил доказательств причинения ему убытков совершенной сделкой, ссылки на предъявление ОАО «УРАЛСИБ» исков к третьему лицу (заемщику) и к истцу (поручителю) суд не может считать такими доказательствами, поскольку судебные акты, доказательства уплаты сумм по оспариваемому договору ни истцом, ни иными участниками процесса не представлены.

Согласно ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст.71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив имеющиеся в деле материалы, объяснения ответчика, суд считает, что истцом не представлены относимые и допустимые доказательств того, что договор поручительства №3454-1/П-2007 от 21.06.07г. является недействительным по заявленным основаниям.

На основании вышеизложенного в иске следует отказать.

Согласно ст.110 АПК РФ госпошлина по делу относится на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.Ю.Щербатых