Гражданский кодекс часть 1

Гражданин ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Старт» (далее – ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 333308,00 руб.

В ходе судебного разбирательства представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Просит взыскать с ответчика 333308,00 руб. действительной стоимости доли в связи с выходом из Общества, согласно заявлению от 23.09.2009. Действительная стоимость доли определена на основании бухгалтерского баланса Общества на 01.07.2009, согласно которому чистые активы составили 7993 тысяч рублей. С учётом размера доли истца – 4,17%, действительная стоимость доли составляет 333308,00 рублей. Также, просит отнести на ответчика судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 21000,00 руб., за подготовку искового заявления 4000,00 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 9666,16 руб.

Представитель ответчика в отзыве на исковое заявление и в ходе судебного разбирательства против иска возражает. Полагает, что истец не представил доказательств оплаты вклада в уставный капитал при создании Общества, в связи с чем, не является участником Общества. При расчёте чистых активов Общества не должны учитываться два объекта недвижимости, право собственности на которые за ответчиком не зарегистрировано и ему не принадлежат.

Из материалов дела следует, что согласно протоколу №1 общего собрания учредителей ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Старт» от 26 января 2006 года приняты решения о создании ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Старт», об утверждении Устава, об утверждении состава участников общества, размер уставного капитала и подписание учредительного договора, выборы генерального директора общества.

В соответствии с учредительным договором и Уставом ООО СХП «Старт» уставный капитал Общества составляет 99900 рублей. Согласно приложению №1 к учредительному договору участниками Общества являются 27 физических лиц, в том числе, ФИО1, доля в уставном капитале 3700,00 руб., 3,70%.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №4 по Воронежской области в Единый государственный реестр юридических лиц 21.02.2006 внесена запись о государственной регистрации при создании ООО СХП «Старт», ОГРН <***>.

Согласно приложению №1 к учредительному договору ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Старт» от 03 марта 2008 года участниками Общества являются 24 физических лица, в том числе, ФИО1, доля в уставном капитале 4162,00 руб., 4,17%.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО СХП «Старт» на 01 июля 2009 года, на конец отчётного периода отражены следующие показатели: основные средства – 3876 тыс. руб., запасы – 4871 тыс. руб., дебиторская задолженность – 90 тыс. руб., денежные средства – 53 тыс. руб., кредиторская задолженность – 900 тыс. руб.

Заявлением от 23.09.2009 истец заявил о выходе из состава учредителей ООО СХП «Старт» и выдаче доли в денежном выражении.

В связи с не выплатой ответчиком действительной стоимости доли истца при выходе из Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы и исследовав их, заслушав объяснения сторон, арбитражный суд пришёл к выводу об удовлетворении иска по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 33, 2251 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе с участием граждан: по спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) суды, арбитражные суды или третейские суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу статьи 94 ГК РФ, в редакции Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путём отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ, вступившего в силу с 01 июля 2009 года) участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», введённым Федеральным законом от 30.12.2008 №312-ФЗ, предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьёй 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пунктом 2 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ установлено, что уставы обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении таких уставов.

Согласно статье 8 Устава ООО СХП «Старт», утверждённому решением общего собрания участников от 26 января 2006 года, (действующему на дату выхода истца из Общества) участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников.

Пунктом 3 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ установлено, что со дня вступления в силу настоящего Федерального закона уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, до приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции настоящего Федерального закона) применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации.

Довод ответчика об утрате истцом права на долю в уставном капитале Общества ввиду её неоплаты признаётся ошибочным и не основанным на нормах права.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. В то же время закон не устанавливает обязанности учредителя (участника) лично произвести оплату доли. В силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. При разрешении вопроса о наличии статуса участника общества принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счёт чьих денежных средств) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) при неполной оплате уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

Предполагая разумность действий и добросовестность Общества, допустимым доказательством неполной оплаты уставного капитала при создании Общества должно быть объявление об уменьшении уставного капитала до оплаченной величины, сделанное по истечении одного года после государственной регистрации – после 21 февраля 2007 года.

Довод о неполной оплате уставного капитала так же опровергается Уставом Общества, утверждённым собранием учредителей от 27 октября 2009 года, согласно которому уставный капитал Общества составляет 99900 рублей и на момент государственной регистрации Общества оплачен его учредителями полностью.

Учитывая, что доказательства наличия задолженности участника по оплате уставного капитала при создании Общества либо уменьшения размера уставного капитала в связи с неполной оплатой - в материалы дела ответчиком не представлены, обстоятельства не оплаты доли, принадлежавшей истцу, не подтверждаются.

Довод ответчика о неправомерном отражении в бухгалтерском балансе на 01.07.2009 стоимости основных средств, надлежащими доказательствами не подтверждён. Отсутствие государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости не исключает возможности их использования в хозяйственной деятельности Общества.

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.11.2009 подтверждается, что ФИО1 владеет долей в размере 4,17% уставного капитала ООО СХП «Старт», номинальной стоимостью 4162 рубля.

На основании бухгалтерского баланса ООО СХП «Старт» на 01.07.2009 стоимость чистых активов Общества составила 7993000 рублей и действительная стоимость доли истца в размере 4,17% уставного капитала Общества определяется в сумме 333308,00 руб.

В силу статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Поскольку ответчиком обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли не исполнена соответствующим образом, то требования истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, определённой в размере 333308,00 руб., подлежат удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика. Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в доход федерального бюджета в сумме 9666,16 руб.

В соответствии со статьёй 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

На основании статьи 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Право на возмещение судебных расходов возникает при условии фактически понесённых стороной затрат, получателем которых является лицо, оказывающее юридические услуги. В основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне в споре за счёт неправой.

В силу части 1, части 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесённые лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Разумность предела судебных издержек на возмещение расходов по оплате услуг представителя является оценочной категорией, поэтому в каждом конкретном случае исследуются обстоятельства, связанные с участием представителя в споре.

Учитывая рекомендации, данные в пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 августа 2004 года №82, при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя принимаются во внимание: относимость расходов к делу; объём и сложность выполненной работы; нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в данном регионе стоимость на сходные услуги с учётом квалификации лиц, оказывающих услуги; продолжительность рассмотрения дела; другие обстоятельства, свидетельствующие о разумности этих расходов.

Для установления разумности рассматриваемых расходов подлежит оценке их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг и характера услуг, оказанных в рамках этого договора, их необходимости и разумности для целей восстановления нарушенного права.

Определяя разумность заявленных к возмещению судебных расходов на оплату услуг представителя, принимая во внимание установленные постановлением Совета адвокатской палаты Воронежской области размеры вознаграждений за оказание адвокатами юридической помощи, суд полагает разумным применительно к рассмотренному спору определить подлежащую возмещению сумму судебных расходов по оплате услуг адвоката в заявленном размере - 25000 рублей, исходя из участия адвоката в судебных заседаниях арбитражного суда первой инстанции (15.03.2011, 22.03.2011, 19.04.2011) - из расчёта 7000 рублей за день занятости адвоката, и 4000 рублей за подготовку искового заявления. Факт оплаты истцом названных услуг подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам №101 от 17.12.2010, №17 от 14.03.2011, №21 от 21.03.2011, №29 от 18.04.2011.

При таких обстоятельствах, подлежат возмещению за счёт ООО СХП «Старт» судебные расходы ФИО1 в сумме 25000 рублей.

Руководствуясь статьями 4, 9, 41, 65, 110, 159, 167-171, 2251 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Старт», ОГРН <***> (<...>) в пользу гражданина ФИО1 (<...>) 333308 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО СХП «Старт», а также 9666 руб. 16 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 25000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате услуг представителя.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия.

Судья С.И. Письменный