Гражданский кодекс часть 1

установил: общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Русьимпорт-Воронеж» (далее – истец, ООО «ТД «Русьимпорт-Воронеж») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом «ВИСАНТ-опт» (далее – ответчик, ООО ТД «ВИСАНТ-опт») о признании недействительным (ничтожным) договора поставки № ТДП-09 от 10.10.2006, заключенного между ООО «ТД «Русьимпорт-Воронеж» и ООО ТД «ВИСАНТ-опт», и применении последствий недействительности сделки – обязании ООО ТД «ВИСАНТ-опт» вернуть денежные средства, полученные по решению Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-6279/2009/179/20 от 27.08.2009.

Определением суда от 19.04.2011 судебное разбирательство по делу назначено на 07.06.2011.

В судебном заседании 07.06.2011 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части применения последствий недействительности сделки, просил обязать ООО ТД «ВИСАНТ-опт» вернуть денежные средства, полученные по решению Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-5279/2009/176/20 от 27.08.2009 в сумме 1112341 руб. 36 коп.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом принято уточнение исковых требований.

В судебном заседании 07.06.2011 истец поддержал исковые требования, ссылаясь на то, что при подписании соглашения (договора поставки № ТДП-09 от 10.10.2006) истцом имелась в виду именно договорная поставка алкогольной продукции с одной стороны и их реальная оплата с другой стороны, условия предоставления коммерческого кредита сторонами не были согласованы, в связи с чем взыскание в соответствии с пунктом 6.1. договора процентов по коммерческому кредиту не основано на договоре поставки, поскольку в договоре отсутствует прямое указание на предоставление покупателю кредита в виде отсрочки платежа и всякое упоминание термина «коммерческий кредит». Истец также полагал, что предусмотренная пунктом 6.1. договора возможность взыскания процентов допускается лишь в случае нарушения покупателем срока оплаты, то есть по существу это условие представляет собой вид ответственности за нарушение обязательств, что не соответствует природе коммерческого кредита. Истец также ссылался на то, что в тексте договора отсутствует наименование и количество продукции, срок поставки, а накладные, по которым был передан товар, подписаны лицами, уполномоченными лишь на получение товара, а не на согласование условий договора, в связи с чем полагал, что сторонами были заключены разовые сделки купли-продажи, оформленные накладными, а оспариваемый договор является незаключенным. В обоснование исковых требований истец ссылался на злоупотребление ответчиком правом, поскольку истец, подписывая спорный договор, не предусматривал обязанность покупателя уплачивать плату за коммерческий кредит.

Истец также полагал, что договор поставки № ТДП-09 от 10.10.2006 является недействительным, поскольку принятие решений о совершении обществом отдельных сделок на сумму свыше двухсот тысяч рублей является компетенцией общего собрания общества, условия договора поставки в части коммерческого кредита полагал ничтожными, поскольку в договоре, содержащем условия о финансовых обязательствах (индексация) и коммерческом кредите отсутствуют подписи главных бухгалтеров.

Ответчик в ходе судебного разбирательства и отзыве на иск возражал против требований истца, ссылаясь на то, что вопрос заключенности и действительности оспариваемого договора поставки уже был предметом исследования Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-6279/2009/176/20, доводам ответчика уже была дана оценка, в связи с чем на основании пункта 2 статьи 69 АПК РФ данные обстоятельства не полежат доказыванию. Ответчик также полагал, что истцом не представлено доказательств ничтожности мнимой сделки, поскольку стороны, подписывая договор, намеревались создать соответствующие правовые последствия, а также заявил о применении срока исковой давности, ссылаясь на то, что исполнение оспариваемого договора началось 05.12.2006, когда истцом была произведена первая оплата по договору, в связи с чем срок исковой давности истек 05.12.2009.

Из материалов дела следует, что между ООО ТД «ВИСАНТ-опт» (поставщик) и ООО «ТД «Русьимпорт-Воронеж» (покупатель) 10.10.2006 был заключен договор поставки № ТДП-09, в соответствии с условиями которого (п.1.2) поставщик обязался передать покупателю в собственность товар (продукцию, тару), а покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях, определенных договором.

Согласно пункту 2.5 договора стороны подтверждают согласование ассортимента, цены, количества отгруженной продукции отгрузочными документами: товарно-транспортной накладной, счетом с подписью покупателя.

В соответствии с пунктом 3.3.3.1 договора покупатель обязался оплатить товар по мере реализации, но не позднее 21 календарных дней с даты поставки по каждой партии товара.

Согласно пункту 3.3.3.2 договора покупатель вправе оплатить продукцию по истечении срока, указанного в пункте 3.3.3.1 договора, уплатив также поставщику плату за пользование коммерческим кредитом. Плата за пользование коммерческим кредитом составляет 1 % от стоимости отгруженной продукции за каждый день и уплачивается покупателем не позднее каждого 10-го дня с момента истечения срока, указанного в пункте 3.3.3.1 договора.

Решением Арбитражного суда Воронежской области № А14-6279/2009/176/20 от 27.08.2009, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2009, постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27.01.2010, было установлено, что между ООО ТД «ВИСАНТ-опт» (поставщик) и ООО «ТД «Русьимпорт-Воронеж» (покупатель) 10.10.2006 был заключен договор поставки № ТДП-09. Во исполнение указанного договора за период с 18.10.2006 по 26.03.2008 ООО ТД «ВИСАНТ-опт» поставило ООО «ТД «Русьимпорт-Воронеж» товар на общую сумму 559439 руб. 30 коп., что подтверждено товарно-транспортным накладными, представленными в материалы дела. Платежными поручениями № 378 от 05.12.2006, № 201 от 29.03.2007, № 540 от 15.08.2007, № 546 от 17.08.2007, № 320 от 10.06.2009, № 396 от 10.07.2009, № 408 от 15.07.2009, № 422 от 21.07.2009, № 421 от 21.07.2009 ООО «ТД «Русьимпорт-Воронеж» оплатило основной долг в сумме 559439 руб. 30 коп.

Судом также установлено, что ответчиком допущено нарушение срока оплаты поставленного товара, предусмотренного пунктом 3.3.3.1 договора поставки № ТДП-09 от 10.10.2006, требования истца в части взыскания платы за пользование коммерческим кредитом, рассчитанной в соответствии с пунктом 3.3.3.2 договора, в размере 1110841 руб. 36 коп. за период с 08.11.2006 по 21.07.2009, заявлены правомерно и подлежат удовлетворению.

Как усматривается из представленных ответчиком в судебном заседании 07.06.2011 платежных поручений № 378 от 05.12.2006, № 201 от 29.03.2007, № 540 от 15.08.2007, № 546 от 17.08.2007, № 396 от 10.07.2009, № 408 от 15.07.2009, № 421 от 21.07.2009, № 422 от 21.07.2009, оплата производилась ООО «ТД «Русьимпорт-Воронеж» с указанием назначения платежа «Оплата за алкогольную продукцию по договору № ТДП-09 от 10.10.2006».

Указанным решением с общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Русьимпорт-Воронеж» в пользу общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «ВИСАНТ-опт» взыскано 1112341 руб. 36 коп., в том числе 1110841 руб. 36 коп. платы за пользование коммерческим кредитом, 1000 руб. штрафа за несвоевременное внесение платы за пользование коммерческим кредитом, 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части иска отказано.

Согласно инкассовому поручению № 1 от 29.01.2010 ООО «ТД «Русьимпорт-Воронеж» произвело оплату денежных средств в пользу ООО ТД «ВИСАНТ-опт» в сумме 1112341 руб. 36 коп. согласно постановления № 7599/20/2010 от 29.01.2010.

Ссылаясь на недействительность (ничтожность) договора поставки № ТДП-09 от 10.10.2006, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей сторон, арбитражный суд находит заявленное требование не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к договору поставки применяются положения параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Оспариваемый договор поставки № ТДП-09 от 10.10.2006 с учетом последующих действий сторон по оформлению товарных накладных, передаче товара, оплате товара с указанием оснований платежей, соответствует действующему законодательству, в связи с чем судом не усматривается оснований для признания его незаключенным. Суд также считает необходимым отметить, что в исковом заявлении истец сам указывает на то, что сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора поставки, необходимым для данного вида договора.

Кроме того, обстоятельства заключения указанного договора являлись предметом исследования Арбитражного суда Воронежской области при рассмотрении дела № А14-6279/2009/176/20 и были установлены судом, в связи с чем на основании пункта 2 статьи 69 АПК РФ данные обстоятельства не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего дела.

Довод истца о том, что условия предоставления коммерческого кредита сторонами не были согласованы сторонами, в связи с чем взыскание в соответствии с пунктом 6.1. договора процентов по коммерческому кредиту не основано на договоре поставки, поскольку в договоре отсутствует прямое указание на предоставление покупателю кредита в виде отсрочки платежа и всякое упоминание термина «коммерческий кредит», судом признается необоснованным, поскольку пунктом 3.3.3.2 договора предусмотрено право покупателя оплатить продукцию по истечении срока, указанного в пункте 3.3.3.1 договора, при этом покупатель уплачивает поставщику также плату за пользование коммерческим кредитом. В этой связи, суд приходит к выводу о согласовании сторонами условий о предоставлении коммерческого кредита.

Довод истца, основанный на том, что при подписании соглашения (договора поставки № ТДП-09 от 10.10.2006) истцом имелась в виду именно договорная поставка алкогольной продукции с одной стороны и их реальная оплата с другой стороны, а не заключение договора коммерческого кредитования, судом также отклоняется, поскольку включение данного условия в текст договора не противоречит положениям пункта 3 статьи 421 ГК РФ. Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

В обоснование исковых требований истец также ссылался на то, что предусмотренная пунктом 6.1. договора возможность взыскания процентов допускается лишь в случае нарушения покупателем срока оплаты, то есть по существу это условие представляет собой вид ответственности за нарушение обязательств, что не соответствует природе коммерческого кредита. Данный довод признается судом необоснованным и неправомерным, поскольку согласно пунктам 12, 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 13/14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского Кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», статьям 809, 823 ГК РФ, плата за пользование коммерческим кредитом не является мерой ответственности, а относится к части основного долга.

Доказательств злоупотребления ответчиком правом истцом суду также не представлено. Как усматривается из материалов дела, оспариваемый договор заключен сторонами добровольно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Истцом также не представлено обоснования довода о мнимом характере сделки. При этом при анализе взаимоотношений сторон судом не усматривается, что при заключении оспариваемого договора стороны не имели намерения создать соответствующие правовые последствия.

Довод истца, основанный на том, что договор является недействительным, поскольку принятие решений о совершении обществом отдельных сделок на сумму свыше двухсот тысяч рублей является компетенцией общего собрания общества, судом признается также неправомерным.

Исходя из положений статьи 174 ГК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам, причем бремя доказывания возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Истцом не представлено доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о существующих ограничениях полномочий исполнительного органа общества на момент заключения сделки.

Судом также признается неправомерным довод истца о ничтожности условий договора поставки в части коммерческого кредита, поскольку в договоре, содержащем условия о финансовых обязательствах (индексация) и коммерческом кредите отсутствуют подписи главных бухгалтеров.

Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» без подписи главного бухгалтера денежные и расчетные документы, финансовые и кредитные обязательства считаются недействительными и не должны приниматься к исполнению.

Договор поставки является гражданско-правовой сделкой, права и обязанности по которой юридическое лицо в соответствии со статьей 53 ГК РФ принимает через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Параграф 3 главы 30 ГК РФ не содержит требования по подписанию договора главным бухгалтером.

В соответствии с гражданским законодательством главный бухгалтер не является органом юридического лица, в связи с чем отсутствие подписи главного бухгалтера на договоре поставки не является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Кроме того, суд согласен с доводами ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Как усматривается из материалов дела исполнение обязательств по оплате товара, поставленного по оспариваемому договору, началось 05.12.2006, что подтверждается платежным поручением № 378 от 05.12.2006, в котором в графе «Назначение платежа» указано: «Оплата за алкогольную продукцию по договору № ТДП-09 от 10.10.2006, в том числе НДС 15254,24».

Исковое заявление о признании сделки недействительной подано в арбитражный суд согласно отметке канцелярии суда 04.03.2011, то есть с пропуском трехлетнего срока, установленного пунктом 1 статьи 181 ГК РФ по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Кроме того, истец неправомерно заявляет о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО ТД «ВИСАНТ-опт» вернуть денежные средства, полученные по решению Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-5279/2009/176/20 от 27.08.2009 в сумме 1112341 руб. 36 коп.

В данном случае действующим законодательством предусмотрен иной процессуальный порядок защиты прав - пересмотр судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Учитывая, что истцом заявлено требование о признании сделки недействительной также по мотивам превышения исполнительным органом полномочий при заключении сделки, суд на основании статьи 174 ГК РФ приходит к выводу о том, что истцом также заявлено о признании недействительной оспоримой сделки.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку оспариваемый договор был подписан единоличным исполнительным органом ООО «ТД «Русьимпорт-Воронеж» - генеральным директором, который знал и должен был знать о существующем ограничении в момент подписания договора, суд приходит к выводу, что течение срока исковой давности началось с даты подписания договора поставки – 10.10.2006, закончилось 10.10.2007, в связи с чем исковое заявление о признании сделки недействительной подано с пропуском срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца. Истец при обращении в суд уплатил государственную пошлину в установленных порядке и размере.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья И.А.Щербатых