Гражданский кодекс часть 1

общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Острогожск» (ОГРН <***>, ИНН <***>), свх.Победа 2 Отделение поселок Острогожского района Воронежской области,

к обществу с ограниченной ответственностью «Слав Рейл» (ОГРН <***>, ИНН <***>), п.Элеваторный Острогожского района Воронежской области,

о государственной регистрации перехода права собственности,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Слав Рейл» (ОГРН <***>, ИНН <***>), п.Элеваторный Острогожского района Воронежской области,

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Острогожск» (ОГРН <***>, ИНН <***>), свх.Победа 2 Отделение поселок Острогожского района Воронежской области,

к открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Москва, в лице Воронежского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк», г.Воронеж,

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества,

третьи лица:

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Воронеж,

общество с ограниченной ответственностью «Острогожская птицефабрика» (ОГРН <***>, ИНН <***>), свх.Победа 2 Отделение поселок Острогожского района Воронежской области,

общество с ограниченной ответственностью «Острогожский мелькомбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>), поселок Элеваторный Острогожского района Воронежской области,

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО «Торговый дом «Острогожск» – ФИО1, по доверенности от 13.03.2013,

от ООО «Слав Рейл» – ФИО2, по доверенности от 27.05.2013, ФИО3, по доверенности от 26.05.2014,

от ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» – ФИО4, по доверенности от 27.09.2012 №13,

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области – не явился, извещен,

от ООО «Острогожская птицефабрика» – не явился, извещен,

от ООО «Острогожский мелькомбинат» - не явился, извещен,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Острогожск» (далее – истец, ООО «Торговый дом «Острогожск») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Слав Рейл» (далее – ответчик, ООО «Слав Рейл») о государственной регистрации перехода права собственности к ООО «Торговый дом «Острогожск» на объекты недвижимости, указанные в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2012 №1-СР, заключенном между ООО «Торговый дом «Острогожск» и ООО «Слав Рейл».

Определением суда от 04.03.2013 было принято к рассмотрению встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Слав Рейл» к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Острогожск» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2012 №СР-1.

Определением суда от 28.01.2014 к участию в деле по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Слав Рейл» в качестве второго ответчика привлечено открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее - ОАО «Россельхозбанк»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» общество с ограниченной ответственностью «Острогожская птицефабрика», общество с ограниченной ответственностью «Острогожский мелькомбинат» (далее ООО «Острогожская птицефабрика», ООО «Острогожский мелькомбинат»).

Определением суда от 18.06.2013 производство по делу №А14-18207/2012 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Воронежской области по делу №А14-20025/2012 по иску компании ЭСПИНЕТ ИНТЕРНЕЙШЕНЛ ИНК (ESPINET INTERNATIONAL INC.) к обществу с ограниченной ответственностью «Слав Рейл», к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Острогожск» о признании недействительными договоров от 26.09.2012 №1-СР и от 26.09.2012 №2-СР.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проводилось в отсутствие представителей Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, ООО «Острогожская птицефабрика», ООО «Острогожский мелькомбинат».

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, дополнении к нему, возражал против удовлетворения встречных исковых требований.

Представитель ООО «Слав Рейл» возражал против удовлетворения требований ООО «Торговый дом «Острогожск», поддержал требования по встречному исковому заявлению.

Представитель ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» поддержал исковые требования ООО «Торговый дом «Острогожск», возражал против удовлетворения встречного иска.

Представитель ООО «Острогожская птицефабрика» в отзыве поддержал исковые требования ООО «Торговый дом «Острогожск», возражал против удовлетворения встречных исковых требований.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 19.05.2014 объявлялся перерыв до 26.05.2014.

Из материалов дела следует, что 24.09.2012 на внеочередном общем собрании участников ООО «Слав Рейл» (протокол №2) было принято решение об одобрении сделки по продаже обществом принадлежащего ему недвижимого имущества стоимостью 32 412 358 руб. 62 коп. и оборудования стоимостью 153 126 223 руб. 16 коп. ООО «Торговый дом «Острогоржск».

26.09.2012 на основании принятого решения между ООО «Слав Рейл» (продавец) и ООО «ТД «Острогожск» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №1-СР, по условиям которого продавец продал, а покупатель купли следующее недвижимое имущество: нежилое здание (зерносклад № 10), нежилое здание (зерносклад № 11), нежилое здание (зерносклад № 12), земельный участок, на котором расположены указанные здания (пункт 1.1.1 договора); нежилое здание (зерносклад № 1), нежилое здание (зерносклад № 2), нежилое здание (зерносклад № 3), нежилое здание (зерносклад № 4), нежилое здание (зерносклад № 5), нежилое здание (зерносклад № 6), нежилое здание (зерносклад № 7), нежилое здание (зерносклад № 8), нежилое здание (зерносклад № 9), нежилое здание (зерносклад № 13), нежилое здание (склад электроцеха № 1), нежилое здание (бытовое помещение, Лит. Ы), земельные участок, на котором расположены указанные здания (пункт 1.1.2 договора); нежилое здание (административно-бытовое здание), нежилое здание (проходная),нежилое здание (автомобильная весовая, Лит. В), нежилое здание (автомобильная весовая, Лит. Г), нежилое здание (лаборатория), нежилое здание (автоприемник, Лит. Е), нежилое здание (бытовое помещение, Лит. Ж), нежилое здание (автоприемник, Лит. З), нежилое здание (автоприемник № 6), нежилое здание (столярный цех), нежилое здание (насосная), нежилое здание (мельница), нежилое здание (элеватор 1), земельный участок, на котором расположены указанные здания (пункт 1.1.3 договора); нежилое здание (магазин), нежилое здание (визировочная лаборатория), земельный участок, на котором расположены указанные здания (пункт 1.1.4 договора).

В соответствии с пунктом 2 договора отчуждаемое имущество оценивается сторонами договора в сумме 32 412 358 руб. 62 коп., в том числе налог на добавленную стоимость (далее – НДС) в сумме 4 816 824 руб. 20 коп.

Согласно пункту 3.1 договора все отчуждаемые здания и земельные участки, являющиеся предметом настоящего договора в соответствии с пунктом 1 договора имеют обременения в виде ипотеки.

В соответствии с пунктом 3.3 договора стороны констатируют, что покупатель уведомлен продавцом о существующих ограничениях (обременениях) права собственности на все здания и земельные участки, указанные в пункте 1 договора, в счет оплаты передаваемого по договору купли-продажи от 26.09.2012 №1-СР имущества обязательство продавца по погашению кредитов, по которым продавец является заемщиком перед ОАО «Россельхозбанк».

ООО «Слав Рейл» и ООО «ТД «Острогожск» 26.09.2012 был подписан акт приема-передачи перечисленного в договоре купли-продажи от 26.09.2012 №1-СР имущества.

ООО «ТД «Острогожск» перечислило ООО «Слав Рейл» денежные средства в сумме 32 412 358 руб. 62 коп. в счет оплаты имущества по данному договору, что подтверждается платежными поручениями от 27.09.2012 №10 и №12.

Кроме того, между ООО «Слав Рейл» (продавец) и ООО «ТД "Острогожск» (покупатель) 26.09.2012 был заключен договор купли-продажи оборудования №2-СР, согласно которому (пункт 10) продавец продал, а покупатель купил движимое имущество (оборудование) 226 наименований на общую сумму 153 126 223 руб. 16 коп.

04.10.2012 ООО «Слав Рейл» и ООО «Торговый Дом «Острогожск» обратились в Острогожский отдел Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области для государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество.

18.10.2012 ООО «Слав Рейл» было подано заявление в Острогожский отдел Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области о возврате документов, поданных 04.10.2012 на государственную регистрацию перехода права собственности, без государственной регистрации.

Решением государственного регистратора от 22.10.2012 государственная регистрация перехода права собственности в отношении объектов недвижимости была приостановлена на один месяц.

Поскольку в течение месячного срока от ООО «Слав Рейл» не поступил отказ от поданного 18.10.2012 в Острогожский отдел Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области заявления о возврате документов, 23.11.2012 государственным регистратором было принято решение об отказе в государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним в настоящее время собственником спорного имущества является ООО «Слав Рейл».

Ссылаясь на уклонение ООО «Слав Рейл» от государственной регистрации перехода права собственности к ООО «Торговый дом «Острогожск» на объекты недвижимости по договору купли-продажи от 26.09.2012 №1-СР, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

В свою очередь, общество с ограниченной ответственностью «Слав Рейл» обратилось в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Острогожск», открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2012 №СР-1.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования ООО «Торговый дом «Острогожск» подлежащими удовлетворению, встречные исковые требования ООО «Слав Рейл» не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество у приобретателя возникает на основании договора купли-продажи, мены или иной сделки по отчуждению этого имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

В силу статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 №122-ФЗ«О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Согласно пункту 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Пунктом 1 статьи 16 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» предусмотрено, что государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом, а также по требованию судебного пристава-исполнителя. В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 61 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Материалами дал установлено, что 26.09.2012 между ООО «Слав Рейл» (продавец) и ООО «ТД «Острогожск» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №1-СР.

Сторонами был подписан акт приема-передачи недвижимого имущества от 26.09.2012 к названному договору.

Платежными поручениями от 27.09.2012 №10 и №12 подтверждается перечисление ООО «ТД «Острогожск» ООО «Слав Рейл» денежных средств с общей сумме 32 412 358 руб. 62 коп. в счет оплаты по договору купли-продажи имущества от 26.09.2012 №1-СР.

В обоснование своих возражений ООО «Слав Рейл» указывает, что спорные объекты не были переданы продавцом (ООО «Слав Рейл») покупателю (ООО «Торговый дом «Острогожск»), что является основанием для отказа в иске о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 61 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №22 от 29.04.2010).

Приведенный довод не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В материалах дела имеется акт приема-передачи от 26.09.2012 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2012 № 1-СР, который свидетельствует об исполнении ООО «Слав Рейл» обязанности по передаче имущества по спорному договору.

Как следует из пояснений представителя ООО «Торговый дом «Острогожск», после заключения ООО «Торговый Дом «Острогожск» и ООО «Слав Рейл» спорного договора и подписания сторонами акта приема-передачи имущества работники и руководство ООО «Торговый Дом «Острогожск» были фактически допущены к объектам недвижимости.

Нахождение генерального директора ООО «Торговый Дом «Острогожск» ФИО5 по месту нахождения объектов недвижимости, приобретенных по спорному договору подтверждается постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 24.10.2012, вынесенным Острогожским отделом МВД России.

О допуске работников ООО «Торговый Дом «Острогожск» к объектам недвижимости свидетельствует также соглашение о переводе работников от 28.09.2012, заключенное обществом с ООО «Острогожский мелькомбинат». В соответствии с условиями данного соглашения работники ООО «Острогожский мелькомбинат» с 01.10.2012 переведены для осуществления трудовых обязанностей в ООО «Торговый Дом «Острогожск», при этом место работы указанных лиц совпадает с адресом нахождения недвижимого имущества: <...>.

В подтверждение исполнения обязанности продавца по передаче имущества ООО «Торговый Дом «Острогожск» представлены также акты осмотра имущества, арендуемого ООО «Острогожский мелькомбинат», от 22.10.2012, письма и претензии ООО «Острогожский мелькомбинат» от 22.10.2012 № 339, от 26.11.2012 №354, от 28.12.2012, докладная записка работника ООО ЧОП «Альфа-Марафон- 1» от 22.10.2012.

В исковом заявлении, поданном в Арбитражный суд Воронежской области 29.03.2013 и рассматриваемом в рамках дела № А14-3266/2013, ООО «Острогожский мелькомбинат», заявляя требование о взыскании с ООО «Торговый Дом «Острогожск» неосновательного обогащения в виде стоимости энергоресурсов, потребленных при эксплуатации объектов недвижимости, приобретенных по спорному договору, также указывает, что с 01.10.2012 работники ООО «Торговый Дом «Острогожск» были фактически допущены к объектам недвижимости.

Факт передачи имущества по договору купли-продажи от 26.09.2012 №1-СР и договору купли-продажи 26.09.2012 №2-СР по соответствующим актам приема-передачи имущество установлен также судебными актами по делу №А14-20025/2012.

Более того, по делу №А14-20025/2012 Арбитражный суд Воронежской области решением от 21.06.2013 по иску ООО «Слав Рейл» компании ЭСПИНЕТ ИНТЕРНЕЙШЕНЛ ИНК (ESPINET INTERNATIONAL INC.) признал недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2012 №1-СР и договор купли-продажи оборудования от 26.09.2012 №2-СР, обязав возвратить все полученное по указанным сделкам. При рассмотрении названного дела в вышестоящих инстанциях ООО «Слав Рейл» просило оставить без изменения решение суда первой инстанции.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждается передача имущества ООО «Торговый Дом «Острогожск» по договору купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2012 №1-СР и уклонение ООО «Слав Рейл» от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество по данному договору.

Возражая против удовлетворения заявленных ООО «Торговый Дом «Острогожск» исковых требований, ООО «Слав Рейл» предъявило встречный иск о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2012 №1-СР.

В обоснование недействительности договора ООО «Слав Рейл» ссылается на то обстоятельство, что указанная сделка, будучи крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, не была одобрена участниками общества, совершена с нарушением требований статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, договор заключен на крайне невыгодных для юридического лица условиях, является ничтожным по основаниям, предусмотренным статьям 10, 179 ГК РФ. ООО «Слав Рейл» указывает, что заключенные лицами, участвующими в деле, договоры представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, целью которых являлось изъятие у ООО «Слав Рейл» имущества по заниженной цене. При этом банк воспользовался тяжелым положением общества, обусловленным наличием большого количества обязательств общества перед банком.

Суд находит встречный иск ООО «Слав Рейл» не подлежащим удовлетворению.

Приведенные ООО «Слав Рейл» основания недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2012 №1-СР и договора купли-продажи оборудования от 26.09.2012 №2-СР являлись предметом рассмотрения по делу №А14-20025/2012 по иску 2012 по иску компании ЭСПИНЕТ ИНТЕРНЕЙШЕНЛ ИНК (ESPINET INTERNATIONAL INC.) к обществу с ограниченной ответственностью «Слав Рейл», к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Острогожск» о признании недействительными договоров от 26.09.2012 №1-СР и от 26.09.2012 №2-СР.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2013 по делу №А14-20025/2012 исковые требования были удовлетворены, признан недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2012 №1-СР, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Слав Рейл» и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Острогожск», и договор купли-продажи оборудования от 26.09.2012 №2-СР, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Слав Рейл» и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Острогожск»; применены последствия недействительности договора купли-продажи от 26.09.2012 №1-СР и договора купли-продажи от 26.09.2012 №2-СР, в виде обязания возвратить все полученное по указанным сделкам (с учетом определения об исправлении опечатки от 01.07.2013 по делу №А14-20025/2012).

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2013, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17.03.2013, решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2013 и определение Арбитражного суда Воронежской области об исправлении опечатки от 01.07.2013 были отменены, в удовлетворении иска отказано.

В постановлении президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 №2013/12 указано, что признание преюдициального значения судебного решения (статья 69 АПК РФ), будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела.

При рассмотрении настоящего дела и дела №А14-20025/2012 судом установлено следующее.

ООО «Слав Рейл» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.01.2004 Межрайонной ИФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области за ОГРН <***>. Лицом, имеющим право действовать от имени ООО «Слав Рейл» без доверенности, является генеральный директор ФИО6

Участниками ООО «Слав Рейл» являются ФИО6 с долей в уставном капитале 0,01%, компания ЭСПИНЕТ ИНТЕРНЕЙШНЛ ИНК (ESPINET INTERNATIONAL INC.) с долей в уставном капитале 49,995% и компания ТОНИС ТРЕЙД ЛИМИТЕД с долей в уставном капитале 49,995 %.

24.09.2012 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Слав Рейл» (протокол от 24.09.2012 №2), на котором было принято решение об одобрении заключения с ООО «Торговый Дом «Острогожск» договоров купли-продажи принадлежащих ООО «Слав Рейл» недвижимого имущества общей стоимостью 32 412 358 руб. 62 коп. и оборудования общей стоимостью 153 126 223 руб. 16 коп.

На основании указанного решения общего собрания участников ООО «Слав Рейл» между обществом (продавец) и ООО «Торговый Дом «Острогожск» (покупатель) 26.09.2012 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №1-СР.

Как следует из ответов Регистратора международных коммерческих организаций от 14.11.2012 и от 25.03.2013 Компания ТОНИС ТРЕЙД ЛИМИТЕД (номер регистрации в Регистраторе международных коммерческих организаций 69,124), была ликвидирована 04.01.2010 из Реестра международных коммерческих организаций за неуплату ежегодной пошлины за продление регистрации в соответствии с Разделом 107 (5) Акта о регистрации международных коммерческих организаций в Белизе.

Ссылаясь на то, что указанный договор совершен с нарушением требований статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и нарушает права и законные интересы ООО «Слав Рейл», общество предъявило встречный иск.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Как указано выше, на момент заключения оспариваемого договора участниками ООО «Слав Рейл» являлись ФИО6 с долей в уставном капитале 0,01 %, компания ЭСПИНЕТ ИНТЕРНЕЙШНЛ ИНК (ESPINET INTERNATIONAL INC.) с долей в уставном капитале 49,995 % и компания ТОНИС ТРЕЙД ЛИМИТЕД с долей в уставном капитале 49,995 %. Директором ООО «Слав Рейл» являлся ФИО6 Единственным участником ООО «Торговый Дом «Острогожск» и его единоличным исполнительным органом являлся ФИО5

Таким образом, лиц, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении оспариваемой сделки, судом не установлено. Договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2012 №1-СР не является сделкой с заинтересованностью.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

При оценке договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2012 №1-СР с позиции наличия или отсутствия признаков крупной сделки суд приходит к выводу, что указанный договор вместе с договором от 26.09.2012 №2-СР, будучи взаимосвязанными сделками, не соответствуют установленным законом критериям крупной сделки, поскольку имущество, являющееся предметом купли-продажи по обоим указанным договорам, является основными средствами согласно пункту 5 Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 № 26н; балансовая стоимость всех основных средств ООО «Слав Рейл» по состоянию на второй квартал 2012 составила 33 024 тыс. руб., а балансовая стоимость имущества общества на указанную дату составила 246 053 тыс. руб., соответственно, стоимость отчуждаемого имущества не превышает 13,42 % стоимости имущества общества.

Таким образом, оспариваемый договор не подлежал одобрению в соответствии с правилами статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Между тем, ООО «Слав Рейл» 24.09.2012 провело общее собрание участников общества, на котором было принято, в том числе, решение об одобрении оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества между ООО «Слав Рейл» и ООО «Торговый Дом «Острогожск», что является правом ООО «Слав Рейл» и не противоречит закону.

Как следует из протокола общего собрания участников общества от 24.09.2012 № 2, решение об одобрении оспариваемой сделки принято единогласно участниками общества ФИО6 - 0,01% доли в уставном капитале общества, ЭСПИНЕТ ИНТЕРНЕЙШНЛ ИНК (ESPINET INTERNATIONAL INC.) с долей в уставном капитале 49,995 % и компанией ТОНИС ТРЕЙД ЛИМИТЕД с долей в уставном капитале 49,995%.

Согласно копии нотариально удостоверенной выписки из «Акта о международных бизнес компаниях» Государства Белиз, копии нотариально удостоверенного сообщения регистрирующего органа Государства Белиз от 14.11.2012 компания ТОНИС ТРЕЙД ЛИМИТЕД была зарегистрирована в Государстве Белиз, ликвидирована 04.01.2010 и прекратила свое существование к моменту проведения общего собрания участников общества, оформленному протоколом от 24.09.2012 № 2. Следовательно, представитель компании ТОНИС ТРЕЙД ЛИМИТЕД не имел полномочий на участие в названном общем собрании участников общества.

Учитывая, что ООО «Торговый Дом «Острогожск» имело возможность получить информацию, касающуюся правомерности проведения общего собрания участников общества, исключительно из ЕГРЮЛ и протокола общего собрания участников общества от 24.09.2012 №2, в отсутствие доказательств уведомления данного лица о ликвидации и прекращении деятельности компанией ТОНИС ТРЕЙД ЛИМИТЕД, суд приходит к выводу, что ООО «Торговый Дом «Острогожск» не знало и не должно было знать о принятии решения об одобрении оспариваемого договора общим собранием участников ООО «Слав Рейл» в неполном составе.

В силу того, что при заключении договора другая сторона по сделке – ООО «Торговый Дом «Острогожск» - действовала в достаточной степени разумно и добросовестно, проявив требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, получив от контрагента сведения об одобрении сделок всеми учредителями ООО «Слав Рейл», исходя из положений абзаца 7 пункта 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», данное обстоятельство является основанием для отказа в признании оспариваемого договора купли-продажи недействительным.

Судом отклоняются также доводы ООО «Слав Рейл» о ничтожности договора купли-продажи от 26.09.2012 №1-СР по основаниям, предусмотренным статьям 10, 179 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания указанной нормы материального права следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, имеющее только намерение к причинению вреда и создающее условия для его наступления.

По смыслу статьи 10 ГК РФ для признания договора ничтожными должно быть доказано наличие злоупотребления гражданскими правами со стороны обоих участников сделки (постановление Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 №1795/11).

Между тем, ООО «Слав Рейл» не ссылался на обстоятельство злоупотребления правом при заключении оспариваемых сделок. По мнению общества, заключенные лицами, участвующими в деле, договоры представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, целью которых являлось изъятие у ООО «Слав Рейл» имущества по заниженной цене. При этом ОАО «Россельхозбанк» воспользовался тяжелым положением общества, обусловленным наличием большого количества обязательств общества перед банком.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Острогожский мелькомбинат» (заемщик) 18.06.2010 и 19.08.2010 были заключены два кредитных договора №101416/0027 и №101416/0034, согласно которым ООО «Острогожский мелькомбинат» получило от банка кредит в сумме 160 000 000 руб.

В обеспечение кредитных обязательств ООО «Острогожский мелькомбинат» между банком и ООО «Слав Рейл» были заключены договоры залога оборудования 18.06.2010 №101416/0027-5, залога недвижимости (ипотеки) от 18.06.2010 №101416/0027-7.2, залога оборудования от 19.08.2010 №101416/0034-5, залога недвижимости (ипотеки) от 19.08.2010 № 101416/0034-7.2.

В рамках дела №А14-20025/2012 установлено, что в июле 2012 года у ООО «Острогожский мелькомбинат» возникла просроченная задолженность перед банком по кредитным договорам.

Заемщик, банк и залогодатель вступили в переговоры по урегулированию вопроса погашения кредитной задолженности. Данное обстоятельство подтверждается письменными пояснениями ООО «Слав Рейл», ОАО «Россельхозбанк».

Из материалов дела следует, что результатом переговоров между банком, заемщиком и залогодателем стало достижение договоренности о продаже ООО «Слав Рейл» заложенного имущества ООО «Торговый Дом «Острогожск». Во встречном исковом заявлении ООО «Слав Рейл» описало переговорный процесс, указав, что общество дало согласие на заключение взаимосвязанных сделок, будучи введенным в заблуждение ФИО5 и ОАО «Россельхозбанк» обещаниями компенсировать НДС, которые, хотя и не оформлены официальным письменным меморандумом, но входили в общую структуру сделки, согласованную в ОАО «Россельхозбанк».

Между тем, доказательств того обстоятельства, что при заключении договоров купли-продажи, в том числе спорного, ООО «Торговый Дом «Острогожск» должно было дополнительно компенсировать НДС, в материалах дела не имеется. Более того, в тексте оспариваемого договора прямо указано, что цена отчуждаемого имущества включает НДС, за исключением цены земельных участков.

Таким образом, имущество продано ООО «Слав Рейл» по согласованной с контрагентом цене.

Доказательств того, что банк каким-либо образом принуждал ООО «Слав Рейл» к заключению оспариваемого договора купли-продажи, либо ООО «Слав Рейл» действовало не своей волей и не в своем интересе, суду не представлено.

То обстоятельство, что цена реализации имущества ООО «Слав Рейл» по оспариваемому договору ниже залоговой стоимости данного имущества, определенного в договорах залога (ипотеки), заключенных в 2010 году, не свидетельствует о том, что имущество могло быть реализовано по цене, указанной в договоре залога, в том числе на торгах при обращении взыскания.

Согласно заключению эксперта №506 ООО «Независимая оценка и право», по результатам назначенной судом в рамках настоящего спора экспертизы, стоимость недвижимого имущества, проданного по спорному договору купли-продажи, по состоянию на 26.09.2012 составляла 35 217 394 рублей без учета НДС.

Доказательств того обстоятельства, что цена продаваемого имущества значительно ниже рыночной, в материалах дела не имеется.

С учетом приведенных обстоятельств и отсутствием оснований, предусмотренных статьей 87 АПК РФ, судом отказано в удовлетворении ходатайства ООО «Слав Рейл» о назначении повторной экспертизы.

Судом принимаются также во внимание состоявшиеся по делу №А14-20025/2012 судебные акты, которыми отказано в признании недействительными заключенных между ООО «Слав Рейл» и ООО «Торговый Дом «Острогожск» договоров купли-продажи №1-СР и №2-СР от 26.09.2012 по основаниям кабальности (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исходя из приведенных выше положений статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания недействительной кабальной сделки необходимо наличие двух взаимосвязанных факторов: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах; совершение сделки на крайне невыгодных условиях.

В ходе судебного разбирательства ООО «Слав Рейл» не доказана вся совокупность обстоятельств, при наличии которых оспариваемая сделка могла быть квалифицирована как кабальная сделка и признана недействительной по этому основанию. В частности не доказано заключение договора купли-продажи от 26.09.2012 № 1-СР на крайне невыгодных для ООО «Слав Рейл» условиях.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что требования общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Острогожск» об обязании общества с ограниченной ответственностью «Слав Рейл» произвести государственную регистрацию перехода права собственности к ООО «Торговый дом «Острогожск» на объекты недвижимости в соответствии с договором купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2012 №1-СР, заключенным между ООО «Торговый дом «Острогожск» и ООО «Слав Рейл», подлежат удовлетворению. В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Слав Рейл» к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Острогожск», открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2012 №СР-1 следует отказать.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение встречного и первоначального исков по 4 000 руб. и за проведение экспертизы в сумме 65 000 руб. относятся на ООО «Слав Рейл».

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Произвести государственную регистрацию перехода права собственности от общества с ограниченной ответственностью «Слав Рейл» (ОГРН <***>, ИНН <***>), п.Элеваторный Острогожского района Воронежской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Острогожск» (ОГРН <***>, ИНН <***>), свх.Победа 2 Отделение поселок Острогожского района Воронежской области, на объекты недвижимости, указанные в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2012 №1-СР, заключенном между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Острогожск» и обществом с ограниченной ответственностью «Слав Рейл»: нежилое здание (зерносклад №10), площадью 1945,4 кв.м, инвентарный номер 995-1, литер Ю, расположенное по адресу: Воронежская область, Острогожский район, вдоль полосы отвода автодороги «Острогожск—Кривая ФИО7» км. 6+330 — 6+700; нежилое здание (зерносклад №11), площадью 1292 кв.м, инвентарный номер 995-2, литер Ю1, расположенное по адресу: Воронежская область, Острогожский район, вдоль полосы отвода автодороги «Острогожск—Кривая Поляна—ФИО8» км. 6+330 — 6+700; нежилое здание (зерносклад №12), площадью 1116,1 кв.м, инвентарный номер 995-3, литер Ю2, ю, расположенное по адресу: Воронежская область, Острогожский район, вдоль полосы отвода автодороги «Острогожск—Кривая Поляна—ФИО8» км. 6+330 — 6+700; нежилое здание (зерносклад №1), площадью 1009,1 кв.м, инвентарный номер 996-3, литер Н2, н, расположенное по адресу: Воронежская область, Острогожский район, с правой стороны автодороги «Острогожск— Кривая ФИО7» км. 7+120; нежилое здание (зерносклад №2), площадью 1409,9 кв.м, инвентарный номер 996-2, литер Н-1, расположенное по адресу: Воронежская область, Острогожский район, с правой стороны автодороги «Острогожск—Кривая Поляна—ФИО8» км. 7+120; нежилое здание (зерносклад №3), площадью 1949,5 кв.м, инвентарный номер 996-1, литер Н, расположенное по адресу: Воронежская область, Острогожский район, с правой стороны автодороги «Острогожск— Кривая Поляна—ФИО8» км. 7+120; нежилое здание (зерносклад №4), площадью 1851,6 кв.м, инвентарный номер 996-5, литер О, расположенное по адресу: Воронежская область, Острогожский район, с правой стороны автодороги «Острогожск—Кривая Поляна—ФИО8» км. 7+120; нежилое здание (зерносклад №5), площадью 967,5 кв.м, инвентарный номер 996-6, литер Р, расположенное по адресу: Воронежская область, Острогожский район, с правой стороны автодороги «Острогожск— Кривая Поляна—ФИО8» км. 7+120; нежилое здание (зерносклад №6), площадью 1222 кв.м, инвентарный номер 996-11, литер Т, расположенное по адресу: Воронежская область, Острогожский район, с правой стороны автодороги «Острогожск— Кривая Поляна—ФИО8» км. 7+120; нежилое здание (зерносклад №7), площадью 909,2 кв.м, инвентарный номер 996-12, литер Т-1, расположенное по адресу: Воронежская область, Острогожский район, с правой стороны автодороги «Острогожск - Кривая ФИО7» км. 7+120; нежилое здание (склад №8), площадью 910 кв.м, инвентарный номер 996-7, литер У, расположенное по адресу: Воронежская область, Острогожский район, с правой стороны автодороги «Острогожск-Кривая ФИО7» км. 7+120; нежилое здание (склад №9), площадью 919,3 кв.м, инвентарный номер 996-8, литер У-1, расположенное по адресу: Воронежская область, Острогожский район, с правой стороны автодороги «Острогожск -Кривая Поляна - ФИО8» км. 7+120, нежилое здание (зерносклад №13), площадью 1292,2 кв.м, инвентарный номер 996-4, литер П, расположенное по адресу: Воронежская область, Острогожский район, с правой стороны автодороги «Острогожск - Кривая Поляна - ФИО8» км. 7+120; нежилое здание - склад электроцеха номер 1, площадью 130,5 кв.м, инвентарный номер 996-10, литер Ф, расположенное по адресу: Воронежская область, Острогожский район, с правой стороны автодороги Острогожск-Кривая ФИО7» км. 7+120; нежилое здание - бытовое помещение, площадью 57,5 кв.м, инвентарный номер 996-9, литер Ы, расположенное по адресу: Воронежская область, Острогожский район, с правой стороны автодороги «Острогожск-Кривая ФИО7» км. 7+120; нежилое здание (административно-бытовое здание), площадью 161,7 кв.м, инвентарный номер 995-5, литер Б, расположенное по адресу: Воронежская область, Острогожский район, с правой стороны автодороги «Острогожск-Кривая ФИО7» км. 6+340; нежилое здание - проходная, площадью 16,6 кв.м, инвентарный номер 995-15, литер: Б-1, расположенное по адресу: Воронежская область, Острогожский район, с правой стороны автодороги «Острогожск-Кривая ФИО7» км. 6+340; нежилое здание (автомобильная весовая), площадью 156,7 кв.м, инвентарный номер 995-6, литер В, расположенное по адресу: Воронежская область, Острогожский район, с правой стороны автодороги «Острогожск-Кривая ФИО7» км. 6+340; нежилое здание (автомобильная весовая), площадью 110,3 кв.м, инвентарный номер 995-14, литер Г, расположенное по адресу: Воронежская область, Острогожский район, с правой стороны автодороги «Острогожск -Кривая ФИО7» км. 6+340; нежилое здание (лаборатория), площадью 91 кв.м, инвентарный номер 995-7, литер Д, расположенное по адресу: Воронежская область, Острогожский район, с правой стороны автодороги «Острогожск-Кривая ФИО7» км. 6+340; нежилое здание (автоприемник), площадью 317,4 кв.м, инвентарный номер 995-8, литер: Е, расположенное по адресу: Воронежская область, Острогожский район, с правой стороны автодороги «Острогожск-Кривая ФИО7» км. 6+340; нежилое здание - бытовое помещение, площадью 37,4 кв.м, инвентарный номер 995-16, литер Ж, расположенное по адресу: Воронежская область, Острогожский район, с правой стороны автодороги «Острогожск-Кривая ФИО7» км. 6+340; нежилое здание (автоприемник), площадь: 46,7 кв. м, инвентарный номер 995-9, литер 3, расположенное по адресу: Воронежская область, Острогожский район, с правой стороны автодороги «Острогожск-Кривая ФИО7» км. 6+340; нежилое здание (автоприемник №6), площадью 62,1 кв.м, инвентарный номер 995-10, литер И, расположенное по адресу: Воронежская область, Острогожский район, с правой стороны автодороги «Острогожск-Кривая ФИО7» км. 6+340; нежилое здание (столярный цех), площадью 59,2 кв.м, инвентарный номер 995-12, литер Л, расположенное по адресу: Воронежская область, Острогожский район, с правой стороны автодороги «Острогожск-Кривая ФИО7» км. 6+340; нежилое здание (насосная), площадью 163 кв.м, инвентарный номер 995-13, литер М, расположенное по адресу: Воронежская область, Острогожский район, с правой стороны автодороги «Острогожск- Кривая ФИО7» км. 6+340; нежилое здание (мельница), площадью 785,7 кв.м, инвентарный номер 995-11, литер К, расположенное по адресу: Воронежская область, Острогожский район, с правой стороны автодороги «Острогожск- Кривая ФИО7» км. 6+340; нежилое здание (элеватор 1), площадью 2 401,1 кв.м, инвентарный номер 995-4, литер: А, А1, А2, А3, А4, А5, А6, расположенное по адресу: Воронежская область, Острогожский район, с правой стороны автодороги «Острогожск- Кривая ФИО7» км. 6+340; нежилое здание (магазин), площадью 83,7 кв.м, инвентарный номер 994-1, литер А, расположенное по адресу: Воронежская область, Острогожский район, с правой стороны автодороги «Острогожск-Кривая ФИО7» км. 6+330; нежилое здание - визировочная лаборатория, площадью 16,2 кв.м, инвентарный номер 994-2, литер Ч-1, расположенное по адресу: Воронежская область, Острогожский район, с правой стороны автодороги «Острогожск-Кривая ФИО7» км. 6+330; земельный участок, кадастровый номер 36:19:83 00 005:0028, площадью 17 681 кв.м, расположенный по адресу: Воронежская обл., Острогожский район, вдоль полосы отвода автодороги «Острогожск-Кривая ФИО7» км. 6+330 – км. 6+700; земельный участок, кадастровый номер 36:19:83 00 005:0031, площадью 46 019 кв.м, расположенный по адресу: Воронежская обл., Острогожский район, с правой стороны автодороги «Острогожск-Кривая ФИО7» км. 7+120; земельный участок, кадастровый номер 36:19:83 00 005:0032, площадь 29 464 кв.м, расположенный по адресу: Воронежская обл., Острогожский район, с правой стороны автодороги «Острогожск-Кривая ФИО7» км. 6+340; земельный участок, кадастровый номер 36:19:83 00 005:0033, площадью 7510 кв.м, расположенный по адресу: Воронежская обл., Острогожский район, с правой стороны автодороги «Острогожск-Кривая ФИО7» км. 6+330.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Слав Рейл» (ОГРН <***>, ИНН <***>), п.Элеваторный Острогожского района Воронежской области, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Слав Рейл» (ОГРН <***>, ИНН <***>), п.Элеваторный Острогожского района Воронежской области, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Острогожск» (ОГРН <***>, ИНН <***>), свх.Победа 2 Отделение поселок Острогожского района Воронежской области, 4 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 39 500 руб. расходов на проведение экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Слав Рейл» (ОГРН <***>, ИНН <***>), п.Элеваторный Острогожского района Воронежской области, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Независимая оценка и право» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Старый Оскол Белгородской области 25 500 руб. за проведение экспертизы.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Судья Г.Н. Кораблева