Гражданский кодекс часть 1

Сельскохозяйственная артель «Рассвет» (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Александровское» (далее – ответчик-1, Общество) и обществу с ограниченной ответственностью «АГРО-Волга» (далее – ответчик-2) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

В ходе подготовки дела к судебному разбирательству на основании статьи 49 АПК РФ арбитражным судом принято уточнение формулировки исковых требований в части применения последствий недействительности сделки: взыскать стоимость посевов озимой пшеницы и посевов озимой ржи, переданных СХА «Рассвет» в уставный капитал ООО «Александровское», в деньгах в размере 583000,00 руб.

В ходе подготовки дела к судебному разбирательству на основании статьи 49 АПК РФ арбитражным судом принято уточнение формулировки исковых требований в части применения последствий недействительности сделки: взыскать стоимость автотранспортных средств, переданных СХА «Рассвет» в уставный капитал ООО «Александровское», в деньгах в размере 403500,00 руб.

В ходе подготовки дела к судебному разбирательству на основании статьи 49 АПК РФ арбитражным судом принято уточнение формулировки исковых требований в части применения последствий недействительности сделки: взыскать стоимость посевов озимой пшеницы и посевов озимой ржи в деньгах в размере 583000,00 руб., стоимость автотранспортных средств в деньгах в размере 403500,00 руб., сельхозтехники в деньгах в размере 774000,00 руб., сельскохозяйственного оборудования в деньгах в размере 566800,00 руб., итого в деньгах в размере 2327300,00 руб.

В ходе судебного разбирательства представитель истца поддержал заявленные требования с учётом уточнения. Просит признать недействительным учредительный договор ООО «Александровское» от 15.05.2007, заключенный между СХА «Рассвет» и ООО «АГРО-Волга», в части решения об участии СХА «Рассвет» в учреждении ООО «Александровское», а также в части передачи СХА «Рассвет» в качестве вклада в уставный капитал ООО «Александровское» имущества СХА «Рассвет» на общую сумму 5023100 рублей. Также, просит признать недействительной сделку по внесению имущественного вклада СХА «Рассвет» в уставный капитал ООО «Александровское», оформленную актами приёма-передачи имущества от 25 мая 2007 года, в том числе: 16 единиц недвижимого имущества стоимостью 1005800 рублей, 70 единиц авто- и сельхозтехники стоимостью 3434300 рублей, посевы озимой пшеницы и посевы озимой ржи стоимостью 583000 рублей. В качестве последствий недействительности сделки просит обязать СХА «Рассвет» вернуть ООО «Александровское» долю в размере 40% уставного капитала ООО «Александровское», и обязать ООО «Александровское» вернуть СХА «Рассвет» сельхозтехнику в количестве 16 единиц и недвижимое имущество в количестве 16 единиц общей стоимостью 2695800 рублей, а также взыскать 2327300 рублей стоимости имущества, передать в натуре которое не представляется возможным: посевы озимой пшеницы и посевы озимой ржи – 583000 рублей, автотранспортные средства – 403500 рублей, сельхозтехника – 774000 рублей, сельскохозяйственное оборудование – 566800 рублей. Основаниями недействительности сделки называет: отсутствие зарегистрированного права собственности СХА «Рассвет» на переданное недвижимое имущество; притворный характер сделки по передаче имущества, прикрывающей ликвидацию СХА не предусмотренным законом способом; злоупотребление правом в ущерб интересам кредиторов СХА; подписание актов приёма-передачи от 25.05.2007 неуполномоченным лицом – и.о. председателя ФИО2, полномочия которой истекли 19.05.2007; фактическое отчуждение неделимого фонда СХА в нарушение ст.34 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

Дело рассматривается на основании части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчиков, извещённых о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по изложенным ранее доводам.

Ответчики в судебное заседание не явились, мотивированные отзывы на иск не представили, заявленные требования не оспорили.

Из материалов дела следует, что согласно протоколу №1 от 25 февраля 2002 года гражданами Российской Федерации в количестве 151 человека и СХА «Александровское» принято решение о создании производственного кооператива «Рассвет» и утверждён Устав производственного кооператива «Рассвет».

По передаточному акту, утверждённому собранием членов СХА «Александровское» 25.02.2002, СХА «Александровское» передаёт, а ПК «Рассвет» принимает в паевой фонд имущество на сумму 13529065 рублей.

Решением общего собрания членов ПК «Рассвет» от 17.04.2005, в соответствии с ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», утверждена новая редакция Устава сельскохозяйственной артели «Рассвет».

Согласно протоколу №2 общего собрания членов СХА «Рассвет» от 09 апреля 2007 года принято решение об участии СХА «Рассвет» в создании общества с ограниченной ответственностью «Александровское» с долей участия СХА «Рассвет» в размере 40% в уставном капитале вновь создаваемого Общества, о передаче в качестве вклада в уставный капитал основные средства СХА «Рассвет» согласно списку по их оценочной стоимости и наделить председателя СХА «Рассвет» ФИО3 полномочиями на совершение всех действий и формальностей, оформление и подписания документов, связанных с созданием ООО «Александровское», от имени СХА «Рассвет». Необходимостью создания нового предприятия общим собранием членов СХА назван, в том числе, перевод работающих в СХА «Рассвет» на новое предприятие ООО «Александровское».

15 мая 2007 года ООО «АГРО-Волга» и СХА «Рассвет» заключили учредительный договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Александровское». Для обеспечения деятельности Общества за счёт вкладов участников образован уставный капитал в размере 12557750 рублей, в том числе: ООО «АГРО-Волга» - 7534650 рублей – 60%, СХА «Рассвет» - 5023100 рублей – 40%. В качестве вклада в уставный капитал СХА «Рассвет» передаёт имущество, согласно отчёту об оценке рыночной стоимости №79/07 (книги №1, №2, №3, №4).

Согласно протоколу №4 заседания правления СХА «Рассвет» от 16.05.2007 приняты решения об увольнении работников (113 человек) в связи с переходом на работу к другому работодателю, а также председателю СХА «Рассвет» ФИО3 предоставлен отпуск без содержания с 17-19 мая 2007 года по семейным обстоятельствам.

По акту приёма-передачи недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Александровское» от 25 мая 2007 года, подписанному и.о. председателя ФИО2, СХА «Рассвет» передала 16 единиц недвижимого имущества на общую сумму 1005800 рублей.

По акту приёма-передачи в уставный капитал ООО «Александровское» от 25 мая 2007 года, подписанному и.о. председателя ФИО2, СХА «Рассвет» передала 70 единиц авто- и сельхозтехники, посевы озимой пшеницы и посевы озимой ржи на общую сумму 4017300 рублей.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28 ноября 2008 года по делу №А14-3826-2008 31/27б Сельскохозяйственная артель «Рассвет» признана несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.

Полагая о незаконном участия СХА «Рассвет» в формировании уставного капитала ООО «Александровское», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы и исследовав их, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со статьёй 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путём признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий её недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьёй 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90 и постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09 декабря 1999 года учредительный договор является документом, регулирующим создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования, и должен отвечать общим требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные Законом для данного договора как учредительного документа.

Признаётся правомерным довод истца о несоответствии закону учредительного договора о создании ООО «Александровское» в части участия СХА «Рассвет» и передачи в качестве вклада в уставный капитал имущества на общую сумму 5023100,00 руб., поскольку передача основных средств и неделимого фонда, прекращение трудовых отношений с работниками (в том числе, ФИО3 – председателем СХА) в связи с переходом на работу к другому работодателю, свидетельствуют о намерении прекратить деятельность СХА «Рассвет» в порядке, не предусмотренном ГК РФ (ст.ст. 61, 168 Кодекса).

Кроме этого, передача недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал осуществлена в отсутствие государственной регистрации права СХА «Рассвет», что не влечёт перехода права собственности.

Недействительная сделка, в силу статьи 167 ГК РФ, не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. Согласно пункту 2 указанной статьи при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Материалами дела подтверждается и ответчиками не оспорено, что 16 единиц сельскохозяйственной техники и 16 единиц недвижимого имущества находятся во владении ООО «Александровское» и подлежит возврату в порядке применения последствий недействительности сделки. В отношении 11 единиц автотехники, 10 единиц сельхозтехники, 33 единиц сельскохозяйственного инвентаря, а также посевов озимой пшеницы и посевов озимой ржи, наличие у ООО «Александровское» не установлено.

В соответствии со статьёй 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьёй 1109 настоящего Кодекса.

В силу статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

При этом статьёй 1104 ГК РФ предусмотрено, что имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

Приобретатель отвечает перед потерпевшим за всякие, в том числе и за всякие случайные, недостачу или ухудшение неосновательно приобретенного или сбереженного имущества, происшедшие после того, как он узнал или должен был узнать о неосновательности обогащения. До этого момента он отвечает лишь за умысел и грубую неосторожность.

В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Признаётся правомерным представленный истцом расчёт стоимости неосновательно полученного имущества, исходя из стоимости, действующей на момент приобретения, согласно которому определена сумма в размере 2327300,00 руб., в том числе: посевы озимой пшеницы и посевы озимой ржи – 583000 рублей, автотранспортные средства – 403500 рублей, сельхозтехника – 774000 рублей, сельскохозяйственное оборудование – 566800 рублей.

На основании положений статьи 9 АПК РФ, лицо, участвующее в деле, несёт риск наступления последствий совершения или не совершения процессуальных действий. На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ, обоснованные доводы и надлежащие доказательства, опровергающие требования истца, ответчиками в материалы дела не представлены. При таких обстоятельствах, иск подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчиков. При подаче иска истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 4, 65, 110, 123, 156, 159, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным учредительный договор ООО «Александровское» от 15.05.2007, заключенный между СХА «Рассвет» и ООО «АГРО-Волга», в части решения об участии СХА «Рассвет» в учреждении ООО «Александровское», а также в части передачи СХА «Рассвет» в качестве вклада в уставный капитал ООО «Александровское» имущества СХА «Рассвет» на общую сумму 5023100 рублей.

Признать недействительной сделку по внесению имущественного вклада СХА «Рассвет» в уставный капитал ООО «Александровское», оформленную Актом приёма-передачи недвижимого имущества в уставный капитал ООО «Александровское» от 25 мая 2007 года на общую сумму 1005800 рублей и Актом приёма-передачи имущества в уставный капитал ООО «Александровское» от 25 мая 2007 года на общую сумму 4017300 рублей.

Применить последствия недействительности сделки: обязать СХА «Рассвет» ОГРН <***> (с. Александровка, Терновский район, Воронежская область) вернуть ООО «Александровское» ОГРН <***> (с. Александровка, Терновский район, Воронежская область) долю в размере 40% уставного капитала ООО «Александровское», а также обязать ООО «Александровское» ОГРН <***> (с. Александровка, Терновский район, Воронежская область) вернуть СХА «Рассвет» ОГРН <***> (с. Александровка, Терновский район, Воронежская область) следующее имущество, расположенное по адресу: Воронежская область, Терновский район, с. Александровка:

№п/п

наименование

Модель, регистрационный номер, количество

Трактор

Т-150К №ВА 1695

Трактор

ДТ-75 №ВА 1688

Трактор

ДТ-75 №ВА 1690

Трактор

ЮМЗ-6 №ВА 1692

Трактор

ЮМЗ-6Л №ВА 1685

Трактор

Т-70 №ВА 1693

Трактор

Т-70 №ВА 1694

Трактор

Т-16 (агрегат АТО-9993) №ВА 1697

Комбайн

Дон-1500 №ВД 9654

10.

Комбайн

Дон-1500 №ВД 9655

11.

Комбайн

Дон-1500 №ВД 9652

12.

Комбайн

Дон-1500 №ВД 9653

13.

Комбайн

Енисей-1200 №ВД 9687

14.

Комбайн

КС-6В №ВД 9682

15.

Комбайн

КС-6В №ВД 9684

16.

Свеклопогрузчик

СПС-4,2 №ВД 9685

17.

Административное здание лит. В, 1В

18.

Здание ПТО лит. М, 1М, 2М

19.

Свинарник №1 лит. П

20.

Свинарник №2 лит. Р

21.

Свинарник №3 лит. С

22.

Семянохранилище лит. К

23.

Крытый ток лит. Г

24.

Склад крытого тока лит. Е

25.

Склад запчастей лит. Т

26.

Материальный склад лит. Н

27.

Зерносклад лит. Л

28.

Сарай зерносклада лит. Д

29.

Столовая лит. И, 1И, 2И

30.

Буровая скважина лит. Ц

31.

Водонапорная башня лит. У

32.

Автодорога лит. Ф

Взыскать с ООО «Александровское» ОГРН <***> (с. Александровка, Терновский район, Воронежская область) в пользу СХА «Рассвет» ОГРН <***> (с. Александровка, Терновский район, Воронежская область) 2327300 руб. 00 коп. стоимости неосновательно полученного имущества.

Взыскать с ООО «АГРО-Волга» ОГРН <***> (г. Волжский, Волгоградская область) в доход федерального бюджета 2000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Александровское» ОГРН <***> (с. Александровка, Терновский район, Воронежская область) в доход федерального бюджета 2000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня принятия.

Судья С.И. Письменный