Гражданский кодекс часть 1

Открытое акционерное общество «Воронежрыба-Комплекс» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик) о признании недействительным Соглашения об удовлетворении требований залогодержателя за счёт заложенного имущества без обращения в суд №0105062/с от 19 апреля 2006 года в части передачи по нему ИП ФИО1 имущества, заложенного по договору залога №0105061/з1 от 13.04.2005 на сумму 291744 руб. 16 коп. и в порядке применения последствий недействительности обязать ИП ФИО1 возвратить ОАО «Воронежрыба-Комплекс» имущество (оборудование): 1. Агрегат А-110 инв. №6010 стоимостью 10035,00 руб.; 2. Агрегат А-110 инв. №6003 стоимостью 3730,00 руб.; 3. Агрегат А-110 инв. №6009 стоимостью 10035,00 руб.; 4. Лифт грузовой ПГ-291М инв. №5028 стоимостью 103310,63 руб.; 5. Лифт грузовой г/п 3т инв. №1057 стоимостью 82417,17 руб.; 6. Лифт грузовой г/п 3т инв. №5003 стоимостью 82216,36 руб.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 5 сентября объявлялся перерыв до 14 час 10 мин 10 сентября 2007 года.

В ходе судебного разбирательства представитель истца поддержал исковые требования. Просит признать недействительным Соглашение об удовлетворении требований залогодержателя за счёт заложенного имущества без обращения в суд №0105062/с от 19 апреля 2006 года в части передачи ИП ФИО1 имущества, заложенного по договору залога №0105062/з1 от 13.04.2005 на сумму 291744 руб. 16 коп. и применить последствия недействительности сделки, обязав ИП ФИО1 возвратить ОАО «Воронежрыба-Комплекс» указанное оборудование на общую сумму 291744 руб. 16 коп. Основанием недействительности оспариваемой сделки называет заключение Обществом крупной сделки без одобрения общим собранием акционеров. Оспариваемая сделка и Соглашение №1-КПВ/с об удовлетворении требований залогодержателя за счёт заложенного имущества без обращения в суд от 19 апреля 2006 года являются взаимосвязанными, общая стоимость передаваемого имущества по которым – 44860198 руб. 86 коп., что составляет 43,11% балансовой стоимости активов Общества.

Представитель ответчика в отзыве на иск и в судебном заседании против удовлетворения иска в полном объёме возражает. Считает, что в случае доказанности нарушения порядка заключения крупной сделки, требования о применении последствий недействительности сделки могут быть удовлетворены в части возврата агрегата А110 инв. №6003, который находится у ответчика.

Материалами дела установлено, что 19 апреля 2006 года между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (кредитор) и ОАО «Воронежрыба-Комплекс» (должник) заключено Соглашение №0105062/с об удовлетворении требований залогодержателя за счёт заложенного имущества без обращения в суд, в соответствии с которым к кредитору перешли все права залогодержателя по договору ипотеки №0105062/и от 13.04.2005, договору залога №0105062/з1 от 13.04.2005 в сумме 15216601 руб. 86 коп.

Согласно пункту 1.2.3 Соглашения заложенное имущество продаётся и передаётся от должника к кредитору согласно перечню, предусмотренному договором ипотеки №0105062/и от 13.04.2005, договором залога №0105062/з1 от 13.04.2005.

Согласно Перечню оборудования, передаваемого в обеспечение договора об открытии возобновляемой кредитной линии №0105062 от 13 апреля 2005 года, являющемуся приложением №1 к договору залога №0105062/з1 от 13 апреля 2005 года, в состав имущества включены: 1) Агрегат А110, инв. №6010, 2) Агрегат А-110 инв. №6003, 3) Агрегат А-110, инв. №6009, 4) Лифт грузовой ПГ-291М, инв. №5028, 5) Лифт грузовой г/п 3 т, инв. №1075, 6) Лифт грузовой г/п 3 т, инв. №5003.

По Акту приёма-передачи, являющимся приложением к Соглашению №015062/с, индивидуальный предприниматель ФИО1 принял, а ОАО «Воронежрыба-Комплекс» передало движимое имущество в количестве 6 единиц на общую сумму 291744 руб. 16 коп.: 1) Агрегат А110, инв. №6010, 2) Агрегат А-110 инв. №6003, 3) Агрегат А-110, инв. №6009, 4) Лифт грузовой ПГ-291М, инв. №5028, 5) Лифт грузовой г/п 3 т, инв. №1075, 6) Лифт грузовой г/п 3 т, инв. №5003.

В соответствии с Соглашением №1-КПВ/с об удовлетворении требований залогодержателя за счёт заложенного имущества без обращения в суд от 19 апреля 2006 года, заключенному между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (кредитор) и ОАО «Воронежрыба-Комплекс» (должник), залогодержатель приобретает заложенное имущество, обеспеченное залогом по договору ипотеки №1-ИП от 14.03.2006, договору залога №1-З от 14.03.2006 в сумме 29452255 руб. 00 коп.

По Акту приёма-передачи, являющимся приложением к Соглашению об удовлетворении требований залогодержателя за счёт заложенного имущества без обращения в суд от 19.04.2006 №1-КПВ/с, индивидуальный предприниматель ФИО1 принял, а ОАО «Воронежрыба-Комплекс» передало движимое имущество в количестве 250 единиц, в том числе: 1) Агрегат А110, инв. №6010, 2) Агрегат А-110, инв. №6009, 3) Лифт грузовой ПГ-291М, инв. №5028, 4) Лифт грузовой г/п 3 т, инв. №1075, 5) Лифт грузовой г/п 3 т, инв. №5003.

Согласно бухгалтерскому балансу ОАО «Воронежрыба-Комплекс» на 1 апреля 2006 года балансовая стоимость активов Общества определена в размере 104066000 рублей.

Решением от 07.02.2007 года по делу №А14-14617/2006/222/16б ОАО «Воронежрыба-Комплекс» признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.

Полагая, что Соглашения об удовлетворении требований залогодержателя за счёт заложенного имущества без обращения в суд от 19 апреля 2006 года №0105062/с и №1-КПВ/с являются взаимосвязанными сделками, и нарушен порядок заключения крупной сделки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы и исследовав их, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд пришёл к выводу о частичном удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со статьёй 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путём признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий её недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой являются сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии со статьёй 79 названного Закона решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Довод истца о взаимосвязанности Соглашений об удовлетворении требований залогодержателя за счёт заложенного имущества без обращения в суд от 19 апреля 2006 года №0105062/с и №1-КПВ/с признаётся арбитражным судом обоснованным, поскольку названные сделки совершены в одну дату между теми же лицами, предметом которых является отчуждение обществом имущества.

Учитывая данные бухгалтерского баланса ОАО «Воронежрыба-Комплекс» по состоянию на 1 апреля 2006 года, согласно которым стоимость активов составила 104066000 рублей, стоимость отчуждаемого имущества – 44860198,86 рублей составляет 43.11% балансовой стоимости активов Общества, и для совершения такой сделки необходимо решение Совета директоров Общества.

Доказательства одобрения Советом директоров или общим собранием акционеров ОАО «Воронежрыба-Комплекс» Соглашения об удовлетворении требований залогодержателя за счёт заложенного имущества без обращения в суд от 19 апреля 2006 года №0105062/с в части передачи имущества, заложенного по договору залога №0105062/з1 от 13.04.2005 на сумму 291744 руб. 16 коп., стороны в материалы дела не представили.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением требований к её заключению, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

С учётом изложенного, Соглашение об удовлетворении требований залогодержателя за счёт заложенного имущества без обращения в суд от 19 апреля 2006 года №0105062/с в части передачи имущества, заложенного по договору залога №0105062/з1 от 13.04.2005 на сумму 291744 руб. 16 коп., признаётся недействительной сделкой.

На основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке.

В ходе судебного разбирательства установлено, что движимое имущество: 1) Агрегат А110, инв. №6010, 2) Агрегат А-110, инв. №6009, 3) Лифт грузовой ПГ-291М, инв. №5028, 4) Лифт грузовой г/п 3 т, инв. №1075, 5) Лифт грузовой г/п 3 т, инв. №5003 – получено ответчиком по иным основаниям, чем оспариваемая сделка, что исключает применение последствия недействительности сделки в виде возврата истцу.

Движимое имущество: Агрегат А-110 инв. №6003 стоимостью 3730 рублей - получен ответчиком на основании оспариваемого соглашения, по утверждению представителя ответчика, находится у ответчика, следовательно, подлежит возврату истцу в порядке применения последствия недействительности сделки.

На основании положений статей 9, 41 АПК РФ, лицо, участвующее в деле, несёт риск наступления последствий совершения или не совершения процессуальных действий. В силу статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика. При подаче иска истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В соответствии со статьёй 102 АПК РФ подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета 2000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 9, 65, 102, 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным Соглашение №0105062/с об удовлетворении требований залогодержателя за счёт заложенного имущества без обращения в суд от 19 апреля 2006 года в части передачи имущества, заложенного по договору залога №0105062/з1 от 13.04.2005 на сумму 291744 руб. 16 коп.

В порядке применения последствий недействительности сделки обязать индивидуального предпринимателя ФИО1 (г. Курск) возвратить ОАО «Воронежрыба-Комплекс» (г. Воронеж) агрегат А-110 инв. №6003, стоимостью 3730 руб. 00 коп.

В остальной части требования о применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (г. Курск) в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия.

Судья С.И. Письменный