Гражданский кодекс часть 1

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Автотранссервис», г.Новохоперск, Новохоперский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества заключенным и обязании представить в регистрирующий орган нотариально удостоверенное заявление о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ,

при участии в заседании:

от истца – ФИО3, представитель, по доверенности № 36 АВ 2232745 от 18.01.2018,

от ответчика – ФИО4, представитель, по доверенности № 36 АВ 2342135 от 23.09.2017,

от третьего лица - ФИО3, представитель, по доверенности от 18.05.2016,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) об обязании представить в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, в регистрирующий орган нотариально заверенное заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (по форме Р14001), в котором будут отражены сведения о продаже ФИО2 на основании оферты от 26.08.2015 и акцепта от 28.08.2015 ФИО1 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Автотранссервис» (далее – ООО «Автотранссервис»), составляющей 83,33 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 руб., а также о взыскании с ФИО2 расходов по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

В обоснование заявленных требований истец указал, что участниками ООО «Автотранссервис» являлись ФИО2, владеющая долей в уставном капитале общества в размере 83,33 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 руб., и ФИО1, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 16,67 % уставного капитала.

По утверждению истца, ФИО2 26.08.2015 в письменном виде обратилась к нему, а также к ООО «Автотранссервис» с офертой о продаже всей принадлежащей ей доли в уставном капитале общества на условиях преимущественного права покупки по цене 10000 руб. ФИО1 28.08.2015 в письменном виде совершил акцепт указанной оферты, тем самым приобретя принадлежавшую ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Автотранссервис».

Подписью, сделанной на акцепте от 28.08.2015, ФИО2 подтвердила получение от ФИО1 денежных средств за проданную долю, однако в последующем не предприняла никаких действий, направленных на внесение в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о переходе доли в уставном капитале ООО «Автотранссервис» в размере 83,33 % уставного капитала к истцу, а именно: не заверила у нотариуса заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, и не представила указанное заявление в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – МИНФС № 12 по Воронежской области).

В результате бездействия ответчика в настоящее время в ЕГРЮЛ содержатся сведения о принадлежности ФИО2 проданной ею доли в уставном капитале ООО «Автотранссервис».

Обращения истца и общества к ответчику с просьбой выполнить необходимые действия для регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ остались без внимания.

Определением суда от 09.01.2018 принято исковое заявление ФИО1, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Автотранссервис» (далее – третье лицо), предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 31.01.2018.

В представленном суду письменном отзыве на исковое заявление ответчик полагала иск не подлежащим удовлетворению, указывая следующее:

- в оферте от 26.08.2015 указано о намерении ФИО2 продать (заключить договор купли-продажи) доли;

- таким образом, заключение единого документа – договора купли-продажи доли было особо оговорено в оферте и является обязательным условиям совершения сделки;

- оферта ФИО2 и акцепт ФИО1 в совокупности, по своей природе, могут представлять собой предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Автотранссервис»;

- договор купли-продажи доли не был заключен сторонами в течение года и не заключен в настоящее время;

- при этом, ни ФИО1, ни генеральный директор ООО «Автотранссервис» ФИО5, не обращались к ФИО2 в письменной форме с требованием совершения действий, направленных на подписание у нотариуса заявления по форме Р14001, а также на представление данного заявления в регистрирующий орган;

- единственным письменным обращением является письмо от 16.06.2017;

- обе стороны не предпринимали никаких действий, направленных на исполнение сделки в период с 28.08.2015 по 16.06.2017, то есть не проявляли заинтересованности в совершении спорной сделки;

- ФИО2 продолжала пользоваться спорной долей, а ФИО1, не приступил к пользованию ею;

- ФИО1 самостоятельно не обращался в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ;

- таким образом, сделка не была исполнена и не породила правовых последствий, при её совершении сторонами преследовались иные цели, отличные от целей фактической передачи права собственности на долю в уставном капитале общества;

- подпись ФИО2 на акцепте не может подтверждать факт передачи (продажи) доли, так как между сторонами не подписан договор купли-продажи или предварительный договор купли-продажи, нет акта приема-передачи доли;

- подпись ФИО2 также не подтверждает факт получения ею денежных средств, поскольку подтверждает лишь получение акцепта оферентом;

- кроме того, в акцепте стоит подпись ФИО2, а не ФИО2, в связи с чем, акцепт на оферту ФИО2 не является относимым доказательством по делу, поскольку не подтверждает его вручение или направление оференту;

- также, в оферте не содержатся существенные условия продажи, а именно, не указан срок совершения сделки; в оферте указана номинальная стоимость доли, но не указана её действительная стоимость, цена сделки – не рыночная, а продажа доли по номинальной стоимости, а не по действительной, является занижением цены и влечет недействительность сделки;

- договор купли-продажи доли не может быть заключен по независящим от ФИО2 причинам, а именно: отсутствует оценка стоимости доли, отсутствует срок заключения договора, стороны не проявили заинтересованности в совершении сделки в течение нормального для этого периода времени, супруг ФИО2 не дает согласия на совершение сделки, невозможно заключить договор купли-продажи у нотариуса, невозможно зарегистрировать изменение сведений в ЕГРЮЛ;

- вышеуказанное свидетельствует о том, что продажа доли ФИО2 ФИО1 не состоялась;

- кроме того, истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, который составляет один год (статья 165 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) с учетом положений статьи 6 ГК РФ).

В представленных суду письменных пояснениях третье лицо ООО «Автотранссервис» полагало исковые требования ФИО1 обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В предварительном судебном заседании 31.01.2018 представители сторон и третьего лица полагали дело подготовленным к судебному разбирательству, не возражали против рассмотрения дела в судебном заседании, представитель истца просил назначить судебное разбирательство по делу на иную дату в связи с необходимостью уточнения исковых требований.

Протокольным определением от 31.01.2018 была окончена подготовка дела к судебному разбирательству, дело признано подготовленным к судебному разбирательству, которое назначено на 20.02.2018.

От истца 19.02.2018 через канцелярию суда поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором он просил:

- признать совершенным (состоявшимся) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Автотранссервис», номинальной стоимостью 10000 руб., что соответствует 83,33 % уставного капитала общества, заключенный между ФИО2 и ФИО1 на основании оферты от 26.08.2015 и акцепта от 28.08.2015, и обязать ФИО2 представить в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, в регистрирующий орган (МИФНС № 12 по Воронежской области) нотариально заверенное заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (по форме Р14001), в котором будут отражены сведения о продаже ФИО2 на основании оферты от 26.08.2015 и акцепта от 28.08.2015 ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Автотранссервис», составляющей 83,33 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 руб., а также взыскать с ответчика расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Представитель истца в судебном заседании 20.02.2018 поддержал ходатайство об уточнении исковых требований.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом принято уточнение истцом исковых требований.

Представитель истца в представленных суду письменных пояснениях и в судебном заседании 20.02.2018 указал следующее:

- в рассматриваемом случае ссылка ответчика на положения статьи 165 ГК РФ, устанавливающие сокращенный срок исковой давности 1 год, является необоснованной, поскольку спорная сделка на момент её совершения (2015 год) не требовала нотариального удостоверения, а также не требовала и не требует государственной регистрации; на основании представленных в регистрирующий орган сведений, последний лишь вносит сведения в ЕГРЮЛ, но не проводит государственную регистрацию сделки;

- кроме того, истец до весны 2017 года предполагал, что ответчик выполнила свои обязательства и представила в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения об участниках ООО «Автотранссервис», и только весной 2017 года из выписки из ЕГРЮЛ ему стало известно о том, что соответствующие сведения не внесены в ЕГРЮЛ, после чего он стал обращаться к ответчику (устно и письменно 16.06.2017) с просьбами выполнить свои обязательства;

- довод ответчика о мнимости спорной сделки не соответствует действительности, поскольку после совершения сделки ФИО1 вел себя открыто для всех как полноправный собственник и владелец 100 % доли в уставном капитале общества; ответчик, в свою очередь, с даты подписания акцепта от 28.08.2015 и до второго устного обращения к ней истца, не обращалась ни к истцу, ни к обществу с какими-либо требованиями, предложениями;

- довод ответчика о неисполнимости судебного акта по настоящему делу в случае удовлетворения исковых требований не соответствует действительности, что подтверждается копией заявления по форме Р14001, удостоверенного нотариусом.

Представитель ответчика в судебном заседании 20.02.2018 возражал против удовлетворения исковых требований, просил суд применить последствия пропуска истцом срока исковой давности.

Представитель третьего лица ООО «Автотранссервис» в судебном заседании 20.02.2018 полагал заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 20.02.2018 до 26.02.2018.

Из материалов дела следует, что ООО «Автотранссервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.11.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Воронежской области за ОГРН <***>.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО «Автотранссервис» по состоянию на 21.12.2017, участниками общества с 24.11.2009 значатся ФИО1, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 16,67 % уставного капитала, номинальной стоимостью 2000 руб., и ФИО2, владеющая долей в уставном капитале общества в размере 83,33 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 руб.

Истцом в материалы дела представлены:

- копия оферты о продаже, из которой усматривается, что ФИО2, являющаяся участником ООО «Автотранссервис», уведомляет ФИО1 и ООО «Автотранссервис» о намерении продать (заключить договор купли-продажи) принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Автотранссервис» третьему лицу (не участнику ООО «Автотранссервис») на следующих условиях: предмет – доля уставного капитала ООО «Автотранссервис», составляющая 83,33 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 руб., цена продажи – 10000 руб., порядок оплаты – наличными денежными средствами в момент заключения договора (акцепта); также ФИО2 указывает, что уведомление является офертой на вышеуказанных условиях участнику общества ФИО1, а также самому обществу, то есть уведомлением о наличии у указанных лиц преимущественного права покупки доли. На представленной копии оферты указана дата – 26.08.2015, а также имеется отметка о её получении ФИО1, и директором ООО «Автотранссервис»;

- копия акцепта на сделанную ФИО2 оферту, на котором имеется дата – 28.08.2015, из которого усматривается, что ФИО1, являющийся участником ООО «Автотранссервис», уведомляет ФИО2 об использовании преимущественного права покупки, делает акцепт на оферту ФИО2 и заявляет о приобретении у нее доли в уставном капитале ООО «Автотранссервис» на условиях, указанных в оферте. На копии акцепта также указано, что подписанием акцепта ФИО2 подтверждает передачу (продажу) ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Автотранссервис», составляющей 83,33 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 руб., а также подтверждает, что получила от ФИО1 денежные средства в размере 10000 руб. в качестве платы за проданную долю на вышеуказанных условиях. Ниже имеется подпись и расшифровка подписи: «Пищугина Галина Викторовна». Также имеется отметка об ознакомлении директора общества с продажей доли.

ФИО1 обратился к ответчику с уведомлением (требованием), датированным 16.06.2017, о необходимости совершения действия, в котором, ссылаясь на оферту от 26.08.2015 и её акцепт от 28.08.2015, уведомлял о необходимости совершения ФИО2 действий по подписанию у любого нотариуса заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (по форме Р14001), в котором будут указаны сведения о продаже ею ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Автотранссервис», составляющей 83,33 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 руб., а также по представлению заверенного нотариусом заявления в регистрирующий орган.

В ответе от 17.07.2017 на указанное уведомление ФИО2 указала, что с момента подписания оферты и акцепта, датированных 26.08.2015 и 28.08.2015, соответственно, ни ФИО1, ни директор ООО «Автотранссервис» вплоть до письменного обращения от 16.06.2017, не обращались к ней в письменной форме с требованием о совершении действий, направленных на подписания заявления в регистрирующий орган, то есть не проявляли заинтересованности в совершении сделки. Простая оферта и простой акцепт без договора купли-продажи и оформления сделки у нотариуса не подтверждают факта приобретения доли по оспариваемой сделке в порядке реализации преимущественного права покупки доли.

Истцом в материалы дела также представлена копия заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ формы Р14001, касающихся прекращения у ФИО2 статуса участника ООО «Автотранссервис» и изменения размера принадлежащий участнику общества ФИО1 доли. Заявителем выступил ФИО5 – директор ООО «Автотранссервис», заявление удостоверено нотариусом 19.02.2018.

Ссылаясь на заключение между сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале общества путем направления ответчиком оферты и её акцепта истцом в порядке использования преимущественного права покупки доли, уклонение ответчика от совершения необходимых действий в целях внесения в ЕГРЮЛ указанных сведений, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. При этом, защита гражданских прав осуществляется путем, в том числе присуждения к исполнению обязанности в натуре; иными способами, предусмотренными законом.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

Истцом заявлено требование о признании совершенным (состоявшимся) договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и обязании ответчика совершить действия, необходимые дня перехода к истцу спорной доли (подготовить и подписать заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (по форме Р14001), засвидетельствовать подлинность своей подписи на заявлении у нотариуса и представить указанное заявление в регистрирующий орган).

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно статье 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224). Договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ (статья 434 ГК РФ).

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом (статья 435 ГК РФ).

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (438 ГК РФ).

Статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений (август 2015 года) предусмотрено, что участники общества вправе, в том числе, продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу положений статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств и не оспаривается сторонами, 26.08.2015 в адрес ООО «Автотранссервис» и его участника ФИО1 от другого участника общества ФИО2 поступила оферта о продаже принадлежащей ей доли в уставном капитале общества в размере 83,33 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 руб., по цене 10000 руб. с оплатой в момент заключения договора (акцепта).

Из представленной в материалы дела копии акцепта и пояснений представителей истца и третьего лица – ООО «Автотранссервис» следует, что участник общества ФИО1 28.08.2015 совершил акцепт оферты ФИО2 На указанном акцепте имеется подпись, выполненная ФИО2 в подтверждение передачи ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Автотранссервис» и получения от ФИО1, денежных средств в сумме 10000 руб. в счет оплаты за проданную долю.

Указание рядом с подписью ФИО2 расшифровки «Пищугина Галина Викторовна» согласно пояснениям истца и третьего лица явилось следствием технической ошибки.

При этом, сама ФИО2 в лице своего представителя, в ходе разбирательства дела не отрицала факт подписания акцепта, указывая, что при увольнении с предприятия она подписывала ряд документов, которые не читала.

Таким образом, в силу положений статей 432-435, 438 ГК РФ, статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договор купли-продажи доли в уставном капитале общества считается заключенным 28.08.2015 при использовании участником общества преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли и ее акцепта.

Каких-либо доказательств в обоснование довода о том, что акцепт не был получен оферентом в установленный законом срок, то есть был получен позднее даты, указанной в нем (28.08.2015), ответчиком не представлено.

Редакция статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действовавшая на момент заключения договора купли-продажи доли при использовании преимущественного права покупки доли, не предусматривала необходимости нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли.

Вместе с тем, согласно пункту 12 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Учитывая, что согласно представленным в материалы дела сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО «Автотранссервис», ФИО2 и в настоящее время является участником общества с долей в уставном капитале в размере 83,33 % уставного капитала, суд приходит к выводу о том, что названная доля не перешла к ФИО1

Пунктом 1 статьи 165 ГК РФ предусмотрено, что если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 165 ГК РФ, если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

В рассматриваемом случае положения пунктов 1 и 2 статьи 165 ГК РФ применимы и к спорным правоотношениям в части возможности признания спорной сделки действительной (договора заключенным) и принятия решения о регистрации сделки (внесении изменений в ЕГРЮЛ).

В силу положений статей 5, 6 и 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе, следующие сведения и документы о юридическом лице: сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования. Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Если иное не установлено настоящим Федеральным законом, юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "о", "р", обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения. Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем вторым настоящего пункта. Сведения о государственной регистрации размещаются на официальном сайте регистрирующего органа в сети Интернет.

Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии). При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Таким образом, действуя разумно и добросовестно, после совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Автотранссервис», принадлежавшей ФИО2, ООО «Автотранссервис» в течение трех рабочих дней с момента совершения сделки должно было сообщить в регистрирующий орган об изменении состава участников общества, а ФИО2 должна была обратиться в регистрирующий орган с соответствующим заявлением.

Конкретный срок такого обращения законом не установлен. Вместе с тем, по мнению суда, указанное обращение необходимо было совершить в разумный срок с момента заключения договора.

Доказательств совершения указанных действий обществом и ФИО2, не представлено.

Из пояснений сторон и третьего лица следует, что ни ФИО2, ни ООО «Автотранссервис» с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников общества не обращались до настоящего времени.

Представленная в материалы дела копия нотариально удостоверенного заявления от имени директора общества формы Р14001 не свидетельствует о таком обращении.

В этой связи, а также учитывая позицию ответчика по делу, суд приходит к выводу о доказанности истцом факта уклонения ответчика от исполнения обязанности по передаче доли путем обращения в регистрирующий орган с соответствующим заявлением, подпись заявителя на котором должна быть нотариально засвидетельствована.

При таких обстоятельствах требование истца о понуждении ответчика совершить соответствующие действия является обоснованным и правомерным.

Вместе с тем, пунктом 4 статьи 165 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованиям, указанным в настоящей статье, составляет один год.

В силу положений пункта 1 статьи 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается судом независимо от истечения срока исковой давности.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности и применении последствий пропуска такого срока. При этом, ответчик полагал, что в рассматриваемом случае подлежит применении срок исковой давности, установленный статьей 165 ГК РФ, а также, что о нарушении своего права истец мог узнать в разумный срок с момента заключения договора, однако первое письменное требование о совершении необходимых для перехода доли действий было направлено в адрес ФИО2 только 16.06.2017.

Истец, возражая относительно заявления ответчика о пропуске срока исковой давности ссылался на то, что о нарушении его права ему стало известно только весной 2017 года, после чего он обращался к ФИО2 сначала с устными просьбами, а затем с письменным требованием о совершении необходимых действий по передаче доли.

Кроме того, истец полагал, что к заявленным требованиям подлежит применению общий срок исковой давности три года, а сокращенный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 4 статьи 165 ГК РФ не подлежит применению, поскольку спорная сделка не подлежала нотариальному удостоверению на момент её совершения, а также не подлежала и не подлежит государственной регистрации.

Суд не может согласиться с указанным доводом истца, исходя из следующего.

Законодателем на момент совершения спорной сделки (2015 год) было предусмотрено два случая (порядка) совершения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества. По общему правилу, сделки по отчуждению доли подлежали нотариальному удостоверению и с момента нотариального удостоверения сделки доля переходила к приобретателю; и частные случаи, указанные в законе, когда сделки, не подлежали обязательному нотариальному удостоверению. При совершении таких сделок, доля переходила к приобретателю с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, то есть фактически с момента государственной регистрации таких изменений.

При этом, положения, предусмотренные статьей 165 ГК РФ, направлены на защиту прав приобретателя имущества (в данном случае доли) по договору в ситуации, когда другая сторона (продавец) уклоняется от выполнения своих обязательств по нотариальному удостоверению сделки либо от её государственной регистрации (в рассматриваемом случае от внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений).

В этой связи, по мнению суда, к заявленным требованиям подлежит применению срок исковой давности, установленный пунктом 4 статьи 165 ГК РФ.

В силу положений пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как указано выше, информация о составе участников обществ с ограниченной ответственностью и о размерах принадлежащих им долей в уставном капитале общества подлежит включению в ЕГРЮЛ. Указанные сведения в силу положений статьи 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статьи 51 ГК РФ подлежат размещению в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и являются общедоступными (открыты для всеобщего ознакомления). Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

В силу положений статьи 31.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

Кроме того, ФИО1, являясь приобретателем спорной доли в уставном капитале общества в порядке преимущественного права покупки, действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, учитывая положения пункта 12 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей до 31.12.2015 о том, что доля в уставном капитале общества переходит к её приобретателю с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов, должен был проверить, перешла ли к нему спорная доля в уставном капитале общества либо нет (зарегистрированы соответствующие изменения либо нет) и осуществлять свои права участника общества в зависимости от полученной информации.

Однако, в ходе судебного разбирательства, представитель истца, возражая относительно довода ответчика о мнимости совершенной сделки, указывал на то, что ФИО1 после акцепта сделанной ФИО2 оферты, полагал себя участником общества, владеющим 100 % уставного капитала, и в указанном качестве участвовал в обсуждении дел общества, сделок с контрагентами и пр.

Учитывая общедоступность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в том числе возможность получения указанных сведений с помощью информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте Федеральной налоговой службы, прежде чем, участвовать в управлении делами общества как единственный его участник, владеющий 100 % уставного капитала общества, ФИО1 мог и должен был убедиться в переходе к нему доли ФИО2

При этом, по мнению суда, в рассматриваемом случае разумный срок для ожидания исполнения обязательства по обращению в регистрирующий орган не может составлять полтора года и более. В указанной ситуации, учитывая пояснения представителя истца, разумным сроком исполнения обязательства мог бы быть тридцатидневный срок, после истечения которого, ФИО1 мог и должен был узнать о том, что фактически приобретенная им у ФИО2 доля в уставном капитале ООО «Автотранссервис» в размере 83,33 % уставного капитала, к нему не перешла.

В этой связи довод истца о том, что о нарушении своего права ему стало известно только весной 2017 года после получения выписки из ЕГРЮЛ, признается судом необоснованным.

Учитывая дату обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском (27.12.2017), суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного пунктом 4 статьи 165 ГК РФ.

Истцом не предоставлено доказательств, достоверно подтверждающих наличие обстоятельств, являющихся основанием для приостановления, перерыва течения срока исковой давности или его восстановления (статьи 202, 203, 205 ГК РФ).

В отношении заявленного ответчиком довода о мнимости спорной сделки суд считает необходимым отметить следующее.

В силу положений статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с положениями статей 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В рассматриваемом случае, исходя из представленных в материалы дела доказательств, поведения истца, суд не усматривает наличия оснований для квалификации спорной сделки как мнимой.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца. При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.Н. Баркова