Гражданский кодекс часть 1

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 1650363 руб. 88 коп. в пользу каждого истца, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 211201 руб. 59 коп. в пользу каждого истца,

при участии в заседании:

от истца ФИО2 – ФИО3, представитель по доверенности 36АВ 2464466 от 04.04.2018,

от истца ФИО1 – ФИО3, представитель по доверенности 36АВ 2672582 от 03.12.2018,

от ответчика – ФИО4, адвокат по доверенности б/н от 30.01.2019,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1), ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Русская охота» (далее – ответчик, ООО «Русская охота») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 50000 руб. в пользу каждого истца, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.10.2017 по 05.12.2018 в размере 50000 руб. в пользу каждого истца, а также расходы по уплате государственной пошлины.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что являлись участниками ООО «Русская охота» и владели долями в уставном капитале общества в размере 12,5 % каждый.

Реализуя предусмотренное законом и уставом общества право, истцы обратились в общество с заявлением о выходе из состава его участников, в связи с чем, с даты получения обществом указанных заявлений, доли в уставном капитале ООО «Русская охота», принадлежавшие истцам, перешли к обществу, а у общества возникла обязанность по выплате истцам действительной стоимости их долей.

Истцы также указали, что согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2016 год, стоимость чистых активов общества составила 28186000 руб., в связи с чем, действительная стоимость долей каждого из истцов, согласно их расчету составляет 3523250 руб.

За период, с даты получения обществом заявлений о выходе из состава участников общества по настоящее время, как указано в исковом заявлении, в счет исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли обществом истцам передано имущество на общую сумму 3745772 руб. 23 коп.

Определением суда от 10.01.2019 после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения, принято исковое заявление ФИО1 и ФИО2, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 11.02.2019.

Представитель истцов в предварительном судебном заседании 11.02.2019 заявил об изменении исковых требований, просил взыскать с ответчика задолженности по выплате действительной стоимости доли в размере по 1650363 руб. 88 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.10.2017 по 05.12.2018 в размере по 211201 руб. 59 коп. в пользу ФИО2 и ФИО1

На основании статей 49, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), судом принято изменение заявленных исковых требований.

Протокольным определением суда от 11.02.2019 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, судебное разбирательство по делу назначено на 26.02.2019.

В представленном суду письменном отзыве на исковое заявление ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, указывая следующее:

- 26.06.2017 в адрес ООО «Русская охота» поступили заявления истцов о выходе из числа участников общества;

- после поступления указанных заявлений, 18.08.2017, ООО «Аудит и налоги» было подготовлено заключение для определения действительной стоимости доли участников ООО «Русская охота» по состоянию на 31.05.2017, согласно выводам которого, на указанную дату, действительная стоимости доли каждого из истцов составляет 3331274 руб.;

- кроме того, обществом было принято решение о выплате действительной стоимости доли истцов путем передачи им имущества, на что последние выразили свое согласие;

- всего истцам было передано имущество на общую сумму 3745772 руб. 23 коп.;

- общество готово было осуществить передачу имущества на оставшуюся сумму, однако истцы уклонились от его получения и необоснованно требовали выплаты денежных средств;

- требование истцов о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами не подлежит удовлетворению, поскольку обязательства возникли не из отношений, связанных с использованием денег в качестве средства платежа, а из обязательств по передаче имущества;

- кроме того, обстоятельства неполучения имущества в счет действительной стоимости доли истцов обусловлены просрочкой истцов в получении имущества;

- истцами 27.07.2018 в одностороннем порядке были изменены требования о передаче имущества на выплату денежных средств, при этом информация о счете, на который необходимо произвести их перечисление, не представлена;

- ответчик также полагает, что предъявление истцами настоящего иска является злоупотреблением правом, поскольку осуществлено с намерением причинить обществу имущественных вред.

Протокольным определением суда от 26.02.2019 судебное разбирательство по делу отложено на 03.04.2019 для предоставления сторонами дополнительных доказательств.

В представленном суду 28.03.2019 письменном отзыве ответчик также указал, что в ходе переговоров между истцами и обществом, было достигнуто соглашение о порядке выплаты действительной стоимости доли – выплата осуществляется путем передачи истцам имущества. Указанное соглашение оформлено протоколом № 3 внеочередного общего собрания учредителей ООО «Русская охота» от 21.08.2017. Обществом были предоставлены списки подлежащего передаче имущества на сумму 6662548 руб.

В представленных суду письменных пояснениях, истцы указали, что, по их мнению, расчет действительной стоимости необходимо производить исходя из данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2016, поскольку обязанность составления промежуточной бухгалтерской отчетности не предусмотрена ни действующим законодательством, ни уставом общества. Довод ответчика о том, что между сторонами было заключено соглашение о передаче имущества в счет выплаты действительной стоимости доли, по мнению истцов, является необоснованным, поскольку в письменном виде договор (соглашение) о такой передаче с полным перечнем передаваемого имущества не заключался, а протокол № 3 внеочередного общего собрания учредителей ООО «Русская охота» нельзя признать таким договором, поскольку он не подписан единоличным исполнительным органом общества или иным уполномоченным обществом лицом, а также вышедшими участниками, протокол не содержит перечень передаваемого имущества, размер действительной стоимости долей участников.

Определением суда от 08.04.2019 судебное разбирательство по делу откладывалось на 23.04.2019 для представления дополнительных доказательств.

В судебном заседании 23.04.2019 представитель истцов поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании 23.04.2019 возражал против удовлетворения иска.

Из материалов дела следует, что ООО «Русская охота» было зарегистрировано в качестве юридического лица 10.02.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области за ОГРН <***>.

Участниками ООО «Русская охота» по состоянию на 14.06.2017 согласно сведениям ЕГРЮЛ являлись: ФИО2 (12,5 % уставного капитала), ФИО1 (12,5 % уставного капитала), ФИО5 (50 % уставного капитала) и ФИО6 (25 % уставного капитала).

Согласно пункту 6.2.9 устава ООО «Русская охота», утвержденного решением № 4 единственного участника общества от 23.11.2009 (далее – устав ООО «Русская охота»), участник общества имеет право выйти из общества путем отчуждения доли обществу с согласия других его участников или общества с выплатой ему действительной стоимости его доли или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия этого участника общества.

В соответствии с положениями пунктов 7.1 – 7.3 устава ООО «Русская охота», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. При выходе из общества участник подает соответствующее письменное заявление генеральному директору общества. Заявление участника является свидетельством его выхода из общества. Доля или части доли участника общества переходит к обществу с даты получения обществом указанного заявления участника общества о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Согласно пунктам 12.5, 12.6 устава ООО «Русская охота», общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации. Финансовый год общества совпадает с календарным годом.

Ответчиком в материалы дела также представлены копии:

- приказа № 9 от 25.12.2016 «Об утверждении учетной политики для целей бухгалтерского учета»;

- учетной политики ООО «Русская охота» для целей бухгалтерского учета;

- учетной политики ООО «Русская охота» для целей налогообложения на 2017 год.

ФИО2 и ФИО1 направили в адрес ООО «Русская охота» нотариально удостоверенные заявления о выходе из состава участников ООО «Русская охота» и выплате действительной стоимости их долей. Указанные заявления были получены обществом 06.07.2017, о чем свидетельствуют представленные истцами копии уведомлений о вручении.

Истцами в материалы дела была представлена копия бухгалтерского баланса ООО «Русская охота» по состоянию на 31.12.2016 с отметкой о его принятии налоговым органом, из которой усматривается, что величина активов общества на отчетную дату (31.12.2016) составляет 35660 тыс. руб. (34652 тыс. руб. – запасы, 403 тыс. руб. – дебиторская задолженность, 605 тыс. руб. - денежные средства и денежные эквиваленты, в балансе учтены обязательства общества на сумму 7474 тыс. руб. (кредиторская задолженность).

Ответчиком в материалы дела представлена копия экспертного заключения, подготовленного ООО «Аудит и налоги» по заказу общества, согласно которому действительная стоимость доли участника ФИО2 и ФИО1 по состоянию на 31.05.2017 составляет по 3331274 руб. Расчет производился на основании данных промежуточного бухгалтерского баланса по состоянию на 31.05.2017, копия указанного баланса приложена к заключению. Отметки о сдаче указанного баланса в налоговый орган отсутствуют.

Из копии протокола № 3 внеочередного общего собрания учредителей ООО «Русская охота» от 21.08.2017 усматривается, что в указанную дату было проведено внеочередное собрание учредителей, на котором были приняты решения:

- принять выход ФИО2 и ФИО1 из состава участников ООО «Русская охота»;

- выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества путем передачи имущества, согласно списка;

- в связи с выходов ФИО2 и ФИО1 из состава участников ООО «Русская охота» передать их доли номинальной стоимостью 2500 руб. обществу, размер доли 12,5 % и 12,5 %.

В указанном протоколе также отражено, что на собрание приглашены: ФИО5 (участник общества с долей в размере 50 % уставного капитала), действующая в своих интересах, а также являющаяся представителем по доверенности ФИО7 (размер доли – 25 % уставного капитала); ФИО1 (12,5 % уставного капитала), ФИО2 (12,5 % уставного капитала); присутствующие участники имеют соответствующие полномочия и владеют в совокупности 100 % уставного капитала общества. Протокол подписан ФИО5 (председатель собрания) и ФИО2 (секретарь).

Представленными в материалы дела копиями актов приемки-передачи ТМЦ № 1 от 09.01.2018 (650444 руб. 12 коп.), № 2 от 09.01.2018 (1147035 руб. 98 коп.), № 5 от 02.03.2018 (203000 руб.), № 6 от 23.05.2018 (1244725 руб. 74 коп.), № 6 А от 23.05.2018 (54638 руб. 82 коп.), № 11 от 23.05.2018 (20021 руб. 42 коп.), № 7 от 23.05.2018 (425906 руб. 15 коп.) подтверждается передача ответчиком истцам в счет выплаты действительной стоимости доли имущества на общую сумму 3745772 руб. 23 коп.

В материалы дела также представлены копии переписки сторон за период с 18.06.2017 по август 2018 год, из которой усматривается, что обществом предлагалось истцам забрать причитающееся им в счет выплаты действительной стоимости доли имущество, назначались даты, время, место передачи, а истцы, ссылаясь на заявления о выходе из общества и протокол № 3 внеочередного общего собрания учредителей от 21.08.2017 просили выплатить им действительную стоимость доли путем передачи имущества. В уведомлении от 24.07.2018 истцы просили общество выплатить оставшуюся часть доли в уставном капитале общества в денежном эквиваленте либо товаром, не ограниченном в обороте на территории Российской Федерации. Указанное уведомление было получено обществом 27.07.2018, о чем свидетельствует отчет об отслеживании почтового отправления.

Ссылаясь на возникновение у ответчика обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества и его уклонение от выполнения указанной обязанности в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

Согласно статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Пунктом 7.1 устава ООО «Русская охота» предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Факт получения обществом 06.07.2017 нотариально удостоверенных заявлений ФИО2 и ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Русская охота» подтверждается материалами дела и не отрицается ответчиком.

Согласно пункту 6.1. статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что с 06.07.2017 доли ФИО2 и ФИО1 в уставном капитале ООО «Русская охота» в размере по 12,5 % уставного капитала перешли к обществу.

Пункт 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Устав ООО «Русская охота» предусматривает аналогичные срок и порядок выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества вышедшему участнику.

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание дату получения обществом заявлений ФИО2 и ФИО1 о выходе из состава участников общества (06.07.2017), суд приходит к выводу о том, что ООО «Русская охота» должно было осуществить выплату действительной стоимости доли истцам не позднее 06.10.2017.

Согласно пункту 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н был утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее – Порядок определения стоимости чистых активов), который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.

Согласно пунктам 4-7 указанного порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставный капитал. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В ходе рассмотрения дела сторонами представлены бухгалтерские балансы ООО «Русская охота» по состоянию на 31.12.2016 и на 31.05.2017, ответчиком также представлено экспертное заключение о действительной стоимости доли истцов по состоянию на 31.05.2017.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон N 402-ФЗ), если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Согласно пунктам 1 и 4 статьи 15 Закона N 402-ФЗ отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

В соответствии с частью 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В случае выхода участника из общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, если у этого общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии у ООО «Русская охота» обязанности составлять ежемесячную бухгалтерскую отчетность не представлено.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае при определении действительной стоимости доли истцов в уставном капитале ООО «Русская охота» необходимо руководствоваться данными бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2016.

Указанный вывод суда соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 02.02.2017 № 307-ЭС16-19201.

Учитывая сведения, содержащиеся бухгалтерском балансе ООО «Русская охота» по состоянию на 31.12.2016, стоимость чистых активов общества на указанную дату составляет 28186000 руб., из расчета: 34652000 руб. (запасы) + 403000 руб. (дебиторская задолженность) + 605000 руб. (денежные средства и денежные эквиваленты) - 7474000 руб. (кредиторская задолженность).

Таким образом, действительная стоимость доли ФИО2 и ФИО1 в уставном капитале ООО «Русская охота», рассчитанная по состоянию на 31.12.2016, составляет по 3523250 руб. (7046500 руб.).

По смыслу положений пункта 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выплата действительной стоимости доли может осуществляться денежными средствами или, с согласия вышедшего участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости.

Из представленных сторонами в материалы дела доказательств (копия протокола № 3 внеочередного общего собрания учредителей ООО «Русская охота» от 21.08.2017, переписки сторон) можно сделать вывод о том, что обществом было принято решение о выплате истцам действительной стоимости доли путем выдачи им в натуре имущества. О согласии истцов на получение действительной стоимости доли имуществом свидетельствуют направляемые ими в адрес общества письма (уведомления).

Представленными в материалы дела копиями актов приемки-передачи ТМЦ подтверждается передача обществом и получение истцами в натуре имущества в счет выплаты действительной стоимости доли на сумму 3745772 руб. 23 коп. Указанное обстоятельство не оспаривается сторонами.

Доказательств передачи истцам имущества на оставшуюся сумму (3300727 руб. 77 коп. – по 1650363 руб. 88 коп.) или выплаты денежных средств не представлено.

При этом, из объяснений истцов в лице их представителя в ходе судебного разбирательства следует, что истцом было известно об отсутствии у общества денежных средств в размере, достаточном для выплаты действительной стоимости доли, в связи с чем, ими было принято решение о согласии получить действительную стоимость доли имуществом. В тот момент у истцов имелась возможность осуществить реализацию полученных от ООО «Русская охота» ТМЦ. Однако, в настоящее время, такая возможность у истцов отсутствует, и кроме того, ответчик предлагает истцам получить в счет выплаты оставшейся части действительной стоимости доли имущество, ограниченное в обороте в Российской Федерации. В связи с указанными обстоятельствами, истцы приняли решение об отказе от получения оставшейся части действительной стоимости доли имуществом, и просили общество осуществить выплату денежными средствами.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что в настоящее время отсутствует согласие истцов на получение оставшейся части действительной стоимости их доли имуществом, в связи с чем, выплата должна быть произведена в денежном выражении.

При этом, возражения ответчика, касающиеся заключения сторонами соглашения о выплате действительной стоимости доли путем выдачи имущества, признаются судом необоснованными, поскольку не представлено надлежащих доказательств заключения между сторонами соглашения о выплате действительной стоимости доли путем выдачи имущества, содержащего конкретный перечень передаваемого имущества, а представленный в материалы дела протокол № 3 внеочередного общего собрания учредителей от 21.08.2017 не может быть признан таким соглашением.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что требование истцов о взыскании действительной стоимости их долей в уставном капитале общества в размере по 1650363 руб. 88 коп. подлежит удовлетворению.

Не выплатив своевременно действительную стоимость доли в уставном капитале, ответчик допустил неправомерное пользование чужими денежными средствами. В этой связи истец на основании статьи 395 ГК РФ вправе требовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Проверив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд приходит к выводу о том, что истцом необоснованно производится начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в период, когда они просили осуществить выплату путем передачи имущества (статья 395 ГК РФ предусматривает ответственность за ненадлежащее исполнение денежного обязательства).

Из представленной в материалы дела переписки усматривается, что после получения части действительной стоимости доли в виде имущества, истцы потребовали произвести выплату в денежном выражении письмом от 24.07.2018 (получено ответчиком 27.07.2018).

По мнению суда, с даты получения указанного письма у общества возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли в денежном выражении.

Поскольку такая выплата не была произведена, начиная с 28.07.2018 истцы вправе требовать от общества уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму недоплаты.

Рассчитанный судом за период с 28.07.2018 по 05.12.2018 размер процентов за пользование чужими денежными средствами составил 43847 руб. 68 коп.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ответчиком не представлены доказательства отсутствия своей вины, а также наличия иных обстоятельств, предусмотренных статьей 404 ГК РФ, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению в сумме 43847 руб. 68 коп. за период с 28.07.2018 по 05.12.2018.

В остальной части иска следует отказать.

При этом, учитывая положения статей 210, 224, 226 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) в действующей редакции, суд считает необходимым отметить, что при выплате действительной стоимости доли ответчик обязан исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога на доходы физических лиц в установленном законом порядке.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные каждым из истцов исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме по 31616 руб. (всего 63232 руб.). Истцы при обращении в суд с настоящим иском по чекам-ордерам от 17.12.2018 уплатили государственную пошлину по 4000 руб. каждый (всего 8000 руб.). В связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ, с учетом результатов рассмотрения дела, с ответчика в пользу каждого из истцов подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в сумме по 1157 руб. 74 коп., а также следует взыскать с ответчика в доход федерального бюджета Российской Федерации 55232 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Русская охота» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (г. Воронеж) 1695369 руб. 30 коп., в том числе 1650363 руб. 88 коп. действительной стоимости доли, 43847 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 1157 руб. 74 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Русская охота» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (г. Воронеж) 1695369 руб. 30 коп., в том числе 1650363 руб. 88 коп. действительной стоимости доли, 43847 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 1157 руб. 74 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Русская охота» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 55232 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.Н. Баркова