Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества проектно-строительное предприятие «Павловскагрострой» (далее – Общество) от 27 июня 2012 года. При этом истец ссылается на нарушение законодательства при созыве собрания, на котором приняты оспариваемые решения.

В судебное заседание не явился представитель надлежаще извещенного ответчика, в связи с чем оно проводилось в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленное требование по основаниям, изложенным в иске и возражениях на отзыв ответчика.

В ранее представленном отзыве ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 18.04.2013 по 24.04.2013 (с учетом выходных дней).

Исследовав доказательства, заслушав объяснения стороны, суд установил.

Акционерами Общества 27.06.2012 проведено годовое общее собрание акционеров, результаты которого оформлены протоколом от 27.06.2012 № 01-А. Согласно протоколу собрания приняты решения об утверждении отчета о проделанной работы за 2011 год, избран Совет директоров Общества и ревизионная комиссия.

Полагая, что оспариваемые решения приняты с нарушением действующего законодательства и, одновременно, нарушают права и законные интересы истца, ФИО1 обратилась с иском в арбитражный суд.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что, будучи членом Совета директоров Общества и акционером Общества, не был извещен о месте и времени проведения заседания Совета директоров по подготовке проведения общего собрания акционеров Общества, не был извещен о дате и времени проведения общего собрания акционеров Общества, в извещении о проведении собрания отсутствует информация о порядке ознакомления акционеров Общества с материалами, предоставляемыми акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества.

Возражая против заявленных требований, ответчик утверждает, что истцу в установленном порядке направлялось извещение о проведении общего собрания акционеров Общества. В отношении иных доводов истца ответчик своего мнения не высказал.

В соответствии с п.1 ст.11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных прав или оспоренных прав. Согласно ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. На основании п.2 ч.1, ч.2 ст.33, ст.225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела, в том числе с участием физических лиц, по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Как следует из п.7 ст.49 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ (далее – Федеральный закон № 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона № 208-ФЗ, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно выписке из реестра акционеров Общества на 22.06.2012 истец по делу являлся на 27.06.2012 и является в настоящее время акционером Общества. При этом, согласно ведомости регистрации участников годового общего собрания акционеров Общества истец по делу не участвовал в годовом общем собрании акционеров Общества, проводившемся 27.06.2012. Следовательно, истец вправе обжаловать решения, принятые указанным собранием.

В силу п.1 ст.54, пп.2-4 п.1 ст.65, п.1, 5-7 ст.68 Федерального закона № 208-ФЗ созыв общего собрания акционеров общества, определение его повестки, формы, даты и места проведения, а также решение прочих вопросов, предусмотренных нормами Федерального закона № 208-ФЗ, отнесено к компетенции совета директоров общества. В свою очередь, совет директоров общества созывается председателем совета директоров общества. Аналогичные положения закреплены в п.8.1, 8.2, 10.1, 10.2, 10.4.2 устава Общества. При этом нарушение требований законодательства при созыве и проведении совета директоров общества не влечет за собой признание недействительными решений общего собрания акционеров общества, проведенного на основании решения, принятого таким советом директоров. Данное обстоятельство оценивается судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания акционеров.

Таким образом, нарушение требований законодательства при созыве и проведении совета директоров общества может являться основанием для признания недействительными решений общего собрания акционеров общества, если такие нарушения законодательства привели к нарушениям порядка проведения и принятия решений общим собранием акционеров общества, которые, в свою очередь, свидетельствовали бы о нарушении прав тех или иных акционеров. Само по себе нарушение требований законодательства при созыве и проведении совета директоров общества не является основанием для признания недействительными решений общего собрания акционеров общества.

Согласно имеющейся в деле копии протокола годового общего собрания акционеров Общества от 05.04.2008 № 01 истец по делу на момент проведения общего собрания акционеров Общества 27.06.2012 являлся членом совета директоров Общества. Доказательства его извещения о созыве совета директоров Общества, принявшего решение о проведении общего собрания акционеров Общества отсутствуют, что свидетельствует о нарушении порядка созыва совета директоров Общества.

Следует отметить, что согласно п.1 ст.47, пп.4, 9, 11 п.1, п.2 ст.48 Федерального закона № 208-ФЗ высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. К компетенции общего собрания акционеров относятся определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий, утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров общества, не могут быть переданы на решение иных органов управления общества.

Согласно имеющейся в деле копии протокола общего собрания акционеров Общества от 27.06.2012 № 01-А в повестку дня собрания были включены вопросы об утверждении годового отчета Общества за 2011 год, избрание членов совета директоров Общества, избрание ревизионной комиссии. С учетом приведенных норм корпоративного законодательства повестка общего собрания акционеров Общества, состоявшегося 27.06.2012, является типичной повесткой годовых общих собраний акционерных обществ. При этом такая повестка обусловлена необходимостью своевременного и надлежащего участия акционеров в управлении акционерным Обществом. Изложенное свидетельствует, что возможные нарушения при созыве и проведении совета директоров Общества, сами по себе, не привели к нарушению прав и законных интересов истца как акционера Общества.

В силу изложенного суд пришел к выводу, что довод ответчика о нарушении порядка созыва совета директоров Общества не может являться достаточным основанием для признания недействительными решений годового общего собрания акционеров Общества, оформленных протоколом от 27.06.2012 № 01-А.

В соответствии с п.1 ст.52 Федерального закона № 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества. Аналогичные положения приведены в п.8.4.1 устава Общества. При этом устав Общества не содержит указаний на способы извещения акционеров Общества, отличающихся от способов, приведенных в п.1 ст.52 Федерального закона № 208-ФЗ.

Следует отметить, что в силу названных выше ст.47, 48, а также ст.1, 2, 25 Федерального закона № 208-ФЗ участие акционера в общем собрании акционеров общества является важнейшим способом реализации права акционера на участие в управлении акционерным обществом. Из изложенного следует, что лишение акционера возможности участия в общем собрании акционеров общества является существенным нарушением его прав и законных интересов. Данное нарушение является достаточным основанием для признания недействительными решений, принятых на таком собрании акционеров.

Одновременно необходимо учесть, что приведенные положения п.1 ст.52 Федерального закона № 208-ФЗ представляют собой завершенную правовую конструкцию, устанавливающую исчерпывающий перечень обязанностей акционерного общества, связанных с уведомлением акционера о месте и времени проведения общего собрания акционеров. Следовательно, исполнение обществом требований п.1 ст.52 Федерального закона № 208-ФЗ свидетельствует о надлежащем исполнении обществом обязанностей по извещению акционера о месте и времени проведения общего собрания акционеров и, одновременно, свидетельствует об отсутствии вины общества в неизвещении акционера о месте и времени проведения общего собрания акционеров. При этом положения приведенных норм ст.1, 2, 25, 47, 48 Федерального закона № 208-ФЗ, устанавливая основания и полномочия акционера на участие в управлении обществом, одновременно обуславливают активность позиции акционера в реализации своих прав. Так, с учетом сроков проведения годового общего собрания акционеров, определенных названным выше п.1 ст.47 Федерального закона № 208-ФЗ, акционер вправе и должен потребовать от общества информацию о месте и времени проведения годового общего собрания акционеров общества. Если общество препятствует акционеру в получении такой информации или отказывается ее предоставить, то такие обстоятельства могут быть оценены судом при рассмотрении спора между акционером и обществом.

Таким образом, если общество надлежащим образом исполнило свои обязанности по извещению акционера о месте и времени проведения общего собрания акционеров, то сам факт неизвещения акционера не может являться основанием для признания недействительными решений, принятых на собрании акционеров. Иной подход к толкованию данных норм приведет к необоснованному дисбалансу соотношения прав отдельного акционера и иных акционеров общества в целом, а также прав самого общества и одновременно приведет к дестабилизации деятельности общества.

Ответчиком представлены копии почтового конверта и почтовых квитанций, к которым прилагается почтовое вложение - извещение истца о проведении общего собрания акционеров Общества 27.06.2012. В извещении также содержится информация о месте, времени проведения собрания и его повестка. Адресатом получения данного почтового отправления указан истец по делу. Адрес получения корреспонденции указан <...>. Данный адрес истца также указан в выписке из реестра акционеров Общества на 22.06.2012, которая представлена истцом, о чем сказано выше. Истец не отрицает, что указанный адрес он сообщил Обществу для получения корреспонденции от него. Согласно дате на почтовой квитанции корреспонденция отправлена истцу 07.06.2012, то за 20 дней до проведения годового общего собрания акционеров Общества. С учетом повестки дня общего собрания акционеров Общества, приведенной выше, извещение направлено истцу с соблюдением требований п.1 ст.52 Федерального закона № 208-ФЗ. При этом суд исходит из того, что исчисление сроков начинается с даты, следующей за датой совершения определенного действия, и завершается датой наступления события.

Как следует из копии квитанции на возврат названного выше почтового отправления, корреспонденция возвращена отправителю – Обществу в связи с истечением срока хранения. Истцом представлено сообщение органов почтовой связи от 28.03.2013 № 1088/Р, согласно которому невручение указанного выше почтового отправления истцу обусловлено ненадлежащим исполнением сотрудниками почтовой службы своих обязанностей.

Анализ указанных обстоятельств свидетельствует о надлежащем исполнении Обществом установленных п.1 ст.51 Федерального закона № 208-ФЗ и п.8.4.1 устава Общества обязанностей по извещению акционера о месте и времени проведения годового общего собрания акционеров Общества. Соответственно, в действиях Общества отсутствует вина в неполучении акционером указанной информации. При этом сам акционер – истец по делу, не проявил активности в реализации своих прав, не истребовал у Общества информации о месте и времени проведения годового общего собрания акционеров Общества. Доказательств иного истец не представил и соответствующих доводов не заявил. В силу же ч.1 ст.65 АПК РФ обязанность по представлению таких доказательств лежит на истце по делу. Одновременно суд находит необходимым отметить, что дата проведения годового общего собрания акционеров Общества – 27.06.2012, приходится, практически, на окончание срока проведения такого собрания, установленного п.1 ст.47 Федерального закона № 208-ФЗ и воспроизведенного в п.7.5 устава Общества. Указанное обстоятельство должно было обусловить активизацию действий истца по получению от Общества информации о месте и времени проведения годового общего собрания акционеров Общества.

При названных обстоятельствах неполучение истцом информации о месте и времени проведения годового общего собрания акционеров Общества не может быть признано судом надлежащим и достаточным основанием для признания недействительными оспариваемых решений.

Относительно довода истца об отсутствии в извещении о проведении общего собрания акционеров Общества сведений о порядке ознакомления с материалами, предоставляемыми акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества, суд находит необходимым отметить следующее.

В представленной ответчиком копии извещения о проведении общего собрания акционеров Общества отсутствует указанная информация, что свидетельствует о несоблюдении Обществом требований п.2 ст.52 Федерального закона № 208-ФЗ. Однако, учитывая, что истец не доказал невозможность получения такой информации у Общества, а равно создание Обществом препятствий в ее получении истцом, суд находит указанное нарушение несущественным и в соответствии с п.7 ст.49 Федерального закона № 208-ФЗ приходит у выводу, что установленное нарушение не может являться достаточным основанием для признания недействительными оспариваемых решений.

Суд также находит необходимым отметить, что согласно протоколу годового общего собрания акционеров Общества на собрании присутствовал акционер с числом голосующих акций 4722 шт. Всего уставный капитал Общества состоит из 9126 шт. голосующих акций. Таким образом в собрании принимал участие акционер с количеством голосующих акций более 50% (большинство) от всего количества голосующих акций Общества. В силу изложенного, с учетом вопросов, включенных в повестку собрания, и на основании п.1-4 ст.49 Федерального закона № 208-ФЗп.7.1 устава Общества, суд пришел к выводу, что оспариваемые решения приняты с соблюдением требований к кворуму акционеров на собрании. При этом участие истца не могло повлиять на результаты голосования, что в силу п.7 ст.49 Федерального закона № 208-ФЗ является основанием для отказа в признании недействительными оспариваемых решений.

Относительно доводов истца о причинении ему убытков в результате последующей распродажи активов Общества судом учтено, что решение вопросов об утверждении годового отчета Общества за 2011 год, избрание членов совета директоров и ревизионной комиссии Общества, само по себе не обуславливает дальнейшую продажу активов Общества и, соответственно не свидетельствует о причинении истцу убытков.

Иных доводов незаконности оспариваемых решений истец суду не представил.

Исходя из установленных в ходе судебного разбирательства обстоятельств, на основании приведенных норм действующего законодательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требований, заявленных истцом, следует отказать.

В соответствии со ст.110 АПК РФ госпошлина относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям. При подаче искового заявления истцом уплачено 4000 руб. госпошлины. С учетом результатов рассмотрения дела расходы по уплате госпошлины относятся на истца.

Исходя из вышеизложенного, руководствуясь ст.110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении требований о признании решения общего собрания акционеров ЗАО ПСП «Павловскагрострой» от 27.06.2012 недействительным отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента принятия в апелляционном порядке через арбитражный суд принявший решение.

Судья: В.А.Козлов