Гражданский кодекс часть 1

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транссервис» о взыскании 50 000 руб., в том числе 10 000 руб. части суммы основного долга по договору займа №1 от 8.02.2013, 40 000 руб. основного долга по договору займа №2 от 21.02.2013.

Определением от 31.03.2014 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением от 29.04.2014 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, судом на основании статьи 49 АПК РФ приняты к рассмотрению уточненные требования истца о взыскании с ответчика 380 000 руб., в том числе 340 000 руб. суммы основного долга по договору займа №1 от 8.02.2013, 40 000 руб. основного долга по договору займа №2 от 21.02.2013.

Определением суда от 11.06.2014 на основании статьи 132 АПК РФ к рассмотрению совместно с первоначальным иском принят встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Транссервис» о признании недействительными договоров займа №1 от 8.02.2013, №2 от 21.02.2013, заключенных между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Транссервис».

В судебном заседании 2.07.2014 представитель индивидуального предпринимателя ФИО1 поддержал иск и возражал против встречного иска, ссылаясь на истечение срока исковой давности.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Транссервис» поддержал первоначальный иск о признании недействительными договоров займа и возражал против иска.

В судебном заседании 2.07.2014 объявлялся перерыв до 9.07.2014.

Из материалов дела следует, что 8.02.2013 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (займодавцем) и обществом с ограниченной ответственностью «Транссервис» (заемщиком) заключен договор займа №1, по условиям которого займодавец перечисляет заемщику заем на сумму 340 000 руб., а заемщик обязался вернуть сумму займа в срок до 8.02.2014 и уплатить проценты за пользование займом в сумме 18 000 руб. ежемесячно (пункт 1).

Платежным поручением №2 от 8.02.2013 займодавцем перечислено заемщику 340 000 руб.

21.02.2013 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (займодавцем) и обществом с ограниченной ответственностью «Транссервис» (заемщиком) заключен договор займа №2, по условиям которого займодавец перечисляет заемщику заем на сумму 40 000 руб., а заемщик обязался вернуть сумму займа в срок до 20.02.2014 (пункт 1). Размер процентов за пользование займом сторонами не согласован.

Платежным поручением №3 от 21.02.2013 займодавцем перечислено заемщику 40 000 руб.

Во исполнение пункта 6.1 договоров займа 6.03.2014 индивидуальный предприниматель ФИО1 вручил обществу с ограниченной ответственностью «Транссервис» претензию о возврате займа в размере 380 000 руб. по договорам займа №1 от 8.02.2013 и №2 от 21.02.2013.

Поскольку обществом с ограниченной ответственностью «Транссервис» требования не удовлетворены, индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Ссылаясь на заключение договоров займа с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, обществом с ограниченной ответственностью «Транссервис» заявлен встречный иск.

Исследовав материалы дела, заслушав в ходе рассмотрения дела объяснения представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, встречный иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно положениям статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица, в том числе являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (часть 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктом 1.3 устава общества с ограниченной ответственностью «Транссервис», утвержденного постановлением администрации Петропавловского муниципального района Воронежской области от 27.10.2011 №436, единственным учредителем общества является Петропавловский муниципальный район Воронежской области, полномочия которого осуществляет администрация Петропавловского муниципального района Воронежской области.

Единственный участник общества принимает решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (подпункт 11 пункта 6.2 устава).

В совершении договоров займа №1 от 8.02.2013 и №2 от 21.02.2013 имеется заинтересованность ФИО1, являющегося займодавцем и одновременно единоличным исполнительным органом заемщика- общества с ограниченной ответственностью «Транссервис», назначенным решением единственного участника №1 от 24.08.2012.

Суду не представлены доказательства того, что участник общества с ограниченной ответственностью «Транссервис» принял решение об одобрении оспариваемых договоров займа. Таким образом, порядок заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не соблюден, что дает обществу право на подачу иска.

Индивидуальным предпринимателем ФИО1 заявлено о пропуске срока исковой давности для предъявления встречного иска.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Возражая против заявления о применении исковой давности, общество с ограниченной ответственностью «Транссервис» ссылается на разъяснения, содержащиеся в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», о том, что участник общества должен узнать о совершении сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки.

Между тем, указанный довод правомерен в отношении участника общества с ограниченной ответственностью «Транссервис», но не самого общества.

Общество с ограниченной ответственностью «Транссервис» также полагает, что срок исковой давности следует исчислять не ранее даты назначения генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Транссервис» ФИО4 13.08.2013 и учитывать не передачу ФИО4 ряда бухгалтерских документов общества.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 №15 и ВАС РФ от 15.11.2001 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» с учетом положений пункта 1 статьи 200 ГК РФ довод вновь назначенного руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

Поскольку иск заявлен самим обществом, являющимся стороной в оспоренных сделках, общество должно было узнать об обстоятельствах заинтересованности генерального директора в сделке в момент заключения договора, так как генеральный директор является правомочным лицом - исполнительным органом общества, через который оно в соответствии со статьей 53 ГК РФ приобретает свои права и обязанности.

Представление платежных поручений об уплате обществом с ограниченной ответственностью «Транссервис» индивидуальному предпринимателю ФИО1 процентов за пользование займом по договору №1 от 6.02.2013 самим обществом свидетельствует о том, что оно располагало сведениями о заключении оспариваемого договора займа.

Кроме того, сведения о предоставленных займах могли быть получены обществом с ограниченной ответственностью «Транссервис» в банке путем запроса выписки по лицевому счету.

Настоящее встречное исковое заявление подано в арбитражный суд 4.06.2014 с пропуском годичного срока, установленного статьей 181 ГК РФ для признания оспоримой сделки недействительной.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом решения об отказе в удовлетворении встречного иска.

Судом также отмечается, что в нарушение пункта 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью «Транссервис» не доказано, что заключение договоров займа повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него.

Отказ в иске о признании недействительной сделки с заинтересованностью, предъявленном участником или обществом, не лишает этих лиц возможности предъявить требование о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в пункте 5 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 12 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

По договору займа одна сторона (займодавец) передаёт в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определённые родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода или качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. Договор займа является реальным договором (статья 807 ГК РФ).

Из представленных доказательств следует, что индивидуальный предприниматель ФИО1 выполнил свои обязательства по договорам надлежащим образом, передав обществу с ограниченной ответственностью «Транссервис» денежные средства в сумме 380 000 руб., что подтверждается платежными поручениями №2 от 8.02.2013, №3 от 21.02.2013, выписками из лицевого счета индивидуального предпринимателя ФИО1 за 8.02.2013 и 21.02.2013.

В силу статьи 307, 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства.

Доказательств исполнения принятых на себя по спорным договорам обязательств обществом с ограниченной ответственностью «Транссервис» суду не представлено.

Таким образом, требования индивидуального предпринимателя ФИО1 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Транссервис» 380 000 руб. основного долга являются правомерными и подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на общество с ограниченной ответственностью «Транссервис», с которого в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 подлежит взысканию 2 000 руб. расходов по госпошлине за рассмотрение иска, в доход федерального бюджета- 14 600 руб. госпошлины с учетом уплаты госпошлины в размере 2 000 руб. за рассмотрение встречного иска.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ,

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транссервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Воронежская область, с.Петропавловка) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, Воронежская область, с.Петропавловка) 380 000 руб. основного долга и 2 000 руб. судебных расходов по уплате госпошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транссервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Воронежская область, с.Петропавловка) в доход федерального бюджета 14 600 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.Ю.Щербатых