Гражданский кодекс часть 1

правительство Воронежской области обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Швейцарскому фонду поддержки экономических реформ о признании недействительными:

– протокола совместного заседания советов Швейцарских фондов поддержки экономических реформ «Воронеж» и «Калуга» от 13.12.2006;

– протокола решений второго заседания объединённого попечительского совета Швейцарского фонда поддержки экономических реформ (фонд «Калуга» и фонд г. Воронежа) от 29.03.2007;

– протокола заседания попечительского совета Швейцарского фонда поддержки экономических реформ от 03.11.2007;

– устава Швейцарского фонда поддержки экономических реформ (новая редакция), утверждённого решением попечительского совета Швейцарского фонда поддержки экономических реформ от 03.11.2007.

Определением арбитражного суда от 21 июня 2011 года в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Воронежской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26 сентября 2011 года в удовлетворении заявленных требований отказано полностью. Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 февраля 2012 года решение суда первой инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

В судебном заседании представители истца поддержали заявленные требования.

Представители ответчика возражали против заявленных требований.

Представитель третьего лица поддержал заявленные требования.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 27.04.2012г. по 05.05.2012г. (с учетом выходных и праздничных дней).

Исследовав доказательства, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд установил.

Постановлением Администрации Воронежской обл. от 30.05.1994г. Ф№ 681 зарегистрировано юридическое лицо - Российско-Швейцарский фонд поддержки сельского хозяйства и экономических реформ. В последующем постановлением Администрации Воронежской обл. от 16.09.1999г. № 925 указанная организация переименована в Швейцарский Фонд поддержки экономических реформ.

Согласно протоколу совместного заседания Совета Фондов «Воронеж» и «Калуга» от 13.12.2006г. приняты решения об осуществлении в дальнейшем деятельности обоих Фондов под контролем совместного Совета, недопустимости присутствия в новом Наблюдательном Совете представителей государственных исполнительных органов, избрании членами нового объединенного Наблюдательного Совета ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО3

Согласно протоколу заседания объединенного Совета Фонда от 29.03.2007г., прошедшего при участии указанных выше лиц, утверждены новая редакция Устава Фонда и внутренние нормативные документы.

Согласно протоколу заседания Совета Фонда от 03.11.2007г., прошедшего при участии указанных выше лиц, утверждена новая редакция Устава Фонда.

Устав Швейцарского Фонда поддержки экономических реформ в редакции, утвержденный протоколом от 03.11.2007г., зарегистрирован 26.05.2008г.

Полагая, что оспариваемые решения, отраженные в названных выше протоколах, а также новая редакций Устава Фонда приняты с нарушением действующего законодательства и, одновременно, нарушают права и законные интересы органа исполнительной власти Воронежской области, правительство Воронежской обл. обратилось с иском в арбитражный суд.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что решение о создании нового Совета Фонда, утверждение новой редакции Устава Фонда принято без участия представители исполнительного органа государственной власти Воронежской области. При этом указанные решения противоречат требованиям учредительных документов Фонда. Также, по мнению истца, новая редакция Устава Фонда не соответствует требованиям гражданского законодательства в силу ее принятия неуполномоченным органом.

Третье лицо поддержало доводы истца.

Возражая против заявленных требований, ответчик полагает, что полномочия истца в качестве члена Совета Фонда истекли до принятия оспариваемых решений и регистрации новой редакции Устава Фонда. Соответственно, по мнению ответчика, оспариваемые решения и новая редакция Устава Фонда не нарушают прав и законных интересов истца.

В соответствии со ст.50, 53 ГК РФ, ст.7 Федерального закона РФ «О некоммерческих организациях» некоммерческие организации, будучи юридическими лицами, могут создаваться в форме благотворительных и иных фондов. Фондом признается не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами, преследующая социальные, благотворительные или иные общественно полезные цели.

Порядок управления фондом и порядок формирования его органов определяется уставом, утверждаемым учредителями. Органом фонда, осуществляющим надзор за его деятельностью, соблюдение фондом законодательства и принятием другими органами фонда решений, является попечительский совет фонда.

В силу ст.119 ГК РФ, ст.14, 28 Федерального закона РФ «О некоммерческих организациях» учредительными документами некоммерческой организацией является устав, которым определяется структура, компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческой организации, а также порядок управления, в том числе, фондом. Изменение в устав фонда могут быть изменен его высшим органом управления, если уставом фонда предусмотрена возможность такого изменения.

Анализ приведенных норм позволяет сделать вывод о том, что изменения в учредительные документы фонда, в том числе в его устав, могут быть внесены исключительно в соответствии с действующим законодательством и в порядке, установленном уставом фонда.

В соответствии с первоначальным уставом Фонда, зарегистрированным 30.05.1994г., его ст.4, п.7.1-7.3 ст.7, ст.16, одним из учредителей Фонда являлась администрация Воронежской обл. (в настоящее время – правительство Воронежской обл.). Высшим органом управления Фонда является Совет Фонда. Члены Совета Фонда назначаются учредителями, как правило, на 2 года и могут переназначаться учредителями. Совет Фонда имеет право изменить или дополнить устав Фонда. При этом предложение об изменении Устава должно быть направлено членам Совета Фонда не позже чем за 14 дней до начала заседания.

Суд находит необходимым отметить, что приведенная формулировка определения срока полномочий члена Совета Фонда не позволяет признать такой срок определенным и ограниченным во временных рамках.

Согласно ст.6 Учредительного акта Фонда, принятого 30.05.1994г., от администрации Воронежской обл. назначен член Совета Фонда.

В соответствии с новой редакцией устава Фонд, зарегистрированной 16.09.1999г., его п.4.1, 4.4, 4.5.2, 4.7, высшим органом Фонда признавался Попечительский совет. Члены Совета Фонда, являвшегося высшим органом управления Фонда в соответствии с первоначальным уставом Фонда, приобретали статус членов Попечительского совета с момента государственной регистрации новой редакции устава Фонда и сохраняли свои полномочия до истечения срока, на который они были избраны. К исключительной компетенции Попечительского совета относилось внесение изменений и дополнений в Устав Фонда. Извещение о созыве Попечительского совета должно было направляться всем членам Попечительского совета не позднее, чем за 20 дней до заседания. В извещении должна была указываться повестка дня, а также место и время заседания.

Необходимо учесть, что в силу отсутствия надлежащей определенности периода полномочий членов Совета Фонда, о чем сказано выше, срок, на который избраны члены Совета Фонда, а с учетом новой редакции устава Фонда – члены Попечительского совета, следует считать неопределенным. При этом устав Фонда ни в одной из приведенных редакций не содержал положений, более точным образом определяющих срок действия полномочий членов Совета Фонда и, в последующем, членов Попечительского совета Фонда. Соответственно, нельзя признать законным и обоснованным изложенное в п.2 протокола заседания Попечительского совета Фонда от 11.05.2006г. ограничение срока полномочий члена Совета Фонда – представителя администрации Воронежской обл., до 31.12.2006г.

Как следует из протокола заседания Совета Фонда от 13.12.2006г., оспариваемого истцом, были приняты решения о материальном стимулировании работы членов Совета Фонда, о недопустимости членства в Наблюдательном Совете представителей государственных исполнительных органов и избрании новых членов Наблюдательного Совета. При этом из содержания указанного протокола следует, что на Наблюдательный Совет возлагаются функции высшего органа управления Фонда. Указанные решения связаны с вопросами, регулируемыми положениями устава Фонда. Соответственно, принятые решения влекут за собой внесение изменений и дополнений в устав Фонда. В силу п.4.5.2 устава Фонда в редакции от 16.09.1999г., действовавшей при принятии оспариваемого протокола, данные вопросы отнесены к компетенции Попечительского совета Фонда. Однако, в нарушение п.4.7 устава Фонда в редакции от 16.09.1999г., действовавшей при принятии оспариваемого протокола, в деле отсутствуют доказательства извещения члена Попечительского совета Фонда – представителя администрации Воронежской обл. Согласно же ст.65 АПК РФ обязанность по представлению таких доказательств лежит на ответчике по делу.

Установленное судом обстоятельство является достаточным и законным основанием для признания недействительным протокола совместного заседания советов Швейцарских фондов поддержки экономических реформ «Воронеж» и «Калуга» от 13.12.2006г.

Судом также учтено, что решения, изложенные в протоколах от 29.03.2007г., от 03.11.2007г. и, соответственно, Устав Фонда, утвержденный протоколом от 03.11.2007г., приняты членами Совета Фонда, избранными с нарушениями положений учредительных документов Фонда, о чем сказано выше. Названные обстоятельства являются достаточными и законными основаниями для признания недействительными протокола решений второго заседания объединённого попечительского совета Швейцарского фонда поддержки экономических реформ (фонд «Калуга» и фонд г. Воронежа) от 29.03.2007г., протокола заседания попечительского совета Швейцарского фонда поддержки экономических реформ от 03.11.2007г., устава Швейцарского фонда поддержки экономических реформ (новая редакция), утверждённого решением попечительского совета Швейцарского фонда поддержки экономических реформ от 03.11.2007г.

Что касается доводов ответчика о пропуске истцом сроков исковой давности, то судом учтено следующее.

Согласно ст.196 ГК РФ срок исковой давности устанавливается в три года.

Апелляционным определением Воронежского областного суда от 20.03.2012г. по делу № 33-1332 установлено, что правительству Воронежской области стало известно о нарушении прав и законных интересов 12.04.2011г. Копия указанного определения имеется в деле.

В соответствии с ч.3 ст.69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Таким образом, срок обращения истца в арбитражный суд с требованиями, рассматриваемыми в настоящем деле, следует исчислять с 12.04.2011г. Соответственно, истцом не пропущен срок исковой давности.

При таких обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ госпошлина относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям. Учитывая результаты рассмотрения дела, с ответчика следует взыскать в доход федерального бюджета 16000 руб. госпошлины.

Исходя из вышеизложенного, руководствуясь ст.110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать недействительными:

– протокол совместного заседания советов Швейцарских фондов поддержки экономических реформ «Воронеж» и «Калуга» от 13.12.2006;

– протокол решений второго заседания объединённого попечительского совета Швейцарского фонда поддержки экономических реформ (фонд «Калуга» и фонд г. Воронежа) от 29.03.2007;

– протокол заседания попечительского совета Швейцарского фонда поддержки экономических реформ от 03.11.2007;

– устав Швейцарского фонда поддержки экономических реформ (новая редакция), утверждённого решением попечительского совета Швейцарского фонда поддержки экономических реформ от 03.11.2007.

Взыскать с Швейцарского фонда поддержки экономических реформ (ОГРН: <***>) 16000 руб. госпошлины в доход федерального бюджета.

Исполнительный лист будет выдан после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента принятия в апелляционном порядке через арбитражный суд принявший решение.

Судья: В.А.Козлов