Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЦентрСвет» (далее – ответчик) о взыскании 50 000 руб. убытков, причиненных досрочным расторжением дистрибьюторского договора № 1 на осуществление деятельности на территории Российской Федерации, а также привлечения субдистрибьюторов с разрешения организации от 29.12.2017.

Определением суда от 20.03.2018 исковое заявление принято судом к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

В канцелярию суда 26.03.2018 от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просил суд взыскать с ответчика 7 500 000 руб. убытков, причиненных досрочным расторжением дистрибьюторского договора № 1 на осуществление деятельности на территории Российской Федерации, а также привлечения субдистрибьюторов с разрешения организации от 29.12.2017.

Определением от 02.04.2018 судом удовлетворено ходатайство истца, приняты к рассмотрению уточненные исковые требования, в связи с чем суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

В процессе судебного разбирательства истец поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик в отзыве на исковое заявление, дополнительном отзыве и в судебном заседании требования не признал, сославшись на то, что предусмотренный договором порядок определения размера убытков не согласован сторонами. Из пункта 3.5 договора нельзя установить действительную волю сторон. Следовательно, у истца нет оснований требовать взыскания любой денежной суммы, т.к. ее размер определить невозможно. Истцом не представлены доказательства, подтверждающие согласование условий договора и выражение сторонами договора общей воли относительно того, о чьей прибыли и о каком обороте идет речь. Договор, на который ссылается истец, - рамочный, т.е. содержал лишь типовые условия, которые стали бы применяться к отношениям сторон, если бы по договору была подписана хотя бы одна спецификация (документ, свидетельствующий о согласовании сторонами предмета договора). Ни одной спецификации по договору подписано не было. Указание в п. 2.1. договора на продажу истцом товара не только от своего имени, но и за свой счет, означает юридическую самостоятельность в отношениях с конечным покупателем, а также предполагает, что к ООО «Мегаполис» должно перейти право собственности на товар, который оно собирается перепродать. Так, согласно п. 2.11. договора право собственности на товары переходит к дистрибьютору. Такой предмет согласуется с диспозицией нормы ст. 506 ГК РФ о договоре поставки. Исходя из требований главы 30 ГК РФ, условие договора поставки о товаре, его наименовании и количестве является существенным для данного вида договоров. Если договор не позволяет определить количество подлежащего поставке товара, договор не считается заключенным. Таким образом, спорный договор следует считать незаключенным, в связи с чем какие-либо обязательства из него не возникли. Истцом не представлено доказательств размера требуемых убытков, а также причинно-следственной связи с действиями ответчика. Сторонами условие о порядке определения размера убытков не согласовано. Истец злоупотребляет своими материальными правами и стремиться неосновательно обогатиться: сторонами не было подписано ни одной спецификации, закупки оборудования по договору не производились, истцом не представлены доказательства того, что он совершал какие-либо действия во исполнение договора. Так, истец был обязан в соответствии с п. 2.14 договора ежемесячно отчитываться, информировать и предоставлять ответчику информацию о ходе своей деятельности, о конъюнктуре рынка, о любом нарушении права использования товарных знаков, фирменных наименований или обозначений организации. Однако в нарушение условий договора истцом не была исполнена ни одна из данных обязанностей. Ни одного ежемесячного отчета так и не поступило. 27.03.2018 ответчиком было направлено истцу письмо с просьбой предоставить информацию, согласно п. 2.14 договора. Данное письмо было получено 02.04.2018. Однако ответа на него не поступило и по настоящее время. Поэтому 11.04.2018 ответчиком было направлено уведомление о расторжении договора по причине нарушения обязательств ООО «Мегаполис», которое получено истцом 16.04.2018. Кроме того, истец допустил злоупотребление процессуальным правом: истцом первоначально заявлено требование о взыскании убытков в размере 50 000 руб. и уплачена соответствующая данной сумме государственная пошлина. Однако впоследствии истец заявил об уточнении исковых требований, увеличив их размер до 7 500 000 руб. При этом, цифра в 7 500 000 руб. фигурировала а тексте первоначального иска, т.е. истец изначально понимал, какой размер денежных средств планирует требовать.

В судебном заседании 30.07.2018 объявлялся перерыв до 01.08.2018.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием сторон.

Из материалов дела следует, что 29.12.2017 между истцом и ответчиком подписан дистрибьюторский договор № 1 на осуществление деятельности на территории Российской Федерации, а также привлечения субдистрибьюторов с разрешения организации, в соответствии с условиями которого организация (ответчик по делу) предоставляет, а дистрибьютор (истец по делу) принимает на себя право по продаже товаров на территории Российской Федерации (п.п.1.2, 1.3 договора).

Согласно п. 2.1 договора дистрибьютор продает на территории от своего имени и за свой счет товары, приобретенные у организации.

Оплата за товар производится дистрибьютором по ценам прейскуранта организации, согласно приложению № 1, действовавшим на момент получения заказа организацией от дистрибьютора (п. 2.10 договора).

Право собственности на товары переходит от организации к дистрибьютору в момент передачи товара (п. 2.11).

В силу п. 2.12 договора дистрибьютор обязуется выбирать продукцию согласно спецификации, по утвержденным ценам по прайс-листу.

Договор заключен на пять лет и вступает в силу с момента его подписания сторонами (п. 3.1 договора).

В соответствии с п. 3.3 договора каждая из сторон может досрочно расторгнуть данный договор путем направления письменного уведомления через средства связи, обеспечивающие подтверждение факта и даты получения в случае нарушения другой стороной обязательств, вытекающих из договора, или при возникновении исключительных обстоятельств, оправдывающих досрочное расторжение.

Согласно п. 3.5 договора если одна из сторон в одностороннем порядке расторгает договор, но выдвинутые ею причины не оправдывают досрочного расторжения договора, то расторжение остается в силе, однако другая сторона имеет право на возмещение убытков за необоснованное досрочное расторжение. Размер возмещения составляет среднюю прибыль от реализации товаров за тот период, который остается до нормального истечения срока действия договора. Средняя прибыль исчисляется на основе прошлогоднего оборота, если пострадавшая сторона не докажет, что фактические убытки ее превышают, или сторона, расторгнувшая договор, не докажет, что фактические убытки были меньше этой прибыли.

Для выполнения обязательств по договору, 10.01.2018 истец потребовал от ответчика всю документацию, относящуюся к светодиодной продукции, выпускаемой компанией ООО «ЦентрСвет», а именно: проспекты, брошюры, каталоги в количестве 100 шт. каждой позиции; сведения о любых, имеющих отношение к делу контактах с третьими лицами – покупателями на территории РФ в бумажном и в электронном виде; уведомить всех имеющихся контрагентов о подписанном дистрибьюторском договоре со сменой реквизитов на реквизиты компании ООО «Мегаполис».

В ответе на требование от 10.01.2018, ответчик письмом исх. № 03/01цс от 11.01.2018 сообщил истцу, что совместная рекламная компания между сторонами не обсуждалась, не согласовывалась, требование об уведомлении всех имеющихся контрагентов о подписанном дистрибьюторском договоре и замене реквизитов ответчика на реквизиты истца не является условием подписанного договора № 1 от 29.12.2017. Ссылаясь на необоснованно агрессивно проводимую истцом тактику переговоров, ответчик уведомил истца о досрочном расторжении договора со дня направления уведомления.

Направленная в адрес ответчика 25.01.2018 претензия, в которой истец предложил ответчику в добровольном порядке либо признать дистрибьюторский договор действующим, о чем незамедлительно сообщить письменно и приступить к выполнению своих обязательств, либо в добровольном порядке возместить убытки за необоснованно досрочное расторжение договора в размере 7 500 000 руб., оставлена последним без удовлетворения.

Ссылаясь на неисполнение указанной претензии, возникшие убытки в связи с необоснованным расторжением договора в одностороннем порядке, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения сторон, оценив представленные по делу доказательства, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, условия которого определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По своей правовой природе дистрибьюторский договор № 1 от 29.12.2017 является договором поставки.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 ст. 509 ГК РФ предусмотрено, что поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Из пункта 1 ст. 516 ГК РФ следует, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Существенными условиями договора поставки являются наименование и количество подлежащих поставке товаров, а также условие о сроках поставки.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как следует из пунктов 1.1, 1.2, 1.3 дистрибьюторского договора № 1 от 29.12.2017 организация (ответчик по делу) предоставляет, а дистрибьютор (истец по делу) принимает на себя право по продаже товаров (светодиодной продукции, выпускаемой компанией ООО «ЦентрСвет») на территории Российской Федерации (п.п.1.2, 1.3 договора).

В материалах дела имеется прайс-лист на светодиодные светильники, действующий с 27.12.2017, утвержденный управляющим ООО «ЦентрСвет», на котором указано, что прайс-лист является приложением № 1 к дистрибьюторскому договору № 1 от 29.12.2017.

Как пояснил в судебном заседании 20.06.2018 свидетель ФИО4, данный прайс-лист подписан им, как руководителем ответчика, свидетельствует об утверждении цены на товар, выпускаемый предприятием и как приложение № 1 к дистрибьюторскому договору № 1 от 29.12.2017 не подписывался, а ссылка на него как приложение к договору сделана истцом.

В силу пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», а также постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.10.2012 № 6040/12 в силу неясности условий договора и невозможности установить действительную волю сторон, толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Как пояснили стороны в процессе судебного разбирательства проект дистрибьюторского договора готовил истец, следовательно, толкование условий договора должно осуществляться в пользу ответчика в целях сохранения обеспечения обязательства.

Исходя из буквального толкования условий дистрибьюторского договора № 1 от 29.12.2017, учитывая, что какие-либо приложения, спецификации к договору сторонами не подписывались, суд приходит к выводу о том, что сторонами в договоре не согласованы существенные условия договора поставки, в связи с чем вышеуказанный договор является не заключенным.

Заявляя требование о взыскании с ответчика убытков в размере 7 500 000 руб., истец ссылается на необоснованное расторжение дистрибьюторского договора № 1 от 29.12.2017 в одностороннем порядке и на пункт 3.5 вышеназванного договора.

В соответствии со ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (ст. 404 ГК РФ).

Оценивая имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что дистрибьюторский договор № 1 от 29.12.2017 является не заключенным ввиду отсутствия согласования сторонами существенных условий договора поставки, указанных в ст. 506 ГК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии вины ответчика, причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца убытками. Также не доказан истцом и размер причиненных убытков.

Кроме того, досрочное расторжение договора в одностороннем порядке является способом защиты права, допускаемым законом.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении требований следует отказать.

Предоставленное ответчиком письменное заключение лица, обладающего специальными знаниями в области бухгалтерского учета от 31.07.2018, не может быть принято судом как доказательство по делу ввиду отсутствия в нем указания о предупреждении данного лица об уголовной ответственности.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 названного Кодекса, а также положений ст. 65 Кодекса, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на истца и составляют 60 500 руб. Поскольку при подаче иска по чеку-ордеру от 28.02.2018 истцом уплачена госпошлина в доход федерального бюджета в размере 2 000 руб., с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета 58 500 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис», г. Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>) в доход федерального бюджета 58 500 руб. расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия через суд, вынесший судебный акт.

Судья И.В. Кострюкова