Гражданский кодекс часть 1

о взыскании 339589099 руб. 99 коп. действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными требованиями с продолжением начисления и взыскания процентов до момента фактического исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли,

при участии в заседании:

от истца ФИО1 – ФИО5, ФИО6 представители, по доверенности № 50 АБ 7651636 от 18.03.2023,

ФИО7, представитель, по доверенности № 50АБ7633491 от 06.05.2023,

от истца ФИО2 – ФИО5, ФИО6, представители, по доверенности № 50 АБ 7651634 от 18.03.2023,

ФИО7, представитель, по доверенности № 50АБ7633491 от 06.05.2023,

от ответчика ООО «Соцстрой» - ФИО8, представитель, по доверенности № 7 от 10.02.2023,

от ответчика ФИО3 – ФИО9, представитель, по доверенности от 23.09.2022,

от ответчика ФИО4 – ФИО9, представитель, по доверенности от 29.08.2022,

от третьего лица МИФНС № 12 по Воронежской области – ФИО10, представитель, по доверенности № 05-16/00002 от 09.01.2023,

третье лицо ООО «ТИС» - не явилось, надлежаще извещено,

установил:

ФИО1 и ФИО2 (далее – истцы, ФИО1 и ФИО2) обратились в Коминтерновский районный суд города Воронежа с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Соцстрой», ФИО3 и ФИО4 (далее – ответчики, ООО «Соцстрой», ФИО3 и ФИО4) о признании ничтожными решений внеочередных общих собраний участников общества от 20.06.2019 и от 21.06.2019; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ № 2193668647577 от 20.09.2019; об обязании внести запись в ЕГРЮЛ об участниках общества – ФИО1 с долей 12,5 % и ФИО2 с долей 12,5 %.

Определением Коминтерновского районного суда г.Воронежа от 30.08.2022 дело № 2-6003/2022 по иску ФИО1 и ФИО2 к ООО «Соцстрой», ФИО3 и ФИО4 о признании ничтожными решений внеочередных общих собраний участников от 20.06.2019 и от 21.06.2019, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, об обязании внести запись об участниках общества передано на рассмотрение Арбитражному суду Воронежской области.

В Арбитражный суд Воронежской области 17.01.2023 поступило дело № 2-6003/2022 для его рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.01.2023 дело по иску ФИО1 и ФИО2 принято, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 20.03.2023.

Определением суда от 20.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Таловская инженерная служба» (далее – третье лицо, ООО «Таловская инженерная служба»); предварительное судебное заседание отложено, судебное разбирательство назначено на 27.04.2023.

От истцов 20.04.2023 в канцелярию суда поступило заявление об изменении предмета иска, в котором истцы просили взыскать с ответчика действительную стоимость принадлежащих им долей в размере 12,5 % уставного капитала общества, определенную по состоянию на 17.06.2019.

В предварительном судебном заседании 27.04.2023 представитель истцов поддержал поступившее в суд нарочно заявление об изменении предмета иска, при этом в представленном суду нарочно заявлении внес от руки исправления. В соответствии с уточненным заявлением истцы просили взыскать с ответчика ООО «Соцстрой» действительную стоимость принадлежащих им долей в уставном капитале в сумме 136471875 руб. в пользу каждого.

На основании статей 49, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом принято изменение истцами предмета иска.

Определением суда от 24.07.2023 производство по требованиям ФИО1 и ФИО2, предъявленным к ФИО3 и ФИО4 прекращено, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4, предварительное судебное заседание отложено, судебное разбирательство назначено на 24.07.2023.

Определением суда от 31.07.2023 предварительное судебное заседание было отложено, судебное разбирательство назначено на 19.09.2023.

Третьи лица ООО «Таловская инженерная служба» и МИФНС № 12 по Воронежской области в предварительное судебное заседание 19.09.2023 не явились, о месте и времени его проведения надлежаще извещены. На основании статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предварительное судебное заседание проводилось в отсутствие третьих лиц ООО «Таловская инженерная служба» и МИФНС № 12 по Воронежской области.

От истцов 18.09.2023 в канцелярию суда поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором истцы просили взыскать с ответчика действительную стоимость принадлежащих им долей в размере 12,5 % уставного капитала ООО «Соцстрой», определенную по состоянию на 31.12.2020 в размере 303349250 руб. каждому, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 36239849 руб. 70 коп., начисленные за период с 18.06.2022 по 19.09.2023 с продолжением начисления и взыскания процентов по день фактической оплаты действительной стоимости доли.

В предварительном судебном заседании 19.09.2023 представитель истцов поддержал поступившее в суд нарочно заявление об уточнении заявленных исковых требований.

На основании статьи 49 АПК РФ судом принято изменение истцами заявленных исковых требований.

Протокольным определением суда от 19.09.2023 судом принят отказ представителя истцов от ранее заявленного ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы.

Представитель истцов в предварительном судебном заседании 19.09.2023 поддержал заявленные исковые требования с учетом их изменения, полагал дело подготовленным к судебному разбирательству.

В предварительном судебном заседании 19.09.2023 представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в ранее представленных отзывах на исковое заявление, полагал дело подготовленным к судебному разбирательству.

Представитель третьих лиц ФИО3 и ФИО4 в предварительном судебном заседании 19.09.2023 возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, полагал дело подготовленным к судебному разбирательству.

С учетом того, что определением суда от 31.07.2023 дело было назначено к судебному разбирательству, стороны не заявили возражений против рассмотрения дела в судебном заседании, суд в предварительном судебном заседании 19.09.2023 вынес определение о его завершении и переходе к судебному разбирательству.

Третьи лица ООО «Таловская инженерная служба» и МИФНС № 12 по Воронежской области в судебное заседание 19.09.2023 не явились, о месте и времени проведения судебного разбирательства надлежаще извещены. На основании статьи 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие третьих лиц ООО «Таловская инженерная служба» и МИФНС № 12 по Воронежской области.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 19.09.2023 объявлялся перерыв до 25.09.2023.

Представитель истцов в судебном заседании 25.09.2023 поддержал заявленные исковые требования с учетом их изменения. В обоснование заявленных требований указал следующее:

- из системного толкования норм действующего законодательства следует, что закон прямо регулирует только случай перехода права собственности на долю в уставном капитале хозяйственного общества при наследовании доли участника общего его наследниками; порядок действий при наследовании доли от лица, которое имело материальное право на долю в уставном капитале хозяйственного общества, но титульным участником общества не являлось, законом не урегулирован;

- в этой связи, все прочие основания приобретения заинтересованными лицами прав на доли в уставном капитале хозяйственного общества должны разрешаться в порядке статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) с учетом аналогии закона и аналогии права с целью судебной защиты субъективного граждаснкого права лица, которое нарушено;

- в рассматриваемом случае наследодатель ФИО11 никогда не являлся участником ООО «Соцстрой»;

- участником общества являлась его супруга – ФИО4;

- при жизни ФИО11 вопрос о разделе совместно нажитого имущества не поднимался, после смерти ФИО11, правом на выделение принадлежащей ему доли в совместно нажитом имуществе воспользовались наследники – истцы по настоящему делу;

- решением суда за истцами было признано право собственности на доли в уставном капитале ООО «Соцстрой» в порядке наследования после раздела совместно нажитого супругами имущества;

- пункт 8 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» регулирует ситуацию, при которой происходит переход доли к наследникам участника общества;

- сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами общества, для получения статуса участка общества, супругу(бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия; в случае присуждения доли в уставном капитале супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников общества путем подачи соответствующего заявления; в случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или её часть к такому лицу, которое не получено, у супруга возникает право на получение действительной стоимости доли;

- истцы приобрели право собственности на доли в ООО «Соцстрой» в порядке наследования, но лишь по итогам выделения долей из совместно нажитого в браке имущества, который состоялся 17.06.2019 (дата вступления в силу решения Рузского районного суда Московской области от 10.10.2018);

- с указанной даты, по мнению истцов, у них возникло право на обращение к обществу с заявлениями о вступлении в состав его участников; право на получение действительной стоимости долей истцов, возникает только после отказа других участников общества в переходе прав на долю;

- свое право на вхождение в состав участников ООО «СоцСтрой» ФИО1 и ФИО2 реализовали 28.05.2021, направив в общество соответствующие заявления; письмом от 17.06.2021 истцам отказано в переходе долей в уставном капитале общества со ссылкой на протоколы внеочередных общих собраний участников общества от 20.06.2019 и от 29.10.2019, а также отказано в выплате действительной стоимости их долей.

В судебном заседании 25.09.2023 представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, указывая следующее:

- вступившим в законную силу решением Рузского районного суда от 17.06.2019 за истцами признано право собственности в размере 12,5 % долей в уставном капитале ООО «Соцстрой» за каждым, как наследниками умершего ФИО11, за счет супружеской доли наследодателя, включенной в наследственную массу; сам наследодатель никогда не являлся участником общества.

- отношения, возникающие по поводу перехода доли к наследникам супруга, не являющегося участником общества, в случае его смерти, прямо законом не урегулированы;

- ФИО3, являвшийся единственным участником ООО «Соцстрой» на момент признания в судебном порядке за истцами права собственности на долю в уставном капитале, прямо выразил свою волю на отказ в принятии в состав участников ООО «Соцстрой» ФИО1 и ФИО2 (протоколы от 20.06.2019 г., 21.06.2019 г.); в связи с этим, у общества возникла обязанность выплатить истцам действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующую дню смерти ФИО11;

- исходя изнорм действующего законодательства и сложившейся судебной практики определение действительной стоимости доли для выплаты наследникам не ставится в зависимость ни от даты отказа во вступление наследников в состав участников общества, ни от даты перехода доли в общество, а зависит только от даты смерти наследодателя (ФИО11) и определяется на отчетный период, предшествующий дню его смерти;

- в ООО «Соцстрой» заявления от ФИО1и ФИО2о выходе из общества не поступали, требований к ООО «Соцстрой» о приобретении обществом принадлежащих им долей в уставном капитале ни ФИО1, ни ФИО2не предъявляли, в связи с чем, при расчете действительной стоимости доли применение аналогии закона к норме о выходе участника из общества - не допустимо и не обосновано;

- Кроме того, истцы ФИО1 и ФИО2 никогда не являлись участниками ООО «Соцстрой», корпоративного статуса участников общества со всеми следующими из него правами и обязанностями последние не приобретали, они приобрели лишь имущественные права в порядке наследования;

- в связи с отказом в принятии ФИО1 и ФИО2 в состав участников ООО «Соцстрой», у общества возникла обязанность выплатить истцам действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества;

- согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Соцстрой» от 29.10.2019 г., участниками Общества ФИО3 и Обществом с ограниченной ответственностью «Таловская инженерная служба», обладающими по 50 % долей уставного капитала общества каждый, было принято решение о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Соцстрой» ФИО4, ФИО12, ФИО1, ФИО2 в размере 12,5 % каждому;

- в связи с тем, что ООО «Соцстрой» составляет промежуточную бухгалтерскую отчетность, действительная стоимость наследственной доли ФИО1 и ФИО2 по общему правилу должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти ФИО11 (08.08.2015 г.), то есть по состоянию на 30.06.2015;

- протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Соцстрой» от 29.10.2019 на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти ФИО11. установлено, что стоимость чистых активов ООО «Соцстрой» является отрицательной и составляет минус 23968000 (двадцать три миллиона девятьсот шестьдесят восемь тысяч) руб., что подтверждается бухгалтерским балансом общества по состоянию на 30.06.2015;

- поскольку стоимость чистых активов общества составляет отрицательную величину, осуществить выплату действительной стоимости доли, по мнению ответчика, не представляется возможным.

- применение позиции истцов об использовании для целей расчета действительной стоимости принадлежащих им на праве собственности долей даты, по состоянию на последний отчетный период, предшествующий отказному ответу общества от 17.06.2021 на их заявления от 28.05.2021, т.е. по состоянию на 31.12.2020 г., может свидетельствовать о злоупотреблении прав наследниками;

- в связи с тем, что у ООО «Соцстрой» отсутствуют обязательства по выплате истцам денежных средств в размере 303349250 руб. каждому, то применение правил статьи 395 ГК РФ в настоящем судебном разбирательстве невозможно.

Представитель третьих лиц ФИО3 и ФИО4 в судебном заседании 25.09.2023 возражал против удовлетворения заявленных исковых требований.

Из материалов дела следует, что 05.03.2014 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о государственной регистрации юридического лица ООО «Соцстрой» за ОГРН <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором общества является ФИО4 (далее – ФИО4), единственным участником общества является ООО «Таловская инженерная служба», обладающее 100 % доли в уставном капитале общества.

Вступившим в законную силу решением Рузского районного суда Московской области от 06.09.2016 исковые требования ФИО1 и ФИО2 были удовлетворены частично, встречные исковые требования ФИО4, действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетней ФИО12 были удовлетворены частично. При этом, данным решением с учетом дополнительного решения Рузского районного суда Московской области от 27.02.2019 имущество в виде 100% доли в уставном капитале ООО «Соцстрой» признано совместно нажитым ФИО4 и ФИО11; за ФИО1 в порядке наследования по закону признано право собственности на 12,5 % (25/200) доли в уставном капитале ООО «Соцстрой»; за ФИО2 в порядке наследования по закону право собственности на 12,5% (25/200) доли в уставном капитале ООО «Соцстрой»; прекращено право собственности на 50/100 долей уставного капитала ООО «Соцстрой» и исключены сведения из ЕГРЮЛ на 50/100 доли зарегистрированное за ФИО4, запись 6163668164731 от 23.09.2016.

Указанным решением суда установлено, что на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Соцстрой» от 13.01.2015 ФИО4 в период брака со ФИО11 было приобретено имущество в виде 100 % доли в уставном капитале ООО «Соцстрой» номинальной стоимостью 10000 руб. На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Соцстрой», заключенного 15.09.2016 с ФИО3, и удостоверенного нотариусом, ФИО13 продала, а ФИО3 купил долю в уставном капитале ООО «Соцстрой», равную 50 %, номинальной стоимостью 5000 руб. Таким образом, после открытия наследства к имуществу ФИО11, умершего 08.08.2015, ФИО14 произвела отчуждение принадлежащей ей доли в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала.

Также установлено, что наследниками ФИО11, принявшими наследство являются: дочь - ФИО2, сын - ФИО1, жена - ФИО4, дочь - ФИО12 ФИО15 (мать наследодателя) отказалась по всем основаниям наследования от причитающейся ей доли на наследство.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Соцстрой» от 20.06.2019, участниками общества ФИО3 и ФИО4 принято решение об отказе в переходе доли в уставном капитале общества ФИО2, ФИО12 и ФИО1

Кроме того, согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Соцстрой» от 21.06.2019 также было принято решение об отказе в переходе доли в уставном капитале общества ФИО4

Истцами в материалы дела представлены:

- копии заявлений ФИО2 и ФИО1 от 28.05.2021 о принятии решения участников общества на переход доли или части доли к наследникам;

- копии ответов ООО «Соцстрой» от 17.06.2021 на указанные заявления, согласно которым заявителям отказано в принятии их в состав участников общества, а также о принятии решения не производить выплату действительной стоимости их долей ввиду того, что стоимость чистых активов общества составляет отрицательную величину.

В материалы дела также представлены:

- копия устава ООО «Соцстрой», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников общества от 28.09.2016, протокол № 1, согласно пункту 9.7 которого, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, с согласия остальных участников общества; В случае отказа участников от согласия на переход доли общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (аналогичные положения содержались в уставе ООО «Соцстрой» в редакции решения № 2 единственного участка общества от 27.11.2014 и в редакциях, принятых позднее);

- копия свидетельства об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от 21.12.2017;

- копия бухгалтерского баланса ООО «Соцстрой» по состоянию на 31.12.2019;

- копия бухгалтерского баланса ООО «Соцстрой» по состоянию на 30.06.2015 (величина активов составляла 76125 тыс. руб., величина обязательств – 100093 тыс. руб.);

- копия бухгалтерского баланса ООО «Соцстрой» по состоянию на 31.12.2020 (величина активов составляла 4630902 тыс. руб., величина обязательств – 2204108 тыс. руб.);

- копия Положения об учетной политике в целях бухгалтерского учета ООО «Соцстрой» (пункт 3.7 предусматривает, что при составлении годовой и промежуточной бухгалтерской отчетности организация использует формы бухгалтерской отчетности, предусматривающие раскрытие информации за три отчетных периода. Сроки и объем представления промежуточной и годовой бухгалтерской отчетности Организации в соответствующие государственные контролирующие органы устанавливается действующим законодательством. Для представления членам совета директоров, учредителям организации и банку-кредитору промежуточная бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 марта, 30 июня и 30 сентября);

- копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Сойстрой» от 29.10.2019 (установлено, что стоимость чистых активов ООО «Соцстрой» является отрицательной и составляет минус 23968 000 руб., что подтверждается бухгалтерским балансом общества по состоянию на 30.06.2015).

Ссылаясь на приобретение в порядке наследования прав на дли в уставном капитале общества, отказ участников общества в даче согласия на вступление истцов в состав участников общества и возникновение в связи с этим права на получение действительной стоимости их долей, отказ общества в осуществлении соответствующей выплаты, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части).

В силу положений пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Следует отметить, что по смыслу положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества, ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества, то есть тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

В определениях от 21 декабря 2006 г. N 550-О, от 3 июля 2014 г. N 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества.

Передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

В связи с этим право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества (пункты 1 и 2 статьи 12, пункт 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного данной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли согласно абзацу третьему пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник или участники общества либо само общество вправе потребовать в судебном порядке передачи обществу указанной доли или части доли.

Следовательно, сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрены прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что в период брака ФИО11 и ФИО4, последняя по договору купли-продажи приобрела долю в уставном капитале ООО «Соцстрой» в размере 100 % уставного капитала. ФИО11 умер 08.08.2015. Наследниками к его имуществу, принявшими наследство являются: дочь - ФИО2, сын - ФИО1, жена - ФИО4, дочь - ФИО12 ФИО15 (мать наследодателя) отказалась по всем основаниям наследования от причитающейся ей доли на наследство.

Вступившим в законную силу решением Рузского районного суда Московской области от 06.09.2016 с учетом дополнительного решения Рузского районного суда Московской области от 27.02.2019 имущество в виде 100% доли в уставном капитале ООО «Соцстрой» признано совместно нажитым ФИО4 и ФИО11; за ФИО1 в порядке наследования по закону признано право собственности на 12,5 % (25/200) доли в уставном капитале ООО «Соцстрой»; за ФИО2 в порядке наследования по закону право собственности на 12,5% (25/200) доли в уставном капитале ООО «Соцстрой»; прекращено право собственности на 50/100 долей уставного капитала ООО «Соцстрой» и исключены сведения из ЕГРЮЛ на 50/100 доли зарегистрированное за ФИО4, запись 6163668164731 от 23.09.2016.

ФИО1 и ФИО2 обратились в общество с заявлениями от 28.05.2021 о даче согласия на их вступление в общество.

В ответах от 17.06.2021 на указанные заявления, ООО «Соцстрой» сообщило истцам о том, что решением внеочередного общего собрания участников ООО «Соцстрой» от 20.06.2019 было отказано в переходе доли в уставном капитале общества к ФИО2 и ФИО1

В этой связи, в силу положений пункта 8 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава ООО «Соцстрой» у истцов возникло право на получение действительной стоимости принадлежащих им долей.

Как указано в абзаце 2 пункта 5 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В рассматриваемом случае умерший ФИО11 не являлся участником ООО «Сойстрой», в связи с чем, по мнению истцов, положения абзаца 2 пункта 5 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при расчете действительной стоимости присужденных им долей в уставном капитале общества не применимы.

Истцы полагают, что ввиду того, что право требовать выплаты действительной стоимости доли возникло после получения отказа участников общества во вступлении истцов в состав общества, то есть после получения ответов ООО «Соцстрой» от 17.06.2021, действительная стоимость их долей должна определятся на основании данных бухгалтерской отчетности ООО «Соцстрой» по состоянию на 31.12.2020.

Суд не может согласится с данной позицией истца, поскольку она прямо противоречит нормам действующего законодательства, регулирующим сходные отношения. По мнению суда, применение иного порядка определения даты, на которую производится расчет, может повлечь правовую неопределенность в отношениях между обществом и лицами, приобретшими право на выплату действительной стоимости доли.

Также следует учитывать, что ввиду значительного временного промежутка между смертью ФИО11 и возникновением у истцов права требовать выплаты действительной стоимости долей в уставном капитале ООО «Соцстрой», финансовое состояние общества значительно изменилось.

В силу пункта 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом действительная стоимость доли, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.

На основании пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно; отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете).

В пункте 4 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4 99)", утвержденного приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н (в редакции от 08.11.2010, действовавшей на день подачи заявления о выходе), также определено, что под отчетным периодом понимается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность: под отчетной датой - дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

Следовательно, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, как закреплено в пункте 4 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете, составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В пункте 12.1 устава ООО «Соцстрой» (от 28.09.2016) предусмотрено, что общество вправе ежеквартально, один раз в полгода или один раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Аналогичные положения содержались в пункте 13.1 устава ООО «Соцстрой» от 27.11.2014, и в пункте 12.1 устава от 10.08.2022.

Реализация вышеуказанного положения устава общества свидетельствует о необходимости составления ООО «Соцстрой» баланса ежеквартально, по итогам полугодия и за год.

Приказом от 25.12.2014 N 2-У в обществе утверждена учетная политика для целей бухгалтерского учета на 2015 год, согласно пункту 3.7 которой отчетным периодом для составления промежуточной бухгалтерской отчетности является 31 марта, 30 июня и 30 сентября.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что внутренними документами ООО «Соцстрой» предусмотрена обязанность составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность по состоянию на 31 марта, 30 июня и 30 сентября.

В этой связи, расчет действительной стоимости доли истцов в уставном капитале ООО «Соцстрой» в данном случае следует производить исходя из данных бухгалтерской отчетности, составленной на 30.06.2015, то есть на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дню смерти ФИО11

Пунктом 2 статьи 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пунктам 4 - 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденном Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н (стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Соцстрой» по состоянию на 30.06.2015, величина активов общества составляла 76125 тыс. руб., величина обязательств – 100093 тыс. руб. Таким образом, величина чистых активов ООО «Соцстрой» по состоянию на 30.06.2015 составляла отрицательную величину.

В ходе рассмотрения дела истцы не оспорили сведения, приведенные в бухгалтерском балансе ООО «Сойстрой» по состоянию на 30.06.2015.

Также истцы заявили об отказа от ранее заявленного ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы по вопросу определения действительной стоимости доли (величины чистых активов общества).

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что ООО «Соцстрой» правомерно не произвело выплату истцам действительной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

При этом, материалами дела подтверждается, что истцы были уведомлены о причинах невыплаты им действительной стоимости долей.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что требование истцов о взыскании с ответчика действительной стоимости доли заявлено необоснованно и не подлежит удовлетворению.

Требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с несвоевременной выплатой действительной стоимости долей является производным от основного требования и также не подлежит удовлетворению.

Учитывая изложенное, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать.

В ходе рассмотрения дела ФИО5 на депозитный счет арбитражного суда в счет оплаты за проведение судебной экспертизы по делу № А14-511/2023 были внесены денежные средства в сумме 100000 руб. на основании чека по операции от 21.07.2023, ООО «Соцстрой» в депозит суда были внесены в счет оплаты за проведение судебной экспертизы денежные средства в сумме 90000 руб. на основании платежного поручения №1045 от 28.07.2023.

В связи с тем, что судебная экспертиза по делу не производилась, на основании статьи 106 АПК РФ следует возвратить ФИО5 из депозита суда внесенные в счет оплаты за проведение судебной экспертизы денежные средства в сумме 100000 руб., ООО «Соцстрой» возвратить из депозита суда внесенные в счет оплаты за проведение судебной экспертизы денежные средства в сумме 90000 руб.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истцов. В силу положений статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования (с учетом принятого судом изменения) подлежат оплате государственной пошлиной в сумме по 200000 руб.

При обращении в суд с настоящим иском истцом ФИО2 была уплачена государственная пошлина в размере 900 руб.

В этой связи, на основании статьи 110 АПК РФ, с учетом результатов рассмотрения дела, следует взыскать в доход федерального бюджета с ФИО1 200000 руб. государственной пошлины, с ФИО2 – 199100 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 49, 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать со ФИО1 (п.Тучково, Рузский район, Московская область, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 200000 руб. государственной пошлины.

Взыскать со ФИО2 (п.Тучково, Рузский район, Московская область, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 199100 руб. государственной пошлины.

Возвратить ФИО5 из депозита суда внесенные в счет оплаты за проведение судебной экспертизы денежные средства в сумме 100000 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Соцстрой» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) из депозита суда внесенные в счет оплаты за проведение судебной экспертизы денежные средства в сумме 90000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.Н. Баркова