Гражданский кодекс часть 1

Гражданка ФИО1 (далее – истица) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строймонтаж-КБ» (далее – ответчик, Общество) о внесении изменений в учредительные документы.

Определением от 23 января 2009 года на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён гражданин ФИО2 (далее – третье лицо).

Дело рассматривается на основании части 5 статьи 156 АПК РФ в отсутствие третьего лица, извещённого о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. В порядке, предусмотренном статьёй 163 АПК РФ, в судебном заседании 31 марта объявлялся перерыв до 15 час 15 мин 07 апреля 2009 года.

В ходе судебного разбирательства представитель истца поддержал исковые требования. Просит обязать ООО «Строймонтаж-КБ» внести с Устав Общества изменения, исключив пункт 9.2 и изложив пункты 1.5 и 2.3 в новой редакции, указав в числе участников Общества ФИО1, владеющую долей в уставном капитале в размере 25 процентов, номинальной стоимостью 2500 рублей, и произвести их государственную регистрацию. Основанием требования называет право пережившего супруга на одну вторую доли в уставном капитале в размере 50%, принадлежавшую умершему 08.03.2007 ФИО5, что подтверждается свидетельством о праве собственности, выданным 14 декабря 2007 года нотариусом ФИО6.

Представитель ответчика в отзыве на иск и в ходе судебного разбирательства против иска возражает. Считает, что истица не приобрела прав участника Общества после смерти её мужа ФИО5, поскольку участником Общества отказано в согласии на переход доли к наследникам (правопреемникам). Истица вправе требовать выплаты действительной стоимости доли, находившейся в общей совместной собственности супругов.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, пояснений по делу не представило.

Из материалов дела следует, что согласно Уставу ООО «Строймонтаж-КБ», утверждённому собранием учредителей 12 октября 1999 года, участниками Общества являются гражданин ФИО7 – 50% уставного капитала и гражданин ФИО5 – 50% уставного капитала.

Участником ООО «Строймонтаж-КБ» ФИО7 04 сентября 2007 года заявлен отказ в переходе доли в уставном капитале Общества в размере 50% уставного капитала, принадлежавшей ФИО5 к его наследникам.

Решением от 17 сентября 2007 года единственным участником ООО «Строймонтаж-КБ» ФИО7 утверждена новая редакция Устава Общества.

Согласно Уставу ООО «Строймонтаж-КБ», утверждённому единственным участником 12 декабря 2007 года, участником Общества является гражданин ФИО2

14 декабря 2007 года нотариусом нотариального округа города Воронежа Воронежской области ФИО6 выдано свидетельство о праве собственности, которым удостоверено, что ФИО1, являющейся пережившим супругом ФИО5, умершего 08 марта 2007 года, принадлежит одна вторая доля в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретённом названными супругами во время брака, и состоит из доли уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью «Строймонтаж-КБ», что составляет 50%.

Требованием от 30.05.2008 ФИО1 заявила директору ООО «Строймонтаж-КБ» о внесении изменений в учредительные документы, указав в качестве учредителя с 25% долей участия ФИО1

Полагая о незаконном отказе ответчика от внесения изменений в учредительные документы, истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы и исследовав их, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Согласно пункту 2 статьи 48 ГК РФ в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество. К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.

Учредители общества с ограниченной ответственностью формируют его уставный капитал и передают право собственности на имущество (имущественные права) учреждаемому юридическому лицу, а в обмен на это приобретают обязательственные права по отношению к нему. Пережившие супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получив свидетельство о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов, приобретают имущественные права, а не автоматически права участника общества. Реализация права супруга на получение в свою собственность 50% доли совместного имущества в виде уставного капитала хозяйственного общества, собственником которой являлся второй супруг, осуществляется с учётом положений статьи 93 ГК РФ и статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), допускающие передачу доли участника другому лицу только с согласия всех участников общества, если получение согласия предусмотрено уставом общества.

Пунктом 7.12 Устава ООО «Строймонтаж-КБ», в редакции, утверждённой 12 октября 1999 года, предусмотрено согласие оставшихся участников Общества на переход доли к наследникам (правопреемникам) умершего гражданина (реорганизованного юридического лица) – участника Общества. Отказ в согласии на переход доли влечёт обязанность Общества выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли.

Учитывая, что единственный участник Общества ФИО7 04.09.2007 отказал ФИО1 в переходе доли в размере 50% уставного капитала, принадлежавшей ФИО5, права участника Общества истица не приобрела. Следовательно, отсутствуют законные основания внесения в учредительные документы Общества изменений, касающихся участия в Общества ФИО1

Согласно статье 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В соответствии со статьёй 8 Закона об ООО участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества. Данное право реализуется участниками общества путём участия в общем собрании участников общества (статья 32 названного Закона).

В силу пункта 4 статьи 12, пункта 2 статьи 33 Закона об ООО и положений Устава Общества вопросы внесения изменений в учредительные документы Общества относятся к исключительной компетенции общего собрания его участников.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО, а также по иным вопросам, определённым уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам о внесении изменения в учредительные документы принимаются всеми участниками общества единогласно (пункт 8 статьи 37 Закона об ООО).

Исходя из общего принципа свободы воли участников гражданских правоотношений и положений Закона об ООО, участник Общества наделён правом свободного голосования по всем вопросам, отнесенным к компетенции собрания его участников. Решение вопросов, связанных с изменением учредительных документов общества с ограниченной ответственностью, является прерогативой общего собрания участников, выразивших свое волеизъявление.

Порядок созыва и проведения общих собраний участников общества предусмотрен статьями 35, 36, 37 Закона об ООО. Таким образом, названным Законом регламентирована процедура внесения изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью и определён орган, уполномоченный рассматривать вопросы о внесении изменений в учредительные документы.

Таким образом, отнесение Законом об ООО решения названных вопросов к исключительной компетенции общего собрания участников общества исключает возможность принятия судом решения, которое может быть принято только общим собранием участников общества в порядке, определённом Законом.

Понуждая участников общества проголосовать определённым образом, суд, тем самым, заранее предрешает исход возможного голосования, что сводит на нет право участников общества на реализацию их свободной воли. Возможность рассмотрения арбитражными судами дел, связанных с обязанием общества с ограниченной ответственностью внести изменения в учредительные документы федеральными законами, в том числе и Законом об ООО, не предусмотрена.

Указанные обстоятельства, так же являются основанием к отказу в удовлетворении заявленного иска о внесении изменений в учредительные документы Общества.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Учитывая, что истец не представил доказательства в подтверждение своих доводов, в удовлетворении иска следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца. При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в установленном размере.

Руководствуясь статьями 4, 65, 110, 123, 156, 163, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня принятия.

Судья С.И. Письменный