Гражданский кодекс часть 1

о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации во внесении изменений в сведения о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени ЗАО «Ойл Продакшн» (ОГРН <***>) на основании заявления по форме Р14001, поданного 07.05.2014,

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО1 по доверенности от 02.06.2014 на срок один год, ФИО2 по доверенности от 27.06.2014 на срок один год,

от МИФНС №12 по Воронежской области: ФИО3 по доверенности №03-10/08266 от 20.05.2014,

от ЗАО «Ойл Продакшн»: ФИО1 по доверенности от 02.06.2014 на срок один год, ФИО2 по доверенности от 27.06.2014 на срок один год,

установил:

закрытое акционерное общество «Гильдия Проектных Управляющих» (далее – заявитель, ЗАО «Гильдия Проектных Управляющих») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №12 по Воронежской области (далее – МИФНС России №12 по Воронежской области, регистрирующий орган, Инспекция) о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации во внесении изменений в сведения о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени ЗАО «Ойл Продакшн» (ОГРН <***>) на основании заявления по форме Р14001, поданного 07.05.2014.

Определением суда от 02.06.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Ойл Продакшн» (ОГРН <***> ИНН <***>).

Определением суда от 30.06.2014 МИФНС №12 по Воронежской области отказано в удовлетворении ходатайства об объединении настоящего дела и дел №А14-5675/2014 и №А14-5639/2014 в одно производство, поскольку это может привести к затягиванию судебного разбирательства, а, следовательно, не может быть признано соответствующим целям эффективного правосудия.

Представитель заявителя и третьего лица поддержали заявленные требования.

Представитель регистрирующего органа возражала против удовлетворения требований по основаниям, изложенным в отзыве.

На основании части 4 статьи 137 АПК РФ суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

В судебном заседании 24.06.2014 на основании ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 30.06.2014 до 15 час. 00 мин., который был продолжен до 30.06.2014 до 16 час. 40 мин.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

06.05.2014 единственным акционером ЗАО «Ойл продакшн» принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании – ЗАО ««Гильдия Проектных Управляющих».

07.05.2014 заявитель обратился в МИФНС России №12 по Воронежской области с пакетом документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о лице, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, включающего:

- заявление по форме №Р14001 от 07.05.2014;

- сопроводительное письмо нотариуса исх.№146 от 07.05.2014.

В соответствии с подпунктом «а» пункта 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» (далее – Закон №129-ФЗ) регистрирующий орган решением от 15.05.2014 отказал в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о ЗАО «Ойл продакшн», содержащиеся в ЕГРЮЛ, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в связи с не представлением ЗАО «Гильдия Проектных Управляющих» необходимых для государственной регистрации документов, а именно: заявления по форме №Р14001.

Данный вывод сделан Инспекцией на том основании, что согласно представленного заявления вх.№10324А от 07.05.2014 формы №Р14001 полномочия руководителя ЗАО «Ойл Продакшн» ФИО4 прекращаются в связи с введением в отношении юридического лица процедуры наблюдения.

Кроме того, регистрирующий орган ссылается на определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.04.2014 по делу №А14-9675/2013, согласно которому приняты обеспечительные меры в виде запрета руководителю, а также иным органам управления должника без письменного согласия временного управляющего ЗАО «Ойл Продакшн» ФИО5 совершать любые сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества должника; совершать сделки, не предусмотренные п.2 ст.64 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В обоснование принятия оспариваемого решения Инспекция также ссылается на заявленное временным управляющим ЗАО «Ойл Продакшн» в рамках дела №А14-9675/2013 ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета МИФНС №12 по Воронежской области вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении Общества, в том числе, в виде запрета на принятие решения о смене единоличного исполнительного органа ЗАО «Ойл Продакшн».

Заявитель, считая, что решение МИФНС №12 по Воронежской области от 15.05.2014 не соответствует закону и нарушает его права и законные интересы, обратился в суд с настоящим заявлением.

Инспекция просила отказать заявителю в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на определениеАрбитражного суда Воронежской области от 16.04.2014 по делу №А14-9675/2013, а также на поступившее в ее адрес обращение временного управляющего ЗАО «Ойл Продакшн», который сообщил о направлении в Арбитражный суд Воронежской области ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде запрета МИФНС №12 по Воронежской области вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Ойл Продакшн», в том числе, в виде запрета на принятие решения о смене единоличного исполнительного органа Общества.

Кроме того, регистрирующий орган акцентировал внимание суда на то обстоятельство, что при повторном обращении ЗАО «Гильдия Проектных Управляющих» с пакетом документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о ЗАО «Ойл продакшн», содержащиеся в ЕГРЮЛ, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, была произведена регистрация изменения исполнительного органа ЗАО «Ойл продакшн».

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, оценив основании ст. 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания недействительными актов и незаконными действий (бездействий) необходимо одновременное существование указанных в статьи 198 АПК РФ условий: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч. 5 ст. 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В пункте 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ содержится исчерпывающий перечень оснований отказа в государственной регистрации, в том числе:

а) непредставление необходимых для государственной регистрации документов;

б) представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

м) если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не предусмотрено.

Согласно п.2 ст.18 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Пунктом 1.1 статьи 9 Закона №129-ФЗ установлен порядок представления документов в регистрирующий орган, а требования к оформлению указанных документов, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Из содержания п.2 ст.17 Закона №129-ФЗ следует, что для государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

При этом, в заявлении о государственной регистрации подтверждается, что изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, но не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Таким образом, у регистрирующего органа отсутствуют основания для проведения юридической экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

Судом установлено, что поданное заявление вх.№10324А от 07.05.2014 по форме №Р14001 соответствует требованиям, установленным приказом ФНС России от 25.01.2012 №ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

Так, п.13 указанного приказа предусмотрено, что направление электронных документов в регистрирующий орган осуществляется заявителем (одним из заявителей) либо нотариусом или лицом, замещающим временно отсутствующего нотариуса, засвидетельствовавшим подлинность подписи заявителя (заявителей) на соответствующем заявлении (уведомлении, сообщении).

Из материалов дела усматривается, что в соответствии с требованиями п.п. 1.1, 1.2 п.1 ст.9 Закона №129-ФЗ подпись заявителя – руководителя управляющей организации ЗАО «Гильдия Проектных Управляющих» на заявлении от 07.05.2014 заверена нотариально и документы направлены в регистрирующий орган нотариусом в электронной форме.

В силу п.4 ст.9 Закона №129-ФЗ Инспекция не вправе требовать представление других документов, кроме тех, которые установлены Законом о регистрации.

Ссылка МИФНС №12 по Воронежской области на определениеАрбитражного суда Воронежской области от 16.04.2014 по делу №А14-9675/2013, послужившее одним из оснований для принятия решения от 15.05.2014 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о лице, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, является необоснованной ввиду следующего.

Подпунктом «м» п.1 статьи 23 Закона №129-ФЗ установлено, что отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

В рамках рассмотрения дела №А14-9675/2013 Арбитражным судом Воронежской области вынесено определение от 16.04.2014 о принятии обеспечительных мер, согласно которого:

- Управлению ГИБДД МВД России по Воронежской области запрещено совершать регистрационные действия в отношении транспортных средств, зарегистрированных за ЗАО «Ойл Продакшн» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- руководителю, а также иным органам управления должника запрещено совершать любые сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества должника без письменного согласия временного управляющего ЗАО «Ойл Продакшн»;

- руководителю, а также иным органам управления должника запрещено совершать без письменного согласия временного управляющего ЗАО «Ойл Продакшн» сделки, не предусмотренные п.2 ст.64 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, указанное определение не содержит запрета акционеру ЗАО «Ойл Продакшн» - ЗАО «Гильдия Проектных Управляющих» осуществлять действия, связанные со сменой единоличного исполнительного органа ЗАО «Ойл Продакшн».

Несостоятельной является и ссылка Инспекции на поступившее в ее адрес обращение временного управляющего ЗАО «Ойл Продакшн», который сообщил о направлении в Арбитражный суд Воронежской области ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде запрета МИФНС №12 по Воронежской области вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Ойл Продакшн», в том числе, в виде запрета на принятие решения о смене единоличного исполнительного органа Общества.

26.05.2014 определением Арбитражного суда Воронежской области по делу №А14-9675/2013 в удовлетворении заявления временного управляющего ФИО5 о принятии обеспечительных мер в виде запрета МИФНС №12 по Воронежской области вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Ойл Продакшн» в части передачи полномочий единоличного исполнительного органа Общества третьим лицам (управляющей организации) отказано.

Кроме того, довод регистрирующего органа о том, что права заявителя оспариваемым решением нарушены не были, так как при повторном его обращении в Инспекцию с аналогичным заявлением вх.№11471а от 23.05.2014, МИФНС №12 по Воронежской области 30.05.2014 была произведена регистрация изменения исполнительного органа ЗАО «Ойл продакшн», судом отклоняется.

Последующее внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований Общества, так как у регистрирующего органа не имелось законных оснований для принятия решения от 15.05.2014.

При таких обстоятельствах, исходя из всей совокупности имеющихся в деле доказательств, суд пришёл к выводу, что заявителем выполнены требования пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №12 по Воронежской области в ходе рассмотрения настоящего дела не доказан п.п. «а» п. 1 статьи 23 названного Закона как основания для отказа в государственной регистрации юридического лица.

Следовательно, оспариваемое решение регистрирующего органа не соответствует требованиям ст. 23 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Согласно ч. 2 ст. 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Таким образом, требования заявителя подлежат удовлетворению, решение МИФНС №12 по Воронежской области от 15.05.2014 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, следует признать незаконным.

Судебные расходы распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и подлежат возмещению в пользу заявителя МИФНС №12 по Воронежской области в сумме 2 000 рублей.

Руководствуясь ст. ст. 65, 110, 167-170, 176, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать незаконным, не соответствующим статье 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области от 15.05.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов при внесении изменений в сведения о юридическом лице, имеющим право действовать без доверенности от имени ЗАО «Ойл Продакшн» (ОГРН <***>), на основании заявления по форме Р14001, поданного 07.05.2014.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №12 по Воронежской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу закрытого акционерного общества «Гильдия Проектных Управляющих» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва расходы по уплате госпошлины в сумме 2 000 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через суд, вынесший решение.

Судья Т.Н.Максимович