Гражданский кодекс часть 1

ЗАО «Стадницкое» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ООО «Стадницкое» об истребовании из чужого незаконного владения сельскохозяйственной техники (тракторы, комбайны) в количестве 36 единиц, автотранспорта в количестве 16 единиц.

Определением суда от 9.08.04г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Стадница».

Определением суда от 29.09.04г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена СХА «Стадницкая».

Решением суда от 24.11.04г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Воронежской области от 27.01.05г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением кассационной инстанции ФАС Центрального округа от 4.05.05г. решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.11.04г. и постановление апелляционной инстанции от 27.01.05г. отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию суда.

При новом рассмотрении дела определением суда от 29.06.05г. произведена замена истца ЗАО «Стадницкое» на правопреемника – СХА «Союз».

Определением суда от 22.11.05г. к участию в деле в качестве третьего лица (3), не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «Элеватор «Курбатово».

Определением суда от 9.02.06г. к участию в деле в качестве третьего лица (4), не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен глава КФХ «Агрос» Клевцов П.И.

Определением суда от 18.10.06г. по ходатайству истца глава КФХ «Агрос» Клевцов П.И. привлечен к участию в деле в качестве второго ответчика.

В судебное заседание 18.04.07г. истец, ответчик (2) и третьи лица (2), (3) не явились. На основании ст.156 АПК РФ дело рассматривается в их отсутствие.

Ответчик (1) возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на правомерное владение частью спорного имущества (автобус КУБАНЕЦ ГА-02, 1980 года выпуска, номер двигателя 51119921, свидетельство о регистрации 36 НК №957212 от 24.04.04г., цвет голубой, автомобили ГАЗ-САЗ 3507 1990 года выпуска, номер шасси 1227582 ХТН 531400 1227582, свидетельство о регистрации №36 НК №957202 от 23.04.04г., цвет голубой, ГАЗ-52 01 М33607- цистерна, 1988 года выпуска, номер двигателя 5204 034250, номер шасси 1049468, свидетельство о регистрации 36 НК №957200 от 23.04.04г., цвет голубой, ГАЗ 5312- цистерна, 1988 года выпуска, номер двигателя 51118385, номер шасси 1184786, свидетельство о регистрации 36 НК №957205 от 23.04.04г., цвет синий, ГАЗ 52 01 МПР 9924- грузовой фургон, 1990 года выпуска, номер двигателя 5204 036118, номер шасси 1275085, свидетельство о регистрации 36 НК №957210 от 24.04.04г., цвет голубой, комбайны КС-6 Б свеклоуборочный, 1990 года выпуска, заводской номер 899500, номер двигателя 720110, свидетельство о регистрации ВВ 747404 выдан 15.04.04г., цвет серый, КСК-100 кормоуборочный , 1989 года выпуска, заводской номер 017644, номер двигателя 30432, свидетельство о регистрации ВВ 747402 от 15.04.04г., цвет белый), а также отчуждение части имущества ОАО «Элеватор «Курбатово» по договору купли-продажи №1 от 20.04.05г.

Третье лицо (1) считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, поддержав доводы ответчика (1).

В судебном заседании 18.04.07г. объявлялся перерыв до 25.04.07г.

В судебное заседание 25.04.07г. истец, третьи лица (2), (3) не явились. На основании ст.156 АПК РФ дело рассматривается в их отсутствие.

Ответчик (2) возражал против удовлетворения иска, сославшись на правомерное владение частью истребуемого имущества на основании договора купли-продажи от 4.05.05г., заключенного с ОАО «Элеватор «Курбатово».

Третье лицо (2) в представленных объяснениях против иска возражало, ссылаясь на правомерное приобретение ответчиком (1) спорного имущества по договорам купли-продажи от 12.04.04г.

Третье лицо (3) в представленных объяснения возражало против иска, ссылаясь на правомерное приобретение им части истребуемого имущества у ООО «Стадницкое» по договору купли-продажи от 20.04.05г.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.02г. по делу №А14-8667-02/258/13 признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО «Стадницкое» от 24.09.02г. о реорганизации ЗАО «Стадницкое» в СХА «Стадницкая». Решение вступило в законную силу 2.06.03г.

Решением Семилукского районного суда Воронежской области от 25.11.03г. признаны недействительными решения №21-1 от 31.10.02г. МИ МНС РФ №8 по Воронежской области о государственной регистрации СХА «Стадницкая» и государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО «Стадницкое».

Внеочередным общим собранием членов СХА «Стадницкая» от 2.02.04г. (протокол №1/02/04) принято решение о создании ООО «Стадница».

В качестве вклада в уставный капитал передано имущество по акту приема-передачи от 12.02.04г., в том числе спорная сельскохозяйственная техника и автотранспорт.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.04.04г. признано недействительным решение МИ МНС РФ №8 по Воронежской области от 13.02.04г. о государственной регистрации ООО «Стадница», поскольку единственным учредителем ООО «Стадница» выступила СХА «Стадницкая», не обладающая на момент принятия данного решения правоспособностью юридического лица. Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Воронежской области от 8.07.04г. указанное решение отменено, производство по делу прекращено.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.07.04г. по делу №А14-6354-2004/35/20 отказано МИ МНС РФ №8 по Воронежской области в иске о ликвидации ООО «Стадница».

Решением Семилукского районного суда Воронежской области от 25.04.05г. отказано в иске акционерам ЗАО «Стадницкое» о признании недействительным решения МИ МНС РФ №8 по Воронежской области о государственной регистрации ООО «Стадница».

3.12.03г. физическими лицами учреждено ООО «Стадницкое».

12.04.04г. между ООО «Стадница» (продавец) и ООО «Стадницкое» (покупатель) заключены договоры купли-продажи спорной сельскохозяйственной техники и автотранспорта.

Спорное имущество оплачено продавцом в сумме 800000 руб., о чем свидетельствует акт сверки расчетов на 1.08.04г., акт приема-передачи векселей от 16.02.04г.

20.04.05г. между ООО «Стадницкое» (продавец) и ОАО «Элеватор «Курбатово» (покупатель) заключен договор купли-продажи №1 части истребуемого имущества: 9 автотранспортных средств и 24 единиц сельскохозяйственной техники, переданных покупателю по актам приема-передачи от 3.05.05г.

4.05.05г. ОАО «Элеватор «Курбатово» продало указанную технику и автотранспортные средства главе КФХ «Агрос» Клевцову П.И.

Ссылаясь на незаконное владение ответчиками спорным имуществом, истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы и заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, оценив доказательства, суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст.301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно протоколу №1 общего собрания акционеров ЗАО «Стадницкое» от 29.05.05г. ЗАО «Стадницкое» преобразовано в СХА «Союз», утвержден передаточный акт по состоянию на 6.06.05г.

В соответствии с п.5 ст.58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Из передаточного акта прав и обязанностей ЗАО «Стадницкое» СХА «Союз» не усматривается, что право собственности на истребуемое имущество перешло к СХА «Союз». Определениями суда от 18.04.06г., от 5.06.06г., от 22.08.06г., от 18.10.06г., от 13.12.06г., от 13.02.07г. истцу предлагалось представить расшифровку основных средств к передаточному акту. Указанный документ истцом не представлен.

При изложенных обстоятельствах суд считает, что истцом не представлены надлежащие доказательства права собственности на спорное имущество.

В обоснование незаконного выбытия имущества из его владения истец ссылается на признание судом недействительными решений №21-1 от 31.10.02г. МИ МНС РФ №8 по Воронежской области о государственной регистрации СХА «Стадницкая» и государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО «Стадницкое».

Между тем приложения к акту приема-передачи сельскохозяйственной техники ЗАО «Стадницкое» СХА «Стадницкая» в связи с реорганизацией (т.1 л.д. 94) истцом не представлены, в связи с чем основания считать спорное имущество выбывшим из владения истца в связи с реорганизацией у суда отсутствуют.

Кроме того, и при наличии указанных доказательств на основании п.2 ст.218 ГК РФ СХА «Стадницкая» приобрела переданное при реорганизации имущество в собственность и на момент принятия решения от 2.02.04г. о создании ООО «Стадница» СХА «Стадницкая» обладала правоспособностью юридического лица.

Согласно п.3 ст.49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания (п.2 ст.51 ГК РФ) и прекращается в момент завершения его ликвидации (п.8 ст.63 ГК РФ).

На основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.02г. по делу №А14-8667-02/258/13 СХА «Стадницкая» подлежала ликвидации в порядке, предусмотренном ст.63 ГК РФ.

Данное обстоятельство установлено постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Воронежской области от 8.07.04г. по делу №А14-1691-04/18/13: «признание государственной регистрации юридического лица недействительной не влечет автоматического прекращения деятельности данного юридического лица. Юридическое лицо должно быть ликвидировано в установленном законом порядке, то есть по решению органа, который имеет право принимать подобное решение».

Решением внеочередного собрания членов СХА «Стадницкая» от 15.09.04г. принято решение о ликвидации СХА «Стадницкая».

На момент заключения договоров купли-продажи от 12.04.04г. спорное имущество в соответствии с п.3 ст.218 ГК РФ принадлежало ООО «Стадница» на праве собственности как внесенное в уставный капитал общества единственным участником- СХА «Стадницкая», что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания членов СХА «Стадницкая» от 2.02.04г. №1/02/04, актом приема-передачи имущества от 12.02.04г., уставом ООО «Стадница».

Решение внеочередного общего собрания членов СХА «Стадницкая» от 2.02.04г. №1/02/04 в установленном порядке не оспорено, сведений о признании недействительным устава и государственной регистрации в качестве юридического лица ООО «Стадница» в материалах дела не имеется.

Довод истца о недействительности указанных договоров купли-продажи спорной техники по мотиву отсутствия в них цены, определенной независимым оценщиком, суд считает несостоятельным, так как по смыслу п.1 ст.485 ГК РФ отсутствие цены в договоре купли-продажи не влечет его недействительность. Согласно ст.424 ГК РФ исполнение такого договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары.

Доказательства того, что договоры купли-продажи от 12.04.04г., заключенные между ООО «Стадница» и ООО «Стадницкое», являются крупными сделками, истцом также не представлены. Кроме того, судом учитывается, что в силу ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец не вправе оспаривать сделки по основанию нарушения обществом порядка совершения крупной сделки, поскольку не является участником указанных обществ.

Принимая во внимание, что иные доказательства недействительности договоров купли-продажи от 12.04.04г. спорной сельскохозяйственной техники и автотранспорта истцом не представлены, суд считает их соответствующими закону и иным правовым актам.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания считать недействительными договор купли-продажи №1 от 20.04.05г. 9 автотранспортных средств и 24 единиц сельскохозяйственной техники, заключенный между ООО «Стадницкое» и ОАО «Элеватор «Курбатово», и договор купли-продажи этого имущества, заключенный между ОАО «Элеватор «Курбатово» и главой КФХ «Агрос» Клевцовым П.И. 4.05.05г.

Так как доказательства несоответствия сделок по передаче спорного имущества закону и иным правовым актам истец не представил, основания для оценки наличия воли истца на выбытие спорного имущества и добросовестности ответчиков в порядке ст.302 ГК РФ отсутствуют.

Судом также учитывается, что 2 автотранспортных средства и 10 единиц сельскохозяйственной техники списаны ответчиком (1), о чем представлены акты на списание от 5-6 октября 2005 года (т.3 л.д. 108-121). Данное обстоятельство исключает возможность истребования указанного имущества в натуре.

Принимая во внимание изложенное, требования истца об истребовании в его пользу у ответчиков сельскохозяйственной техники и автотранспортных средств не подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине на основании ст.110 АПК РФ относятся на ответчика и подлежит взысканию в доход федерального бюджета в размере 17500 руб. за рассмотрение иска, исходя из цены приобретения спорного имущества ответчиком (1) (800000 руб.) апелляционной и кассационной жалоб, заявления об обеспечении иска.

Руководствуясь ст.ст.167-170 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с СХА «Союз» в доход федерального бюджета 17500 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Cудья Е.Ю.Щербатых