Гражданский кодекс часть 1

о признании дополнительного соглашения от 23.04.2009 года к предварительному договору аренды нежилых помещений №1/лп-пр от 06.06.2008 года и соглашения от 23.04.2009 года о расторжении предварительного договора аренды нежилых помещений №1/лп-пр от 06.06.2008 года недействительными

при участии в заседании:

От истца: ФИО2 дов. от 19.02.2009 года – представитель, паспорт серии 27 01 №447063, выдан 06.05.2002 года

От ответчика 1: ФИО3, старший юрист, доверенность от 06.07.2009г. (сроком на один год), паспорт 20 04 №161048 выдан 11.12.2003 года;

от ответчика 2: ФИО4, представитель, доверенность от 10.01.2009г., паспорт 20 04 №226428 выдан 13.04.2004 года;

установил : Общество с ограниченной ответственностью «Вестер - Регионы» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Вестер - Черноземье» (далее – ответчик 1) и Индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик 2) о признании дополнительного соглашения от 23.04.2009 года к предварительному договору аренды нежилых помещений №1/лп-пр от 06.06.2008 года и соглашения от 23.04.2009 года о расторжении предварительного договора аренды нежилых помещений №1/лп-пр от 06.06.2008 года недействительными.

Руководствуясь ст. 163 АПК РФ, суд определил: объявить перерыв в судебном заседании 09.10.2009 года до 16.10.2009 года.

Истец поддержал исковые требования. ООО «Вестер - Черноземье» исковые требования признает. Ответчик 2 исковые требования не признает, ссылаясь на наличие у генерального директора ООО «Вестер – Черноземье» полномочий на подписание предварительных договоров аренды, договоров аренды и соглашений на расторжение вышеназванных договоров.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее: Между ООО «Вестер - Черноземье (арендатор) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (арендодатель) 06.06.2008 года был заключен Предварительный договор аренды нежилых помещений №1/лп-пр (далее Предварительный договор аренды), согласно которому стороны обязуются заключить в будущем договор аренды части здания, расположенного по адресу: <...>, сроком на 10 лет.

Согласно п. 1.3 Предварительного договора ООО «Вестер - Черноземье» в качестве гарантии исполнения своих обязательств по заключению в будущем договора аренды перечислило ИП ФИО1 Б.А, обеспечительный платеж в размере 6695910 рублей, в том числе НДС.

Вышеназванная сделка была одобрена решением единственного участника ООО «Вестер – Черноземье» - ООО «Вестер - Регионы» 03.06.2009 года, было дано согласие генеральному директору ООО «Вестер – Черноземье» ФИО5 на заключение с ИП ФИО1 предварительного договора аренды №1/лп-пр от 06.06.2008 года (т. 1 л.д. 33).

Необходимость получения согласия на сделку - предварительный договор аренды со стороны единственного участника ООО «Вестер - Черноземье» - ООО «Вестер - Регионы» связано с наличием в п/п 6 п.1 трудового договора с генеральным директором ООО «Вестер - Черноземье» ФИО5 от 09.02.2008 года в редакции дополнительного соглашения к трудовому договору от 02.03.2008 года запрета на заключение генеральным директором без согласия единственного участника общества - ООО «Вестер – Регионы» совершать любые сделки, связанные с заключением, изменением, дополнением и расторжением соглашений о намерениях, предварительных договоров арены, договоров о купле – продаже, аренде, субаренде, предметом которых является приобретение, изменение, отчуждение, лишение прав и/или обязательств Компании по заключению указанных договоров в отношении любого недвижимого имущества, в том числе вновь создаваемого и /или которое будет создано в будущем.

Между ООО «Вестер - Черноземье» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 были заключены: 1. дополнительное соглашение от 23.04.2009 года к Предварительному договору аренды, которым изменялся размер штрафных санкций, определенных абзацем 8 пункта 6.2. Предварительного договора, а именно: в качестве штрафа Арендодателем удерживаются часть обеспечительного взноса в размере 2695910 рублей и произведенные Арендатором улучшения (т.1 л.д. 21), 2. соглашение от 23.04.2009 года о расторжении Предварительного договора №1-лп-пр от 06.06.2008 года, согласно которого Предварительный договор №1/лп-пр от 06.06.2008 года расторгается с момента подписания соглашения; часть суммы обеспечительного взноса, предусмотренного п. 1.3 предварительного договора в размере 4000000 рублей Арендодатель возвращает Арендатору в течение двух месяцев с момента подписания соглашения; в связи с расторжением Предварительного договора арендодателем удерживается часть суммы обеспечительного взноса арендатора в размере 2695910 рублей.

Платежными поручениями №393 от 27.04.2009 года и №3764 от 23.04.2009 года ИП ФИО1 перечислил на расчетный счет ООО «Вестер – Черноземье» 4000000 рублей в качестве исполнения обязательства по возврату части обеспечительного взноса (т. 1 л.д. 146, 149).

ООО «Вестер - Регионы» как единственный учредитель ООО «Вестер - Черноземье» не давало своего согласяе на заключение соглашений от 23.04. 2009 года. ООО «Вестер - Регионы» не принимало решения об отказе от заключения договора аренды с ИП ФИО1 и, соответственно, не давало своего согласия на расторжение предварительного договора аренды.

Права и обязанности генерального директора ООО «Вестер - Черноземье» ФИО5 определены не только законодательством Российской Федерации, регулирующим права и обязанности единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и Уставом ООО «Вестер – Регионы», но, и упомянутым выше правовым актом - трудовым договором. При подписании соглашений от 23.04.2009 года генеральный директор ООО «Вестер - Черноземье» ФИО5 превысил, по мнению истца, свои полномочия, предоставленные ему работодателем - ООО «Вестер - Регионы». Он не был уполномочен заявлять отказ от заключения договора аренды без согласия единственного участника - ООО «Вестер - Регионы». Подписанием дополнительного соглашения и соглашения от 23.04.2009 года о расторжении Предварительного договора аренды генеральным директором ФИО5 нанесен ущерб ООО «Вестер - Черноземье» в размере 2695910 рублей.

Ссылаясь на то, что данный договор заключен с нарушением норм действующего законодательства и является недействительным, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд. Среди норм, которым не соответствуют оспариваемые соглашения, ООО «Вестер – Регион» указан п. 4 ст. 40 Федерального Закона №14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как ФИО5 не имел права без согласия ООО «Ветер – Регионы» заключать любые сделки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, а также пояснения истца и ответчиков, суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

Оспоримая сделка в момент ее совершения порождает свойственные действительной сделке правовые последствия, но они носят неустойчивый характер, так как по требованию исчерпывающе определенного в законе круга лиц такая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным законом. В этом случае правовой результат сделки может оказаться полностью аннулирован, поскольку недействительная сделка недействительна с момента ее совершения, и решение суда по этому вопросу будет иметь обратную силу, если только из содержания сделки не следует, что ее действие может быть прекращено лишь на будущее время (п. 3 ст. 167 ГК).

Согласно п. 4 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998 года (с изменениями и дополнениями), порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного органа.

В обоснование своей позиции по делу истец ссылается на то, что действующее законодательство и сложившаяся судебная практика не содержат положений, позволяющих точно определить правовую природу, предмет того договора, который законодатель включил в правовую дефиницию п. 4 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Более того, отсутствуют основания, препятствующие отнести к таким договорам трудовые договоры, заключаемые между обществом с ограниченной ответственностью и лицом, осуществляющим функции его единоличного органа.

Суд не может согласиться с указанной позицией, исходя из следующего. Согласно ст. 56 ТК РФ, трудовой договор - соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя. Сторонами трудового договора являются работодатель и работник.

Статьей 57 ТК РФ установлены требования к содержанию трудового договора. Помимо обязательных требований к содержанию трудового договора, Трудовым кодексом предусмотрено, что в трудовом договоре могут предусматриваться дополнительные условия, не ухудшающие положение работника по сравнению с установленным трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, в частности: об уточнении места работы (с указанием структурного подразделения и его местонахождения) и (или) о рабочем месте; об испытании; о неразглашении охраняемой законом тайны (государственной, служебной, коммерческой и иной); об обязанности работника отработать после обучения не менее установленного договором срока, если обучение проводилось за счет средств работодателя; о видах и об условиях дополнительного страхования работника; об улучшении социально-бытовых условий работника и членов его семьи; об уточнении применительно к условиям работы данного работника прав и обязанностей работника и работодателя, установленных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

По соглашению сторон в трудовой договор могут также включаться права и обязанности работника и работодателя, установленные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, локальными нормативными актами, а также права и обязанности работника и работодателя, вытекающие из условий коллективного договора, соглашений. Невключение в трудовой договор каких-либо из указанных прав и (или) обязанностей работника и работодателя не может рассматриваться как отказ от реализации этих прав или исполнения этих обязанностей.

Статья 1 ТК РФ устанавливает, что целями трудового законодательства являются установление государственных гарантий трудовых прав и свобод граждан, создание благоприятных условий труда, защита прав и интересов работников и работодателей.

Основными задачами трудового законодательства являются создание необходимых правовых условий для достижения оптимального согласования интересов сторон трудовых отношений, интересов государства, а также правовое регулирование трудовых отношений и иных непосредственно связанных с ними отношений по: организации труда и управлению трудом; трудоустройству у данного работодателя; профессиональной подготовке, переподготовке и повышению квалификации работников непосредственно у данного работодателя; социальному партнерству, ведению коллективных переговоров, заключению коллективных договоров и соглашений; участию работников и профессиональных союзов в установлении условий труда и применении трудового законодательства в предусмотренных законом случаях; материальной ответственности работодателей и работников в сфере труда; надзору и контролю (в том числе профсоюзному контролю) за соблюдением трудового законодательства (включая законодательство об охране труда) и иных нормативных правовых актов, содержащих нормы трудового права; разрешению трудовых споров; обязательному социальному страхованию в случаях, предусмотренных федеральными законами.

Исходя из изложенных выше норм права, судом делается вывод о том, что трудовой договор регулирует взаимоотношения только в сфере трудовых прав и обязанностей, следовательно, не может ограничивать правоспособность руководителя в сфере осуществлениия экономической и общехозяйственной деятельности.

Пункт 1.3. Трудового договора от 09.02.2008 года между ООО «Вестер - Черноземье» и генеральным директором Общества ФИО5 к функциям генерального директора относит все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов отнесенных к компетенции единственного участника Компании.

Учредительными документами ООО «Вестер - Черноземье» не предусмотрены ограничения полномочий единоличного исполнительного органа по заключению таких сделок, как: Предварительного договора аренды, дополнительного соглашения от 23.04.2009 года к нему и соглашения от 23.04.2009 года о расторжении Предварительного договора аренды.

Доказательств внесения изменений в устав Общества, касающихся ограничений полномочий исполнительного органа Общества в материалы дела не представлено.

Исходя из вышеизложенного, заявленные Обществом с ограниченной ответственностью «Вестер - Регионы» исковые требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Вестер - Черноземье» и Индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании дополнительного соглашения от 23.04.2009 года к предварительному договору аренды нежилых помещений №1/лп-пр от 06.06.2008 года и соглашения от 23.04.2009 года о расторжении предварительного договора аренды нежилых помещений №1/лп-пр от 06.06.2008 года недействительными удовлетворению не подлежат.

В силу ст.110 АПК РФ, расходы по уплате госпошлины относятся на истца в сумме 4000 рублей, в связи с тем, что истцом при подаче иска платежным поручением № 592 от 23.06.2009 года была уплачена госпошлина в сумме 2000 рублей, с истца подлежит взысканию 2000 рублей госпошлины в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 41, 47, 48, 49, 110, 163, 159, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявленных Обществом с ограниченной ответственностью «Вестер - Регионы» исковых требований к Обществу с ограниченной ответственностью «Вестер - Черноземье» и Индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании дополнительного соглашения от 23.04.2009 года к предварительному договору аренды нежилых помещений №1/лп-пр от 06.06.2008 года и соглашения от 23.04.2009 года о расторжении предварительного договора аренды нежилых помещений №1/лп-пр от 06.06.2008 года недействительными отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Вестер - Регионы» 2000 рублей госпошлины в доход федерального бюджета.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Апелляционный Суд.

Судья А.Ю. Малашенко