Гражданский кодекс часть 1

установил: ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Синема» (далее – ответчик, ООО «Синема») о признании недействительным решения Совета директоров ООО «Синема».

В обоснование заявленных требований истец указал, что является участником ООО «Синема», владеющим долей в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала и, одновременно, членом Совета директоров общества.

Советом директоров ООО «Синема» 03.06.2014 было принято решение о запрещении ООО «Синема» расходовать поступающие обществу денежные средства на любые цели, кроме выплаты прибыли участникам (по решению общего собрания), выплаты заработной платы работникам общества, уплаты налогов, сборов, обязательных отчислений, оплаты коммунальных платежей; об установлении ответственности генерального директора за нарушение указанного запрета.

Истец указал, что голосовал против принятия указанного решения, другой участник общества, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала и, одновременно председателем Совета директоров, проголосовал «за» принятие указанного решения.

Истец полагает, что указанное решение принято с нарушением требований действующего законодательства и устава общества, а также затрагивает права и законные интересы истца, как участника общества. В частности, по мнению истца, утверждая оспариваемое решение, Совет директоров общества вышел за пределы своей компетенции, поскольку ограничил предусмотренные уставом общества полномочия генерального директора, чем, по сути, внес изменения в устав.

Истец также указал, что оспариваемое решение нарушает права и законные интересы ООО «Синема», поскольку вводит дополнительные ограничения в области достижения цели деятельности общества путем запрета в использовании средств на развитие общества.

Определением суда от 14.07.2014 исковое заявление ФИО1 принято к производству, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2), предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 07.08.2014.

В представленном через канцелярию суда 29.07.2014 письменном заявлении, ответчик ООО «Синема» в лице генерального директора общества ФИО1 признал исковые требования, указывая, что оспариваемое решение Совета директоров общества вводит дополнительные ограничения в области реализации прав и обязанностей общества. В частности, ООО «Синема» не имеет возможности выполнить план мероприятий на 2014 год по содержанию и ремонту здания, принадлежащего ему на праве собственности, устранить нарушения требований пожарной безопасности согласно предписанию № 8/1/19 отдела надзорной деятельности Центрального района г.Воронежа Главного управления МЧС России по Воронежской области по пожарному надзору, что может привести к неблагоприятным для общества последствиям в виде штрафов и иных санкций.

В предварительном судебном заседании 07.08.2014 представитель истца поддержал заявленные исковые требования.

Представитель ответчика в предварительном судебном заседании 07.08.2014 признал иск.

Представитель третьего лица в предварительном судебном заседании 07.08.2014 полагал заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Представители лиц, участвующих в деле, в предварительном судебном заседании 07.08.2014 полагали дело подготовленным к судебному разбирательству, не возражали против рассмотрения дела в судебном заседании.

С учетом того, что определением суда от 14.07.2014 дело было назначено к судебному разбирательству, представители лиц, участвующих в деле, не заявили возражений против рассмотрения дела в судебном заседании, суд вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв с 07.08.2014 до 08.08.2014 по ходатайству представителя третьего лица для представления дополнительных доказательств.

В представленном суду письменном отзыве и в судебном заседании 08.08.2014 представитель третьего лица полагал заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

- оспариваемое решение Совета директоров принято в пределах его компетенции, определенной ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 11.2.2 устава ООО «Синема», а также в соответствии с решением годового общего собрания ООО «Синема» от 28.04.2014;

- Совет директоров принял правильное и законное решение о запрете имевшей место ранее практики расходования денежных средств на цели, не связанные с арендным бизнесом;

- процедура принятия оспариваемого решения была четко соблюдена.

Кроме того, в представленных суду письменных пояснениях и в судебном заседании 08.08.2014 представитель третьего лица в отношении заявления ООО «Синема» о признании иска указал, обществом не представлено доказательств необходимости расходования денежных средств на устранение нарушений пожарной безопасности, указанных в предписании № 8/1/19, поскольку, по утверждению третьего лица, ответственность за эксплуатацию и техническое состояние электроустановок, находящихся в арендуемых помещениях, а также за противопожарную безопасность, за наличие средств пожаротушения несут арендаторы ООО «Жар Пицца» и ООО «Кинематограф» на основании заключенных с ними договоров аренды.

Из материалов дела следует, что 12.04.2004 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о создании юридического лица ООО «Синема», ОГРН <***>.

В силу положений пункта 2.1 устава ООО «Синема», утвержденного общим собранием участников общества 27.04.2010 (далее – устав ООО «Синема»), целями деятельности общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

При этом, согласно пункту 2.2 устава ООО «Синема» общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Предметом деятельности общества являются: сдача внаем собственного недвижимого имущества , деятельность ресторанов и кафе, деятельность баров, аренда офисных машин и оборудования, включая вычислительную технику, аренда прочих машин и оборудования, прокат фильмов, показ фильмов, осуществление других видов хозяйственной деятельности, не противоречащих законодательству Российской Федерации.

Пунктом 2.6 устава ООО «Синема» предусмотрено, что для достижения целей своей деятельности общество может приобретать права, исполнять обязанности и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству РФ, международным договорам и настоящему уставу.

В соответствии с пунктом 2.7 устава, общество осуществляет свою хозяйственную деятельность на основании любых, за исключением запрещенных законодательством операций, в том числе путем:

- проведения работ и оказания услуг по заказам юридических лиц и граждан как в России, так и за рубежом на основании заключенных договоров или в инициативном порядке на условиях, определяемых договоренностью сторон;

- поставок продукции, выполнения работ, оказания услуг в кредит, оказания финансовой или иной помощи на условиях, определенных договоренностью сторон;

- участия в деятельности других юридических лиц путем приобретения их акций, долей, внесения вкладов, паевых (имущественных) взносов;

- создания совместных юридических лиц с иностранными юридическими лицами и гражданами в соответствии с действующим законодательством РФ и международными договорами;

- осуществления совместной деятельности с другими юридическими лицами для достижения общих целей.

В силу положений пункта 3.14 устава, общество имеет право:

- в порядке, установленном законом, участвовать в деятельности и создавать в Российской Федерации и других странах хозяйственные общества и другие предприятия и организации с правами юридического лица;

- участвовать в ассоциациях и объединениях других видов;

- участвовать в деятельности и сотрудничать в любой иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями;

- приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) других обществ, предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в Российской Федерации, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;

- осуществлять иные права и исполнять другие обязанности в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

При этом, согласно пункту 3.16 устава, для достижения целей своей деятельности общество может приобретать права, принимать обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные законодательством Российской Федерации. Деятельность общества не ограничивается оговоренной в уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

Как следует из пункта 10.1 устава ООО «Синема» высшим органом общества является общее собрание участников. Общее руководство обществом осуществляет Совет директоров общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим уставом к исключительной компетенции общего собрания участников.

Пунктом 11.1 устава ООО «Синема» предусмотрено, что Совета директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим уставом и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенции общего собрания участников.

Согласно пункту 11.14 устава ООО «Синема» заседание Совета директоров созывается председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, аудитора, генерального директора общества, а также иных лиц, определенных настоящим уставом. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров общества определяется настоящим уставом и Положением о Совете директоров. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием (опросным путем).

В соответствии с пунктом 11.15 устава ООО «Синема» решения на заседании Совета директоров общества принимаются большинством голосов присутствующих, если настоящим уставом или Положением о Совете директоров общества не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров общества каждый член Совета директоров общества имеет один голос. В случае равенства голосов членов Совета директоров голос председателя Совета директоров общества является решающим.

Согласно пункту 12.1 устава ООО «Синема» единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор.

Пунктом 12.3 устава общества предусмотрено, что генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться требованиями настоящего устава, решениями органов управления общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенным с обществом трудовым договором.

В компетенцию генерального директора в соответствии с пунктом 12.7 устава ООО «Синема» входит, в том числе, без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки; обеспечивать выполнение планов деятельности общества; распоряжаться имуществом общества в пределах, установленных общим собранием участников, настоящим уставом и действующим законодательством; осуществлять иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества.

Как следует из представленной истцом копии протокола № 27/04 общего собрания участников ООО «Синема» от 27.04.2010, общим собранием участников общества 27.04.2010 были приняты, в том числе, решения об избрании генеральным директором ООО «Синема» ФИО1, об определении количественного состава Совета директоров ООО «Синема» в количестве 2 человек, об избрании в Совет директоров ООО «Синема» ФИО2 и ФИО1

Решением Совета директоров ООО «Синема» от 27.04.2010, оформленным протоколом № 1 от 27.04.2010, председателем Совета директоров избран ФИО2

Из представленной третьим лицом копии договора аренды нежилого помещения от 01.11.2012 следует, что между ООО «Синема» (арендодатель) и ООО «Жар Пицца» (арендатор) 01.11.2012 был заключен договора аренды нежилого помещения, площадью 215,4 кв.м, расположенного по адресу: <...>, сроком до 30.09.2013. В силу положений пункта 2.3.11 договора аренды арендатор обязался нести ответственность за эксплуатацию и техническое состояние электроустановок, находящихся в арендуемых помещениях, а также за противопожарную безопасность, за наличие средств пожаротушения.

Третьим лицом также представлена копия договора аренды помещения, общей площадью 55,5 кв.м, расположенного по адресу: <...>, заключенного между ООО «Синема» (арендодатель) и ООО «Кинематограф» (арендатор), сроком действия с 25.06.2012 по 28.11.2012. В соответствии с пунктом 2.3.3 договор аренды, арендатор обязался содержать помещения в полной исправности и санитарном состоянии в соответствии с требованиями СЭС, обеспечивать пожарную, электрическую и другие виды безопасности.

Из представленной третьи лицом ФИО2 копии протокола общего собрания участников ООО «Синема» от 28.04.2014 следует, что 28.04.2014 было проведено общее собрание участников общества по вопросам об утверждении годового отчета за 2013 год, годовой бухгалтерской отчетности за 2013 год ООО «Синема», о распределении прибыли общества по результатам 2013 года, о внесении изменений в устав общества, об определении основных направлений деятельности общества, о восстановлении в должности первого заместителя генерального директора общества. При этом решения по вопросам повестки дня не были приняты.

Членом Совета директоров ООО «Синема» ФИО1 21.05.2014 было получено уведомление о созыве и проведении заседания Совета директоров ООО «Синема» заочным голосованием (опросным путем), из которого следует, что председателем Совета директоров созывается заседание Совета директоров ООО «Синема» с повесткой дня:

1. Запретить ООО «Синема» расходовать поступающие обществу от сдачи в аренду собственного имущества и из других источников денежные средства на любые цели, кроме выплаты прибыли участникам (по решению общего собрания), выплаты прибыли участникам (по решению общего собрания), выплаты заработной платы работникам общества, уплаты налогов, сборов, обязательных отчислений, оплаты коммунальных платежей.

2. Установить ответственность генерального директора ООО «Синема» за нарушение обществом запрета на расходование денежных средств общества на любые цели, кроме выплаты прибыли участникам (по решению общего собрания), выплаты заработной платы работникам общества, уплаты налогов, сборов, обязательных отчислений, оплаты коммунальных платежей в виде штрафа в размере 100 процентов от суммы, израсходованной с нарушением настоящего запрета.

В уведомлении также указано, что необходимость принятия решения по вышеуказанной повестке дня обусловлена тем, что ООО «Синема» по воле генерального директора и участника ФИО1 де-факто не осуществляет никакой деятельности, кроме сдачи в аренду собственного имущества (основной вид деятельности по уставу). Следовательно, ООО «Синема» не должно приобретать кинооборудование, оплачивать рекламу кинотеатра, проводить ремонт сданных в аренду помещений и т.п., то есть нести расходы, не связанные с основной деятельностью.

Кроме того, в уведомлении указано, что к нему прилагается именной бюллетень для заочного голосования, который должен быть направлен в адрес председателя Совета директоров ФИО2 в течение 10 дней с момента получения настоящего уведомления. Протокол заочного голосования будет оформлен датой поступления от ФИО1 бюллетеня либо истечения срока направления этого бюллетеня.

Из представленной истцом копии протокола заседания Совета директоров ООО «Синема» усматривается, что участие в голосовании по вопросам повестки дня заседания Совета директоров общества, проводимого заочным голосованием (опросным путем), на основании бюллетеней для голосования, полученных председателем Совета директоров ООО «Синема» 03.06.2014, приняли члены Совета директоров ФИО1 и ФИО2, являющийся также председателем Совета директоров. При этом, по первому и второму вопросам повестки дня ФИО2 проголосовал «за», а ФИО1 – «против».

В соответствии с пунктом 11.15 устава ООО «Синема» Советом директоров принято решение:

1) Запретить ООО «Синема» расходовать поступающие обществу от сдачи в аренду собственного имущества и из других источников денежные средства на любые цели, кроме выплаты прибыли участникам (по решению общего собрания), выплаты прибыли участникам (по решению общего собрания), выплаты заработной платы работникам общества, уплаты налогов, сборов, обязательных отчислений, оплаты коммунальных платежей.

Как следует из копии предписания № 8/1/19 от 22.01.2014 об устранении нарушений требований пожарной безопасности, о проведении мероприятий по обеспечению пожарной безопасности на объектах защиты и по предотвращению угрозы возникновения пожара, пожарной безопасности, при проведении проверки ООО «Синема» по адресу: <...> были выявлены нарушения требований пожарной безопасности, которые предписано устранить в срок до 01.12.2014.

Из представленной ответчиком ООО «Синема» копии плана мероприятий на 2014 год по содержанию и ремонту здания, устранения нарушения требований пожарной безопасности согласно предписанию № 8/1/19 отдела надзорной деятельности Центрального района г.Воронежа Главного управления МЧС России по Воронежской области по пожарному надзору, следует, что общая планируемая сумма финансовых средств для проведения различных мероприятий по ремонту и замене оборудования, устранению нарушений пожарной безопасности составляет 920 тыс. руб.

Между ООО «Регион Безопасности» (подрядчик) и ООО «Синема» (заказчик) 17.03.2014 был заключен договор, по условиям которого (пункт 1.1) подрядчик обязался выполнить работы по огнезащитной обработке деревянных конструкций сцены, ковролинового покрытия сцены, ковролинового покрытия стен, занавесок, тканевого покрытия стен, расположенных в здании кинотеатра «Пролетарии» по адресу: <...>, сдать результат работ заказчику, а заказчик обязался принять результат работы и оплатить его.

Кроме того, между ООО «Синема» (заказчик) и ООО «Альтэк-строй» были заключены договоры подряда № 43 от 17.06.2014 и № 44 от 20.06.2014, по условиям которых (пункт 1.1) заказчик поручает и обязуется оплатить, а подрядчик обязуется на условиях настоящего договора выполнить изготовление, монтаж алюминиевых светопрозрачных изделий на объекте – кинотеатр «Пролетарий», расположенном по адресу: <...>.

Ответчиком ООО «Синема» представлена также копия договора на выполнение работ № 1606 от 16.06.2014 на объекте Кинотеатр «Пролетарий», расположенном по адресу: <...>, заключенного между ООО «Синема» (заказчик) и ИП ФИО6 (подрядчик).

Ссылаясь на недействительность решения Совета директоров ООО «Синема» в связи с тем, что при его принятии Совет директоров вышел за пределы своей компетенции, фактически внес изменения в устав общества, на нарушение своих прав как участника общества, а также на возможность причинения обществу убытков в связи с принятием указанного решения, либо наступления иных неблагоприятных для общества последствий, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд находит заявленное требование подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Учитывая, что ответчиком ООО «Синема» подано заявление о признании иска, подписанное генеральным директором ООО «Синема» ФИО1, являющимся одновременно истцом по настоящему делу, а вторым участником общества ФИО2, являющимся председателем Совета директоров ООО «Синема», привлеченным к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поданы возражения на иск, суд в соответствии с правилами части 5 статьи 49 АПК РФ не принимает признание иска ответчиком, поскольку такое признание нарушает права третьего лица. В этой связи судом рассмотрен спор по существу.

Согласно пункту 3 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В силу положений статьи 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Пунктом 2 статьи 49 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть оспорено юридическим лицом в суде.

Согласно пункту 2 статьи 2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В силу положений статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 2.1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. При этом, как следует из подпункта 11 пункта 2.1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции совета директоров могут быть отнесены иные предусмотренные настоящим Федеральным законом вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Оспариваемым решением Совета директоров ООО «Синема» обществу запрещено расходовать поступающие к нему денежные средства на любые цели, помимо оговоренных в решении.

Учитывая положения статьи 49 ГК РФ, статьи 2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положения пунктов 1.6, 2.2, 2.6, 2.7, 3.3, 3.6, 3.16 устава ООО «Синема», суд приходит к выводу о том, что оспариваемым решением Совета директоров ограничена правоспособность (правосубъектность) общества, в том числе, способность отвечать по своим обязательствам, распоряжаться своим имуществом (денежными средствами).

Принятое Советом директоров 03.06.2014 решение фактически запрещает ООО «Синема» исполнять принятые на себя денежные обязательства, кроме перечисленных в решении, при этом, не запрещая совершать соответствующие сделки, что противоречит положениям статьи 309 ГК РФ.

Оспариваемое решение Совета директоров общества фактически изменяет компетенцию единоличного исполнительного органа ООО «Синема», установленную пунктом 12.7 устава общества, в частности, предусмотренную абзацем 10 пункта 12.7 устава возможность распоряжаться имуществом общества в пределах, установленных общим собранием участников, настоящим уставом и действующим законодательством.

При этом суд считает необходимым отметить, что в соответствии с положениями вышеупомянутого пункта устава общества компетенция единоличного исполнительного органа общества по распоряжению имуществом общества может быть ограничена общим собранием участников, уставом общества, действующим законодательством, но не Советом директоров общества.

Кроме того, вопрос о порядке расходования денежных средств обществом, помимо распределения прибыли, не предусмотрен ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом ООО «Синема», в связи с чем, учитывая положения подпункта 11 пункта 2.1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не может быть отнесен к компетенции Совета директоров общества.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что оспариваемое решение Совета директоров ООО «Синема» принято с нарушением требований ГК РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устава общества.

Учитывая, что оспариваемое решение фактически вносит изменения в устав общества, суд приходит к выводу о том, что указанное решение нарушает права и законные интересы истца как участника общества, в том числе право на участие в управлении обществом, а также может привести к уменьшению причитающейся ему прибыли за счет неполученных доходов, а также уплаты штрафов, санкций.

Оспариваемое решение привело к ограничению правоспособности общества, что в свою очередь, может привести к санкциям в отношении общества, связанным с неисполнением обязательств.

При этом, оспариваемое решение Совета директоров не предусматривает возможности и порядка согласования необходимых платежей.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу об отсутствии предусмотренной пунктом 3 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» совокупности условия, позволяющих оставить оспариваемое решение в силе, в связи с чем, решение Совета директоров ООО «Синема» заочным голосованием (опросным путем) от 03.06.2014 следует признать недействительным.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 4000 руб. Истец при обращении в суд по чеку-ордеру от 09.07.2014 уплатил государственную пошлину в сумме 4000 руб., в связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ, следует взыскать с ответчика в пользу истца 4000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 150, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Решение Совета директоров общества с ограниченной ответственностью «Синема» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленное протоколом заседания Совета директоров общества с ограниченной ответственностью «Синема» заочным голосованием (опросным путем) от 03.06.2014 признать недействительным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Синема» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (г.Воронеж) 4000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья И.А.Щербатых