Гражданский кодекс часть 1

закрытое акционерное общество «Адамант» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением о признании недействительным договора дарения акций закрытого акционерного общества «Хохольский песчаный карьер», заключенного между ФИО3 и ФИО2.

Определением от 10 сентября 2013 года иск принят к производству, ФИО1 признан вступившим в дело в качестве соистца, к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО3.

Определением от 5 ноября 2013 года судом принято уточнение иска, согласно которому истцы просят признать ничтожным договор дарения акций между ФИО3 и ФИО2 и применить последствия его недействительности – перевести права и обязанности покупателей по сделке на следующих акционеров: 2632 акции, принадлежащие ФИО3, зарегистрировать за ЗАО «Адамант» и 2368 акций, принадлежащих ФИО3, зарегистрировать за ФИО1

Определением от 26 ноября 2013 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО «ХПК» и ООО «Реестр-РН».

Определением от 13 февраля 2014 года судом по ходатайству ЗАО «Адамант» приняты обеспечительные меры.

В судебное заседание не явились надлежаще извещенные ФИО1, ФИО3 и ООО «Реестр-РН», в связи с чем оно проводилось в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 21.04.2014 по 28.04.2014 (с учетом выходных дней).

Исследовав доказательства, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд установил.

Между ФИО3 и ФИО2 – ответчики по делу, был заключен договор дарения акций от 27.02.2013 № 1, в соответствии с которыми ФИО3 подарил ФИО2 5000 акций ЗАО «Хохольский песчаный карьер» (далее – Общество). Факт совершения указанной сделки и передачи акций подтверждается передаточным распоряжением и выпиской из реестра акционеров Общества на 27.06.2013.

Полагая, что указанная сделка нарушает права и законные интересы ЗАО «Адамант» и ФИО1, истец обратился с исковым заявлением в арбитражный суд.

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на нарушение ответчиками его преимущественного права покупки акций Общества, которые принадлежали ФИО3 При этом истец, утверждает, что не был извещен о сделке по продаже акций Общества. Одновременно истец утверждает, что сделка по дарению одной акции является притворной. Целью данной сделки, по мнению истца, являлось прикрытие сделки по продаже акций ФИО2 В обоснование своих требований истец ссылается на расписку ФИО3 от 25.02.2013, согласно которой последний получил от ФИО2 650000 руб. в оплату за названные выше акции. Также истец ссылается объяснения ФИО3 от 05.03.2014, которые ФИО3 дал сотруднику полиции. Кроме того, истец ссылается на сведения, полученные от ФИО3 при проведении психофизиологического исследования с использованием «Полиграфа», в которых ФИО3 подтверждает факт получения от ФИО2 денежных средств в оплату акций.

Возражая против заявленных требований, ответчик ФИО2 ссылается на соблюдение требований действующего законодательства при совершении сделки дарения акций Общества. При этом ответчик ссылается на наличие заключенного договора дарения, подписанного ФИО3 и ФИО2, что подтверждается последними и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

В предшествующих заседаниях по делу ответчик ФИО3 признал заявленные требования и подтвердил факт выдачи названной выше расписки от 25.02.2013.

Согласно п.3 ст.7 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ (далее – Федеральный закон № 208-ФЗ) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Аналогичные положения воспроизведены в п.4.2. устава Общества

Из приведенной нормы законодательства следует, что акционеры закрытого акционерного общества могут воспользоваться преимущественным правом покупки акций, то есть в случае намерения акционера передать акции общества третьим лицам по возмездному договору. Если акции передаются третьим лицам по безвозмездному договору, то акционеры общества не обладают преимущественным правом приобретения таких акций.

Лица, участвующие в деле не отрицают, что на момент совершения дарения акций – 27.02.2013, истцы по делу являлись акционерами Общества.

В соответствии с п.1 ст. 420, п.1 ст.432 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В деле имеется копия названного выше договора от 27.02.2013 № 1 дарения акций, по которому ФИО3 подарил ФИО2 5000 акций Общества. В ходе судебного разбирательства ответчики – подтвердили, что указанный договор подписан ими. Указанное обстоятельство не оспаривалось иными лицами, участвующими в деле. Содержание договора прямо выражает волю ФИО3 направленную на передачу в дар ФИО2 5000 акций Общества. При этом указанный договор полностью соответствует положениям ст.527 ГК РФ, а также иным нормам гражданского законодательства. Таким образом, ответчики в установленной форме пришли к соглашению о передаче в дар ФИО2 5000 акций Общества, которые ранее принадлежали ФИО3 При этом в названном выше передаточном распоряжении в качестве основания перехода акций от ФИО3 к ФИО2 прямо указывается договор дарения акций от 27.02.2013 № 1.

С учетом изложенного суд отклоняет утверждение ФИО3 о получении от ФИО2 оплаты за переданные акции, как прямо противоречащее условиям надлежащим образом заключенного договора. Равно, по указанным основаниям отклоняется и ссылка истца на объяснения, которые ФИО3 дал 05.03.2014 сотруднику полиции.

Что касается ссылки истца на расписку от 25.02.2013, которая выдана ФИО3, и в которой последний указывает на получение от ФИО2 оплаты за переданные акции Общества, то судом учтено следующее.

В силу сложившегося гражданского оборота расписка передается лицу, оплатившему товары (работы, услуги). Соответственно, исходя из утверждения истца об оплате ФИО2 акций Общества, расписка должна была быть передана ФИО2 Однако суду указанная расписка представлена истцом по делу. При этом истец пояснил, что расписка получена им от ФИО3, который, якобы, получил денежные средства от ФИО2 за переданные последнему акции Общества. В тоже время, аргументированных пояснений причин, по которым указанная расписка находилась у Пищугина С..И., ни истец, ни ФИО3 дать не смогли. При этом на расписке отсутствуют какие-либо отметки, свидетельствовавшие бы о признании ФИО2 факта передачи денежных средств ФИО3

С учетом изложенного суд отклоняет приведенный довод истца как бездоказательный.

Относительно результатов исследования показаний ФИО3 с использованием системы «Полиграф» судом учтено следующее.

В соответствии со ст.64, 82, ч.1, п.4 ч.2 ст.86 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. О назначении экспертизы арбитражный суд выносит определение. В определении указывается на предупреждение эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

На основании проведенных исследований и с учетом их результатов эксперт от своего имени или комиссия экспертов дает заключение в письменной форме и подписывает его. В заключении эксперта или комиссии экспертов должны быть отражена запись о предупреждении эксперта в соответствии с законодательством Российской Федерации об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

В силу ст.16 Федерального закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» № 73-ФЗ эксперт обязан провести полное исследование представленных ему объектов и материалов дела, дать обоснованное и объективное заключение по поставленным перед ним вопросам, либо составить мотивированное письменное сообщение о невозможности дать заключение и направить данное сообщение в орган или лицу, которые назначили судебную экспертизу, если поставленные вопросы выходят за пределы специальных знаний эксперта, объекты исследований и материалы дела непригодны или недостаточны для проведения исследований и дачи заключения и эксперту отказано в их дополнении, современный уровень развития науки не позволяет ответить на поставленные вопросы.

Определением от 20.02.2014 судом, по ходатайству истца, назначено психофизиологическое исследование, на которое был вынесен вопрос – получал ли ФИО3 за отчуждение принадлежавших ему 5000 акций Общества от ФИО2 денежные средства в сумме 650000 руб.

Суду представлен акт экспертного исследования от 26.03.2014 № 814/4. К указанному акту не прилагается расписка эксперта о предупреждении об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Согласно представленному акту экспертного исследования с высокой степенью вероятности предполагается, что ФИО3 получил от ФИО2 оплату за переданные акции Общества. Таким образом, выводы экспертного исследования носят вероятностный характер. Одновременно необходимо отметить, что данный вид исследования является результатом опроса с применением системы «Полиграф», регистрирующей психофизиологические реакции на какой-либо вопрос.

С учетом всего изложенного, представленной экспертное заключение не может быть признано надлежащим доказательством.

Исходя из вышеизложенного, на основании приведенных норм действующего законодательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст.110 АПК РФ госпошлина относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям. При подаче искового заявления ЗАО «Адамант» уплачено 4000 руб. госпошлины. С учетом изменения исковых требований и результатов рассмотрения дела госпошлина в размере 2000 руб. относится на ЗАО «Адамант», а 6000 руб. госпошлины относятся на ФИО1

Исходя из вышеизложенного, руководствуясь ст.110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении требований о признании ничтожным договора дарения акций между ФИО3 и ФИО2 и применении последствия его недействительности – переводе прав и обязанностей покупателей по сделке на следующих акционеров: 2632 акции, принадлежащие ФИО3, зарегистрировать за ЗАО «Адамант» и 2368 акций, принадлежащих ФИО3, зарегистрировать за ФИО1 отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Адамант» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 2000 руб. госпошлины в доход федерального бюджета.

Взыскать с ФИО1 6000 руб. госпошлины в доход федерального бюджета.

Исполнительные листы на взыскание госпошлины выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента принятия в апелляционном порядке через арбитражный суд, принявший решение.

Судья: В.А.Козлов