Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «РегионСтройИнвест» (далее – истец, ООО «РегионСтройИнвест») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Лик» (далее – ответчик, ООО ПКФ «Лик») о взыскании 16567500 руб., в том числе 15000000 руб. вексельного долга по простому векселю серия АВ №008394 от 04.06.2014, 783750 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.11.2014 по 07.07.2015, а также с 08.07.2015 по день уплаты вексельного долга, из расчета 8,25% годовых, 783750 руб. пени за период с 20.11.2014 по 07.07.2015, а также с 08.07.2015 по день уплаты вексельного долга, из расчета 8,25% годовых.

Подлинник простого векселя серия АВ №008394 от 04.06.2014 приобщен судом к материалам дела.

Определением суда от 06.10.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1 (далее – третье лицо, ФИО1).

Определением суда от 24.11.2015 для рассмотрения совместно с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ООО ПКФ «Лик» о признании недействительной сделки по выдаче ООО «РегионСтройИнвест» простого векселя серия АВ №008394 от 04.06.2014 на сумму 15000000 руб.

Определением суда от 17.12.2015 для рассмотрения совместно с первоначальным иском принят встречный иск ООО ПКФ «Лик» о взыскании с ООО «РегионСтройИнвест» вексельного долга в размере 15000000 руб. по простому векселю серия СС №004908 от 14.04.2014.

Подлинник простого векселя серия СС №004908 от 14.04.2014 приобщен судом к материалам дела.

В судебное заседание 02.02.2016 третье лицо не явилось, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Воронежской области. На основании ст.156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие третьего лица.

Представитель истца по первоначальному иску уточнил размер исковых требований, просил взыскать с ООО ПКФ «Лик»18034208 руб. 32 коп., в том числе 15000000 руб. суммыдолга по простому векселю, 1517104 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 1517104 руб. 16 коп. пени за период с 20.11.2014 по 14.12.2015, а также с 15.12.2015 по день уплаты вексельного долга.

На основании ст.49 АПК РФ судом принято уточнение размера исковых требований.

Представитель истца по встречному иску уточнил исковые требования, просил взыскать сООО «РегионСтройИнвест» 15296933 руб. 34 коп., в том числе 15000000 руб. суммы долга по простому векселю серия СС №004908 от 14.04.2014, 148466 руб. 67 коп. вексельных процентов и 148466 руб. 67 коп. пени.

На основании ст.49 АПК РФ судом принято уточнение встречных исковых требований.

Представитель ООО «РегионСтройИнвест» поддержал заявленные требования, возражал против удовлетворения встречных исков ООО ПКФ «Лик»по основаниям, изложенным в отзывах.

Представитель ООО ПКФ «Лик»поддержал встречные иски; возражал против удовлетворения исковых требований ООО «РегионСтройИнвест» по основаниям, изложенным в отзыве на первоначальный иск.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 09.02.2016.

Как следует из материалов дела, 09.06.2014 в счет оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества, по акту приема-передачи векселей, ООО ПКФ «Лик»передало ООО «РегионСтройИнвест»простой вексель серия АВ №008394 на сумму15000000 руб., дата и место составления – 04.06.2014, г. Воронеж, подлежащий оплате по предъявлении, но не ранее 27.10.2014, местом платежа является г.Воронеж.

19.11.2014 ООО «РегионСтройИнвест» предъявило ООО ПКФ «Лик» требование об оплате простого векселя.

Предъявленный вексель векселедателем оплачен не был.

01.04.2015 директору ООО ПКФ «Лик» была вручена претензия с требованием выполнения обязательств по оплате простого векселя серия АВ №008394 от 04.06.2014.

Ссылаясь на неоплату векселя, ООО «РегионСтройИнвест»обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь ООО ПКФ «Лик» предъявило ООО «РегионСтройИнвест» встречные исковые требования о признании недействительной сделки по выдаче «РегионСтройИнвест» простого векселя серия АВ №008394 от 04.06.2014 на сумму 15000000 руб. и взыскании с ООО «РегионСтройИнвест» 15296933 руб. 34 коп., в том числе 15000000 руб. суммы долга по простому векселю серия СС №004908 от 14.04.2014, 148466 руб. 67 коп. вексельных процентов и 148466 руб. 67 коп. пени (с учетом уточнения).

Рассмотрев представленные по делу материалы, оценив доводы сторон, арбитражный суд находит первоначальный иск ООО «РегионСтройИнвест» о взыскании вексельного долга по простому векселю серия АВ №008394 от 04.06.2014, процентов, пени и встречный иск ООО ПКФ «Лик» о взыскании с ООО «РегионСтройИнвест» вексельного долга по простому векселю серия СС №004908 от 14.04.2014, процентов и пени подлежащими удовлетворению, встречный иск ООО ПКФ «Лик» о признании недействительной сделки по выдаче ООО «РегионСтройИнвест» простого векселя серия АВ №008394 от 04.06.2014 не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст.142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверенные ею права в совокупности. Вексель относится к ценным бумагам (ст.143 ГК РФ).

Согласно ст.815 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о простом и переводном векселе.

В силу ст.1 Федерального закона Российской Федерации от 11.03.1997 №48-ФЗ «О переводном и простом векселе» (далее – Закон №48-ФЗ) при регулировании отношений по обращению векселей на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» от 07.08.1937 № 104/1341 (далее – Положение).

В п.2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее – Постановление № 33/14) разъяснено, что при рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств суду необходимо проверять, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя).

Согласно ст.75 Положения простой вексель содержит: 1) наименование «вексель», включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; 2) простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; 3) указание срока платежа; 4) указание места, в котором должен быть совершен платеж; 5) наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; 6) указание даты и места составления векселя; 7) подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

По форме и наличию обязательных реквизитов спорный простой вексель отвечает требованиям, предъявляемым законодательством к ценным бумагам данного вида (ст.ст.142-144 ГК РФ, ст.75 Положения).

В соответствии со ст.16 Положения, лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель.

Таким образом, ООО «РегионСтройИнвест» является законным держателем простого векселя серия АВ №008394 от 04.06.2014на сумму 15000000 руб., выданного ООО ПКФ «Лик».

В соответствии с п.9 Постановления №33/14законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Согласно п.21 Постановления №33/14 прямыми должниками являются векселедатель в простом векселе и акцептант в переводном. Требования к ним, а также к авалистам данных лиц могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора.

В силу ст.77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в том числе срока платежа.

В соответствии со ст.33 Положения переводной вексель может быть выдан сроком по предъявлении. Согласно ст.34 Положения переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении.

Доказательства уплаты ответчиком по первоначальному иску ООО «РегионСтройИнвест» вексельной суммы в размере 15000000 руб. в материалы дела не представлены, в связи с чем, требование ООО «РегионСтройИнвест» в части взыскания с ООО ПКФ «Лик»вексельного долга заявлено правомерно.

На основании ст.48 Положения ООО «РегионСтройИнвест»заявлено требование о взыскании с ООО ПКФ «Лик»1517104 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 1517104 руб. 16 коп. пени за период с 20.11.2014 по 14.12.2015, а также с 15.12.2015 по день уплаты вексельного долга.

Согласно пп.2, 4 ст.48 Положения векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск, сумму процентов и пени, со дня срока платежа.

В соответствии со ст.3 Закона №48-ФЗ в отношении векселя, выставленного к оплате, проценты и пеня, указанные в ст.48 Положения выплачиваются со дня срока платежа в размере учетной ставки, установленной ЦБ РФ по правилам, установленным ст.395 ГК РФ для расчета процентов.

В силу пп.1, 3 ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В соответствии с п.27 Постановления №33/14 указанные проценты и пеня начисляются со дня, следующего за днем платежа, и по день, когда векселедержатель получил платеж либо от лица, к которому им был предъявлен иск, либо от иного обязанного по векселю лица, независимо от того, было ли вынесено ранее судебное решение о взыскании этих сумм.

Факт неплатежа по спорному простому векселю подтвержден материалами дела, в связи с чем, требования ООО «РегионСтройИнвест»о взыскании с ООО ПКФ «Лик»процентов и пени являются правомерно заявленными.

Ссылаясь на заключение сделки по выдаче ООО «РегионСтройИнвест» простого векселя серия АВ №008394 от 04.06.2014 на сумму 15000000 руб. с нарушением порядка совершения крупной сделки, предусмотренного ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ООО ПКФ «Лик» предъявило встречный иск о признании указанной сделки недействительной.

В обоснование заявленных требований истец по встречному иску указал, что по данным бухгалтерского учета ООО ПКФ «Лик» за последний отчетный период, предшествующий совершению сделки по выдаче простого векселя №008394 от 04.06.2014 на сумму 15000000 руб. (данным бухгалтерского баланса на 31.12.2013) стоимость имущества ООО ПКФ «Лик» составляла 29445000 руб., следовательно, указанная сделка являлась для ООО ПКФ «Лик» крупной сделкой. Решение общего собрания участников ООО ПКФ «Лик» об одобрении сделки по выдаче ООО «РегионСтройИнвест» простого векселя серия АВ №008394 от 04.06.2014 на сумму 15000000 руб. не принималось.

Как усматривается из протокола собрания участников ООО ПКФ «Лик» от 03.06.2014, на общем собрании участников общества ФИО1 (50% уставного капитала) и ФИО4 (50% уставного капитала) единогласно принято решение заключить договор купли-продажи недвижимого имущества с ООО «РегионСтройИнвест» о покупке недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>, за сумму 30000000 руб.

09.06.2014 между ООО «РегионСтройИнвест» (продавец) и ООО ПКФ «Лик» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить недвижимое имущество:

-33/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: Производственная база, общая площадь 17539 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Воронежская область, г. Воронеж, Железнодорожный район, ул. Димитрова, 51, кадастровый (или условный) номер: 36:34:0106008:21,

-объект незавершенного строительства, готовностью 79%, назначение: нежилое, инв. №4424, лит.Е, площадь застройки: 272 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Воронежская область, г. Воронеж, Железнодорожный район, ул. Димитрова, 51, кадастровый (или условный) номер: 36-36-01/040/2008-300 (далее по тексту – недвижимость).

Согласно п.5.1. договора цена недвижимости составляет 30000000 руб.

В соответствии с п.5.3. договора оплату недвижимости покупатель осуществляет тремя собственными простыми векселями разным номиналом, всего на общую сумму 30000000 руб. Покупатель обязался передать по акту приема-передачи векселей три простых векселя, а продавец обязался их принять, указанный акт приема-передачи векселей является неотъемлемой частью настоящего договора.

Во исполнение обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества, по передаточному акту от 09.06.2014 (Приложение №1 к договору) продавец передал, а покупатель принял в собственность указанную выше недвижимость.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области 03.07.2014 произведена государственная регистрация перехода права собственности №36-36-01/159/2014-138, и права общей долевой собственности №36-36-01/159/2014-139.

В уплату цены за проданное имущество по акту приема-передачи векселей от 09.06.2014 (Приложение №2 к договору) продавец получил от покупателя три простых векселя, включая спорный.

Таким образом, спорный вексель использовался сторонами в качестве средства платежа по договору.

В соответствии со ст.ст.128, 142-143 ГК РФ вексель как разновидность ценных бумаг является одним из объектов гражданских прав. Вексель имеет определенную стоимостную оценку, соответственно, является документом, удостоверяющим имущественные права, осуществление или передача которых возможна только при его предъявлении.

При этом вексель имеет двойственную природу: это ценная бумага и средство платежа. Если вексель используется организацией исключительно как средство платежа (для осуществления расчетов с контрагентом), то выбытие векселя в этом случае не является реализацией ценной бумаги. Поэтому передача векселя в счет оплаты по договору самостоятельной сделкой не является.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении встречного иска ООО ПКФ «Лик» о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя №008394 от 04.06.2014 следует отказать.

На основании изложенного, с ООО ПКФ «Лик» в пользу ООО «РегионСтройИнвест» следует взыскать 18034208 руб. 32 коп., в том числе 15000000 руб. вексельной суммы, 1517104 руб. 16 коп. процентов и 1517104 руб. 16 коп. пени за период с 20.11.2014 по 14.12.2015, а также с 15.12.2015 по день фактической уплаты вексельного долга, начисленных на вексельную сумму в размере, определяемом по правилам, установленным ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В свою очередь ООО ПКФ «Лик» предъявило ООО «РегионСтройИнвест» встречные исковые требования о взыскании 15296933 руб. 34 коп., в том числе 15000000 руб. суммы долга по простому векселю серия СС №004908 от 14.04.2014, 148466 руб. 67 коп. вексельных процентов за период с 15.12.2015 по 02.02.2016 и 148466 руб. 67 коп. пени за период с 15.12.2015 по 02.02.2016.

Как следует из материалов дела, 14.04.2014 в счет оплаты по предварительному договору купли-продажи объекта недвижимости с условием о предварительной оплате от 09.06.2014, по акту приема-передачи векселя, ООО «РегионСтройИнвест»передало ООО ПКФ «Лик» простой вексель серия СС №004908 от 14.04.2014 на сумму15000000 руб., дата и место составления – 14.04.2014, г.Воронеж, подлежащий оплате по предъявлении, но не ранее 14.12.2015, местом платежа является г.Воронеж.

12.12.2015 ООО ПКФ «Лик» направило по юридическому адресу ООО «РегионСтройИнвест» (<...>) требование об оплате указанного простого векселя.

Факт направления требования об оплате простого векселя подтверждается квитанцией ФГУП «Почта России» от 12.12.2015 №99526, описью вложения в ценное письмо.

Согласно представленным сведениям, письмо прибыло в место вручения 16.12.2015, то есть после наступления указанного в простом векселе срока платежа. Конверт с требованием об оплате векселя возвратился отправителю с указанием на истечение срока хранения, ввиду отсутствия адресата в месте вручения.

Таким образом, до предъявления встречных исковых требований простой вексель серия СС №004908 от 14.04.2014 на сумму15000000 руб. векселедателем оплачен не был.

ООО ПКФ «Лик» является законным держателем простого векселя серия СС №004908 от 14.04.2014на сумму 15000000 руб., выданного ООО «РегионСтройИнвест».

Доказательства уплаты ответчиком по встречному иску ООО ПКФ «Лик»вексельной суммы в размере 15000000 руб. в материалы дела не представлены, в связи с чем, требование ООО ПКФ «Лик»в части взыскания с ООО «РегионСтройИнвест»вексельного долга в размере 15000000 руб.является правомерно заявленным и подлежащим удовлетворению.

На основании ст.48 Положения ООО ПКФ «Лик»заявлено требование о взыскании с ООО «РегионСтройИнвест»148466 руб. 67 коп. вексельных процентов и 148466 руб. 67 коп. пени за период с 15.12.2015 по 02.02.2016.

Поскольку факт неплатежа по спорному простому векселю подтвержден материалами дела, расчет процентов и пени произведен истцом по встречному иску верно, требования ООО ПКФ «Лик»в этой части также подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании изложенного, с ООО «РегионСтройИнвест» в пользу ООО ПКФ «Лик» следует взыскать 15296933 руб. 34 коп., в том числе 15000000 руб. суммы долга по простому векселю серия СС №004908 от 14.04.2014, 148466 руб. 67 коп. вексельных процентов и 148466 руб. 67 коп. пени.

Согласно ч.5 ст.170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Так как требования ООО «РегионСтройИнвест» и ООО ПКФ «Лик» являются встречными и направлены к зачету, суд считает, что требования ООО «РегионСтройИнвест» подлежат удовлетворению в размере 2737274 руб. 98 коп., в том числе 1368637 руб. 49 коп. процентов и 1368637 руб. 49 коп. пени.

При подаче первоначального иска ООО «РегионСтройИнвест» предоставлялась отсрочка уплаты госпошлины. При обращении со встречным иском о взыскании вексельного долга, процентов и пени ООО ПКФ «Лик» уплачена госпошлина в размере 98000 руб., при обращении со встречным иском о признании недействительной сделки по выдаче векселя – 6000 руб.

С учетом результата рассмотрения дела, в соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по первоначальному иску в сумме 113171 руб. следует отнести на ООО ПКФ «Лик» и взыскать в доход федерального бюджета.

По встречному иску ООО ПКФ «Лик» о взыскании вексельного долга, процентов и пени (с учетом их уточнения) с ООО «РегионСтройИнвест» подлежит взысканию в пользу ООО ПКФ «Лик» 98000 руб. в возмещение расходов по госпошлине, в доход федерального бюджета - 1485 руб. госпошлины.

Расходы по оплате госпошлины по встречному иску о признании недействительной сделки по выдаче векселя в размере 6000 руб. относятся на ООО ПКФ «Лик».

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Первоначальный иск общества с ограниченной ответственностью «РегионСтройИнвест», г.Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Лик», г.Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>) удовлетворить в размере 18034208 руб. 32 коп., в том числе 15000000 руб. вексельной суммы, 1517104 руб. 16 коп. процентов и 1517104 руб. 16 коп. пени за период с 20.11.2014 по 14.12.2015, а также с 15.12.2015 по день фактической уплаты вексельного долга, начисленных на вексельную сумму в размере, определяемом по правилам, установленным ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Встречный иск общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Лик», г.Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «РегионСтройИнвест», г.Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>) удовлетворить в размере 15296933 руб. 34 коп., в том числе 15000000 руб. вексельной суммы, 148466 руб. 67 коп. процентов и 148466 руб. 67 коп. пени.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Лик», г.Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «РегионСтройИнвест», г.Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>) 2737274 руб. 98 коп., в том числе 1368637 руб. 49 коп. процентов и 1368637 руб. 49 коп. пени.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Лик», г.Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>) в доход федерального бюджета 113171 руб. госпошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РегионСтройИнвест», г.Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Лик», г.Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>) 98000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РегионСтройИнвест», г.Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>) в доход федерального бюджета 1485 руб. госпошлины.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Лик», г.Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «РегионСтройИнвест», г.Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>) о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи жалобы, через арбитражный суд, принявший решение.

Судья В.И. Лукавенко