Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Лачинова Ф.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Магомедовым А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Пермьлеспром» и ФИО1 к закрытому акционерному обществу «Ультрапак Центр»:

- об обязании ЗАО «Ультрапак Центр» провести очередное общее собрание акционеров общества в течение 70 дней с даты принятия решения судом со следующей повесткой дня: 1) утверждение годового отчета по итогам деятельности ЗАО «Ультрапак Центр» за 2010 год; 2) утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) ЗАО «Ультрапак Центр» по итогам деятельности за 2010 год; 3) распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов по результатам 2010 финансового года; 4) о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО «Ультрапак Центр»; 5) избрание генерального директора ЗАО «Ультрапак Центр»; 6) о реестре акционеров ЗАО «Ультрапак Центр»;

- возложить обязанность по подготовке и проведению очередного общего собрания акционеров на истца ЗАО «Пермьлеспром»,

- обязать ЗАО «Ультрапак Центр» предоставить ЗАО «Пермьлеспром» список лиц, имеющих право участия в собрании, составленный на дату вступления решения суда в законную силу;

- утвердить следующий порядок проведения собрания: 1) собрание проводится в форме совместного присутствия в г.Москве; 2) адрес, дата и время собрания определяются ЗАО «Пермьлеспром»; 3) срок на проведение собрания исчисляется с даты вступления решения арбитражного суда в законную силу; 4) акционеры вправе направить в адрес ЗАО «Пермьлеспром» предложения по кандидатуре генерального директора; 5) рассылка извещений о созыве собрания производится в течение 20 дней с момента вступления в законную силу решения арбитражного суда; 6) предложения по кандидатуре генерального директора включаются для голосования, если они поступили в ЗАО «Пермьлеспром» не позднее чем за 15 дней до даты проведения собрания; 7) ЗАО «Пермьлеспром» вправе самостоятельно по имеющимся документам составить список лиц, имеющих право участвовать в собрании, если ЗАО «Ультрапак Центр» не представит такой список либо этот список не будет соответствовать правоустанавливающим документам, в том числе решениям судов,

при участии в судебном заседании:

от истцов – ЗАО «Пермьлеспром»: представители ФИО2, доверенность от 10.02.2011 и ФИО3, доверенность от 11.11.2011; от ФИО1: представитель ФИО2, доверенность от 18.10.2011;

от ответчика – представитель ФИО4 (доверенность от 03.09.2011),

от третьих лиц – от ФИО5: представитель ФИО6 –доверенность от 14.03.2011, от ФИО7: представитель ФИО8 – доверенность от 14.03.2011,

в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Пермьлеспром» (далее – ЗАО «Пермьлеспром») и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Ультрапак Центр» (далее – ЗАО «Ультрапак Центр») со следующими требованиями:

16.11.2011 от представителей истцов в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) поступило заявление об уточнении исковых требований, в котором они просят подпункт 1 пункта «Г» искового заявления читать в следующей редакции: собрание проводится в форме совместного присутствия в г. Махачкале.

Заявление принято судом, спор рассмотрен с учетом уточнений исковых требований.

Определением суда от 25.10.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истцов привлечены ФИО9, ФИО7, ФИО5, ФИО10 и ООО фирма «Меркурий ГК».

Представители истцов в судебном заседании заявленные требования поддержали с учетом уточнения от 16.11.2011, просили суд их удовлетворить по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представители ответчика и третьих лиц ФИО5 и ФИО7 участвовали в судебном заседании Арбитражного суда Республики Дагестан 17.11.2011 путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда г.Москвы.

Представители ответчика и третьих лиц ФИО5 и ФИО7 против удовлетворения иска возражали.

Заслушав доводы и объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ материалы дела, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по изложенным ниже основаниям.

Из материалов дела следует, что ЗАО «Пермьлеспром» является владельцем обыкновенных именных акций ЗАО «Ультрапак Центр» в количестве 116855 штук, что составляет 10 % от уставного капитала общества.

ФИО1 является владельцем именных акций ЗАО «Ультрапак Центр» в количестве 233710 штук, что составляет 20% от уставного капитала общества.

Таким образом, истцы в совокупности являются собственниками 30% обыкновенных именных акций ЗАО «Ультрапак Центр» от их общего количества.

ЗАО «Пермьлеспром» и ФИО1 направили в адрес ЗАО «Ультрапак Центр» предложения от 27.01.2011 и требование от 24.07.2011 о созыве и проведении общего собрания акционеров общества.

Общество оставило требования акционеров о проведении общего собрания акционеров без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения ЗАО «Пермьлеспром» и ФИО11 в арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 55 ФЗ «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества, в том числе на основании требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

В соответствии с частью 2 статьи 55 ФЗ «Об акционерных обществах», если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В силу частей 6, 8 статьи 55 ФЗ «Об акционерных обществах» в случае, если в течение 5 дней с даты предъявления требования советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

В соответствии с частью 9 статьи 55 ФЗ «Об акционерных обществах» в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания.

Как следует из материалов дела, акционеры, обладающие в совокупности более чем 10% акций общества, направили в адрес общества требования о созыве и проведении очередного годового общего собрания акционеров.

Содержание требований соответствует действующему законодательству. Акционеры сформулировали вопросы, подлежащие включению в повестку дня собрания: 1) утверждение годового отчета по итогам деятельности ЗАО «Ультрапак Центр» за 2010 год; 2) утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) ЗАО «Ультрапак Центр» по итогам деятельности за 2010 год; 3) распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов по результатам 2010 финансового года; 4) о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО «Ультрапак Центр»; 5) избрание генерального директора ЗАО «Ультрапак Центр»; 6) о реестре акционеров ЗАО «Ультрапак Центр».

Общество получило требования акционеров, что подтверждается почтовыми квитанциями и уведомлениями, однако решение о созыве или об отказе в созыве общего собрания акционеров уполномоченным органом общества не принято.

Поскольку уполномоченный орган общества совершил неправомерное деяние в форме бездействия, суд признает требования ЗАО «Пермьлесппром» и ФИО1 подлежащими удовлетворению.

Ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил суду доказательства, свидетельствующие о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

При этом в соответствии с пунктом 9 статьи 55 ФЗ «Об акционерных обществах» суд указывает, что исполнение решения возлагается на истца – ЗАО «Пермьлеспром», общее собрание акционеров следует созвать и провести в соответствии с действующим законодательством в течение 70 дней со дня принятия настоящего решения.

Расходы по госпошлине в размере 4000 руб. подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ и в связи с удовлетворением иска относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

обязать закрытое акционерное общество «Ультрапак Центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) провести очередное общее собрание акционеров общества в течение 70 (семидесяти) дней с даты принятия настоящего решения со следующей повесткой дня: 1) утверждение годового отчета по итогам деятельности ЗАО «Ультрапак Центр» за 2010 год; 2) утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) ЗАО «Ультрапак Центр» по итогам деятельности за 2010 год; 3) распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов по результатам 2010 финансового года; 4) о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО «Ультрапак Центр»; 5) избрание генерального директора ЗАО «Ультрапак Центр»; 6) о реестре акционеров ЗАО «Ультрапак Центр».

Возложить обязанность по подготовке и проведению очередного общего собрания акционеров ЗАО «Ультрапак Центр» на истца – закрытое акционерное общество «Пермьлеспром».

Обязать ЗАО «Ультрапак Центр» предоставить ЗАО «Пермьлеспром» список лиц, имеющих право участия в собрании, составленный на дату вступления решения суда в законную силу.

Утвердить следующий порядок проведения собрания:

1) собрание проводится в форме совместного присутствия в г.Махачкале; 2) адрес, дата и время собрания определяются ЗАО «Пермьлеспром»; 3) срок на проведение собрания исчисляется с даты вступления решения арбитражного суда в законную силу; 4) акционеры вправе направить в адрес ЗАО «Пермьлеспром» предложения по кандидатуре генерального директора; 5) рассылка извещений о созыве собрания производится в течение 20 дней с момента вступления в законную силу решения арбитражного суда; 6) предложения по кандидатуре генерального директора включаются для голосования, если они поступили в ЗАО «Пермьлеспром» не позднее чем за 15 дней до даты проведения собрания; 7) ЗАО «Пермьлеспром» вправе самостоятельно по имеющимся документам составить список лиц, имеющих право участвовать в собрании, если ЗАО «Ультрапак Центр» не представит такой список либо этот список не будет соответствовать правоустанавливающим документам, в том числе решениям судов.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Ультрапак Центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу закрытого акционерного общества «Пермьлеспром» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 4000 руб. судебных расходов по госпошлине.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Дагестан в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Судья Ф.С.Лачинов