Гражданский кодекс часть 1

ООО УК «ЭКО М» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд РД с исками к ООО «Чистый город плюс-2 Махачкала» (далее – компания-2) о признании недействительным договора аренды от 01.10.2014 №Конт-33 (дело №А15-2429/2015) и к ООО «Чистый город плюс-1 Махачкала» (далее – компания-1) о признании недействительными договора аренды от 01.02.2015 №Конт-15 и договора купли-продажи от 02.03.2015 №УР-1 (дело №А15-2430/2015).

Определением суда от 21.10.2015 дела объединены в одно производство.

Исковые требования мотивированы заключением договоров, носящих характер крупных сделок, без проведения корпоративных процедур предварительного одобрения их совершения бывшим директором общества, фактическим неисполнением сделок, отсутствием у сделок признаков совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Компания-1 и компания-2 в возражение против доводов общества указывают на необходимость указанных сделок для общества, их заключение в целях обеспечения нормальной хозяйственной деятельности общества на выгодных для общества условиях, фактическое исполнение сделок аренды.

В судебном заседании представители общества и компаний поддержали вышеизложенные правовые позиции.

Дело рассмотрено по представленным материалам на основании статей 9, 65, 70 и 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, допросив свидетеля, обозрев и исследовав материалы дела, оценив, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к выводу об удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьями 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Как следует из материалов дела, компанией-2 в лице директора ФИО1 (арендодатель) и ООО УК «Каспийинвест» (прежнее наименование общества, арендатор) в лице генерального директора ФИО2 заключен договор №Конт-33 от 01.10.2014 аренды контейнеров с последующим выкупом (далее – договор-33).

По условиям договора арендодатель обязан предоставить арендатору за плату во временное пользование контейнеры открытого типа для ТБО в количестве 3300 шт., а арендатор обязан принять контейнеры по акту приема-передачи (приложение №1). По истечении срока действия договора контейнеры переходят в собственность арендатора на условиях оплаты арендатором выкупной цены (пункты 1.1 – 1.3). Договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до 31.12.2014 (пункт 1.5).

Арендодатель обязался передать арендатору контейнеры, расположенные в Кировском и Советском районах г. Махачкалы, по акту приема-передачи (пункт 2.1.1).

Арендная плата за пользование 1 контейнером установлена в размере 500 руб. за 3 месяца, сумма арендной платы - 1 650 000 рублей за три месяца, порядок уплаты – ежемесячно по 550 000 рублей не позднее пяти рабочих дней по окончании месяца (пункту 3.1, 3.2).

Выкупная стоимость контейнеров указана в пункте 3.4 договора и составляет 6 600 000 рублей, выкуп производится поэтапно в течение трех месяцев по 2 200 000 рублей в срок до 10.02.2014, 10.03.2014 и 10.04.2014 (пункт 3.5).

В соответствии с приложением №1 к договору-33, актом приема-передачи контейнеров от 01.10.2014 компания передала, общество приняло 3300 контейнеров (пункт 1). Стороны совместно при приеме-передаче контейнеров произвели их осмотр и пришли к соглашению, что передаваемые контейнеры находятся в нормальном состоянии и соответствуют договору-33 (пункт 2).

Компанией-1 в лице директора ФИО1 (арендодатель) и ООО УК «Каспийинвест» (прежнее наименование общества, арендатор) в лице генерального директора ФИО2 заключен договор №Конт-15 от 01.02.2015 аренды контейнеров с правом последующего выкупа (далее – договор-15).

По условиям договора арендодатель обязан предоставить арендатору за плату во временное пользование контейнеры открытого типа для ТБО в количестве 1700 шт., а арендатор обязан принять контейнеры по акту приема-передачи (приложение №1). По истечении срока действия договора контейнеры переходят в собственность арендатора на условиях оплаты арендатором выкупной цены (пункты 1.1 – 1.3). Договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до 30.04.2015 (пункт 1.5).

Арендодатель обязался передать арендатору контейнеры, расположенные в Ленинском районе г. Махачкалы, по акту приема-передачи (пункт 2.1.1).

Арендная плата за пользование 1 контейнером установлена в размере 500 руб. за 3 месяца, сумма арендной платы - 850 000 рублей за три месяца, порядок уплаты – ежемесячно по 283 333,33 рубля не позднее пяти рабочих дней по окончании месяца (пункту 3.1, 3.2).

Выкупная стоимость контейнеров указана в пункте 3.4 договора и составляет 3 400 000 рублей, выкуп производится поэтапно в течение трех месяцев платежами 1 200 000 рублей до 10.06.2015, 1 200 000 рублей до 10.07.2015, 1 000 000 рублей до 10.08.2015 (пункт 3.5).

В соответствии с приложением №1 к договору-15, актом приема-передачи контейнеров от 01.02.2015 компания передала, общество приняло 1700 контейнеров (пункт 1). Стороны совместно при приеме-передаче контейнеров произвели их осмотр и пришли к соглашению, что передаваемые контейнеры находятся в нормальном состоянии и соответствуют договору-15 (пункт 2).

Компанией-1 в лице директора ФИО1 (продавец) и ООО УК «Каспийинвест» (прежнее наименование общества, покупатель) в лице генерального директора ФИО2 заключен договор №УР-15 от 02.03.2015 купли продажи (далее – договор №УР-15), по условиям которого продавец обязан передать в собственность покупателю металлические урны для мусора в количестве 1500 шт., а покупатель обязуется принять и оплатить товар (пункт 1.1) стоимостью 1000 рублей за 1 шт. на общую сумму 1 500 000 рублей (пункт 2.1) в течение 30 календарных дней с момента подписания договора (пункт 2.2).

Передача осуществляется на территории города Махачкалы, в местах установки (пункт 3.1), продавец обязуется передать покупателю товар по акту приема-передачи (приложение №1) (пункт 3.2).

В соответствии с приложением №1 к договору №УР-15, актом приема-передачи от 02.03.2015 покупатель передал, а покупатель принял 1500 металлических урн для мусора (пункт 1). Стороны совместно при приеме-передаче металлических урн произвели их осмотр и пришли к соглашению, что переданные урны соответствуют договору №УР-15 (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ) крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанной статьей требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона №14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 статьи 46 Закона №14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона №14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона №14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В соответствии с уставом общества-истца от 09.10.2013 высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества (пункт 19.1), а генеральный директор является единоличным исполнительным органом общества (пункт 19.6.1).

В пунктах 21.1-21.2 устава общества определены сделки, являющиеся крупными для общества, критерии таких сделок тождественны установленным в пункте 1 статьи 46 Закона №14-ФЗ. При этом в пункте 2.13 устава указано, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества квалифицированным большинством не менее ¾ голосов.

Согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2013 год, включая бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах, стоимость активов общества не превышает 100 000 рублей.

Согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2014 год, включая бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах, стоимость активов общества составляет 1510 тыс. рублей, прибыль до налогообложения - 1186 тыс. рублей, чистая прибыль - 949 тыс. руб.

Сопоставив стоимость активов общества и размер оспариваемых сделок, суд приходит к выводу что арендные платежи по договору-15 и договору-33, а также цена сделки по договору №УР-15 превышают 25% стоимости имущества общества на основании данных бухгалтерской отчетности за последний предшествующий сделкам отчетный период, в связи с чем имеются основания для признания их недействительными.

В соответствии с внесенными в ЕГРЮЛ сведениями и из материалов дела следует, что общество имеет двух участников. Доказательства принятия участниками общества (общим собрание участников) решения об одобрении крупных сделок в предусмотренном уставом общества порядке, либо их последующего одобрения обществом (в том числе фактическими действиями) в материалы дела не представлены. Доводы ответчиков о том, что ФИО2 являлся руководителем общества и одновременно одним из его участников, не имеют правового значения, поскольку в соответствии с уставом общества решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества квалифицированным большинством не менее ¾ голосов, то есть в случае двух участников отсутствие согласия одного из участников не позволяет принять решение об одобрении крупной сделки.

Доказательства того, что данные сделки являются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, в материалах дела отсутствуют.

Общество указало и документально подтвердило, что в своей хозяйственной деятельности для него нет необходимости в урнах и контейнерах, являющихся предметом оспариваемых сделок. Доводы ответчиков об обратном документально не подтверждены.

Представленными в дело доказательствами не подтверждаются доводы ответчиков об использовании обществом урн и контейнеров в своей производственной деятельности.

Вывоз мусора и ТБО ответчиками необоснованно отождествлен со сбором ТБО. Из содержания муниципальных контрактов №43.14/ОЭА, №44.14/ОЭА и №45.14/ОЭА от 22.01.2015, иных материалов дела не следует, что общество осуществляет организацию сбора ТБО, а равно что ему в соответствии Правилами благоустройства территории городского округа «город Махачкала» и иными нормативными актами, обязательными стандартами и нормативами требуется эксплуатация контейнеров для ТБО и металлических урн, являющихся предметом оспариваемых сделок.

Доказательства уплаты обществом арендных платежей и выкупной цены за контейнеры или стоимости урн ответчиками не представлены. Доводы истца о вывозе ТБО, включая свалки мусора в местах расположения контейнерных площадок, по доброй воле и за свой счет, ответчиками документально не опровергнуты. Наличие у общества автотранспорта с функцией выгрузки мусора само по себе не свидетельствует об использовании обществом мусорных контейнеров ответчиков, поскольку ответчиками не опровергнут довод истца о принадлежности физическим и юридическим лицам мусорных контейнеров, по договорам с которыми общество обязывается осуществлять погрузку и выгрузку мусора.

Из общедоступных сведений в ЕГРЮЛ в отношении общества следует, что уставный капитал общества составляет 10 000 рублей, само общество создано 17.10.2013. Следовательно, ответчики могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у оспариваемых сделок признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.

Наступление неблагоприятных последствий для общества заключением указанных сделок заключается в принятии повышенных расходных обязательств при отсутствии очевидной экономической целесообразности. При этом данные расходы не учитывались обществом при расчете тарифа, в связи с чем финансовый результат деятельности общества, лишающегося тем самым своих доходов, может привести к существенным убыткам. Данный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в пункте 40 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 №66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой".

Кроме того, как разъяснено в абзаце 4 пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее – постановление №28), при рассмотрении дел, связанных с оспариванием крупных сделок общества, необходимо учитывать следующее. О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Взаимосвязь оспариваемых сделок усматривается из общего хозяйственного назначения имущества (контейнеры и урны для сбора мусора, ТБО) и его консолидации (на территории трех районов одного муниципального образования) во владении одного лица (общества), непродолжительный период времени между сделками.

Таким образом, в ходе рассмотрения дела установлена совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", для признания сделок недействительными, при этом ответчиками не доказано наличие обстоятельств, перечисленных в пункте 4 данного постановления и являющихся основанием для отказа в признании сделок недействительными.

В соответствии со статьями 112 и 170 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения между сторонами судебных расходов.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с уплатой обществом 12 000 рублей госпошлины при подаче исков об оспаривании трех договоров и полным удовлетворением иска расходы по государственной пошлине относятся на ответчика и в уплаченной части взыскиваются с него в пользу истца, а в неуплаченной части взыскиваются с него в доход федерального бюджета.

О взыскании и распределении судебных издержек стороны не заявили.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-171, 176 и 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными

- договор аренды от 01.02.2015 №Конт-15 и договор купли-продажи от 02.03.2015 №УР-1 между ООО УК «ЭКО М» и ООО «Чистый город плюс-1 Махачкала»;

- договор аренды от 01.10.2014 №Конт-33 между ООО УК «ЭКО М» и ООО «Чистый город плюс-2 Махачкала».

Взыскать в пользу ООО УК «ЭКО М» в возмещение судебных расходов по уплате госпошлины:

- с ООО «Чистый город плюс-1 Махачкала» 6000 рублей;

- с ООО «Чистый город плюс-2 Махачкала» 6000 рублей.

Взыскать с ООО «Чистый город плюс-1 Махачкала» в доход федерального бюджета 6000 рублей госпошлины.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение суда может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Ессентуки Ставропольского края) в месячный срок со дня его принятия в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Республики Дагестан.

Судья Т. А. Магомедов