Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Лачинова Ф. С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Магомедовой Д.М., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ЗАО «Москвич-Каспий» и Министерству по управлению государственным имуществом РД о признании недействительным договора купли-продажи акций от 11.03.2014, заключенного между Министерством по управлению государственным имуществом РД и ЗАО «Москвич-Каспий», о продаже именных бездокументарных акций ЗАО «М-Каспий» номинальной стоимостью 1000 рублей каждая в количестве 3008 штук, признании права преимущественной покупки акций ЗАО «М-Каспий», продаваемых Министерством по управлению государственным имуществом РД, и переводе права покупателя на 1504 акций на имя ФИО1, с участием: от истца – ФИО2 (доверенность), от ответчика – ФИО3 (доверенность), от Мингосимущества РД – ФИО4 (доверенность), в отсутствие других лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ЗАО «Москвич-Каспий» и Министерству по управлению государственным имуществом РД о признании недействительным договора купли-продажи акций от 11.03.2014, заключенного между Министерством по управлению государственным имуществом РД и ЗАО «Москвич-Каспий», о продаже именных бездокументарных акций ЗАО «М-Каспий» номинальной стоимостью 1000 рублей каждая в количестве 3008 штук, признании права преимущественной покупки акций ЗАО «М-Каспий», продаваемых Министерством по управлению государственным имуществом РД, и переводе права покупателя на 1504 акций на имя ФИО1.

Определением суда от 25.08.2014 исковое заявление принято к производству.

Судом привлечены к участию в деле в качестве соответчика ЗАО «М-Каспий», в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика ФИО5.

Определением суда от 16.12.2014 рассмотрение дела отложено на 21.01.2015.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные требования, просила суд удовлетворить их по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

В судебном заседании представитель ответчиков возразил против требований истца по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, и просили суд отказать в их удовлетворении.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все материалы дела, суд приходит к выводу, что в удовлетворении искового заявления следует отказать по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в соответствии с Федеральным законом от 21 декабря 2001 года № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» и Федеральным законом от 26 декабря 2013 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», руководствуясь распоряжением Министерства по управлению государственным имуществом РД от 2 октября 2013 года № 603-р «Об условиях приватизации акций ЗАО «М-Каспий» и офертой, направленной Министерством по управлению государственным имуществом РД в ЗАО «М- Каспий» (далее - Общество), и ее акцептом, полученным от участника ЗАО «М-Каспий», Мингосимущество РД и ЗАО «Москвич-Каспий» заключили договор купли-продажи акций ЗАО «М-Каспий» №1 от 11.03.2014 номинальной стоимостью 1000 рублей каждая в количестве 3008 штук.

Истец, полагая, что указанным договором нарушаются его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 28 марта 2014 года учредителями ЗАО «М-Каспий» являются ЗАО «Москвич - Каспий» , ФИО1 и Министерство земельных и имущественных отношений Республики Дагестан, о возникновении прав которого ему не было известно; ему стало известно, что 24 февраля 2013 года в адрес ЗАО « М-Каспий» было направлено письмо Министерством по управлению госимуществом РД с предложением к участникам ЗАО «М-Каспий» воспользоваться преимущественным правом на приобретение пакета акций ЗАО «М-Каспий» в количестве 3008 штук, что составляет 30,08% уставного капитала общества, по цене 3 177 000 рублей, находящихся в республиканской собственности. 11 марта 2014 года заключен договор купли- продажи акций между Министерством по управлению госимуществом РД и ЗАО «Москвич- Каспий» в лице генерального директора ФИО6, составлено передаточное распоряжение о передаче ценных бумаг(полного пакета продаваемых акций); об указанных обстоятельствах стало известно из ответа Министерства по управлению госимуществом РД от 5 июня 2014 года на запрос адвоката. Его о предложении выкупить акции не извещали, отказ от использования преимущественного права на приобретение акций он не подавал, не подписывал и о продаже указанных акций не знал; в выписке из ЕГРЮЛ от 28 марта 2014 года не содержалось сведений о продаже акций, находившихся в республиканской собственности; отказ за его подписью в ЗАО «М-Каспий», он не имел намерения и воли отказаться от преимущественного права и желает воспользоваться своим преимущественным правом и просит признать договор купли-продажи акций недействительным.

В ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" указывается, что при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Суд, рассмотрев и изучив материалы дела, представленные сторонами доказательства, пришел к выводу, что доводы истца являются необоснованными и не нашли документального подтверждения ввиду следующего.

Согласно Распоряжению Правительства РД за №57-р от 13.02.1998 Госкомимуществу РД поручено выступить соучредителем АО «Москвич-Каспий» имеющего уставный капитал в размере 10 млн. руб.; выделить АО «Москвич-Каспий» с валютного счета Правительства РД в качестве государственной доли собственности Республики Дагестан 497 ООО долларов США на строительство торгово-сервисного центра «Мерседес-Центр» в г. Каспийске; Госкомимуществу РД, Минфину РД, АО «Москвич-Каспий» оформить в установленном порядке государственную долю собственности в уставном капитале АО «Москвич-Каспий» на указанную сумму.

Таким образом, истцу данное обстоятельство должно было быть известно при надлежащем осуществлении полномочий учредителя общества.

Следовательно, довод истца о том, что ему не было известно как Министерство земельных и имущественных отношений РД стало учредителем АО «Москвич-Каспий» не подтверждается материалами дела.

Более того, согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «М-Каспий» осуществлен дополнительный выпуск акций в количестве 10 000 шт. с номинальной стоимостью 100 руб. Данный отчет зарегистрирован в РО ФСФР России в ЮФО 24.04.13.

Данная регистрация дополнительного выпуска акций в РО ФСФР России в ЮФО истцом по настоящее время не обжалована.

Согласно ст. 34 Закона «Об акционерных обществах» акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества. Акции, принадлежащие учредителю общества, не предоставляют права голоса до момента их полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества. В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.

Истец не предоставил суду доказательств, подтверждающих факт полной оплаты акций.

Кроме того, согласно п. 3 ст. 7 Закона «Об акционерных обществах» акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

В соответствии с подп. 2 п.14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" данное положение носит диспозитивный характер и, следовательно, акционеры вправе приобретать акции, принадлежащие другому акционеру, без какого-либо уведомления другого акционера.

Указанный истцом в исковом заявлении довод о недействительности Договора в силу того, что истец, как участник общества, не был извещен о продаже пакета акций Общества, является необоснованным по следующим основаниям.

В соответствии с частью 3 статьи 7 ФЗ от 26 декабря 2013 года № 208- ФЗ «Об акционерных обществах» акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров» общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.Извещение акционеров общества осуществляется через общество.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что в рассматриваемом случае Мингосимущество РД (акционер) не продал акции третьему лицу, а продал акционеру этого общества, то есть ЗАО «Москвич-Каспий».

Мингосимущество РД письмом от 24 декабря 2013 года № 06-5302/08 обратилось к Обществу с предложением о продаже акций в количестве 3008 штук, что составляет 30,08 % уставного капитала Общества. В письме Мингосимущество РД просило известить всех участников Общества об указанной оферте.

Общество в письме Мингосимуществу РД сообщило о том, что предприятием направлены извещения акционерам Общества о праве преимущественного выкупа акций. Кроме того, к письму приложены отказ акционера Общества ФИО1 от использования преимущественного права на приобретение акций, продаваемых другим акционером этого общества, а также согласие акционера Общества ЗАО «Москвич-Каспий» на использование преимущественного права на приобретение акций, продаваемых другим акционером этого общества.

Таким образом, требование об извещении всех акционеров общества о продаже акций выполнено.

Кроме того, в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 25 июня 2009 года № 131 указано, что, получив извещение о намерении акционера продать свои акции,ЗАО «М-Каспий» обязано направить его всем другим акционерам.Если уставом не предусмотрено требование, обязывающее акционера направить указанное извещение не только обществу, но и непосредственно акционерам, то неисполнение ЗАО «М-Каспий» данной обязанности не предоставляет акционерам права требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя.

Акционер ЗАО «М-Каспий» обратился в суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций общества, ссылаясь на то, что в нарушение пункта 3 статьи 7 ФЗ от 26 декабря 2013 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» истец не получил извещения продавца о продаже акций.

Как было установлено судом, акционер, намереваясь продать акции, направил об этом необходимое извещение в ЗАО «М-Каспий»; доказательства того, что само общество в дальнейшем направило это извещение другим акционерам, у продавца отсутствуют. При этом уставом ЗАО «М-Каспий» не было предусмотрено положение, обязывающее акционера общества направить извещение о намерении продать акции не только обществу, но и непосредственно всем акционерам.

В силу абзаца пятого пункта 3 статьи 7 ФЗ от 26 декабря 2013 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» непосредственно ЗАО «М-Каспий», будучи уведомленным акционером, о предполагаемой продаже акций, должно за счет данного акционера осуществлять извещение иных акционеров. При этом наряду с извещением через общество в уставе ЗАО «М-Каспий» может быть предусмотрена обязанность акционера по дополнительному персональному извещению акционеров.

Поскольку в рассматриваемом споре уставом ЗАО «М-Каспий» названная дополнительная обязанность акционера установлена не была, уведомление им только общества означает соблюдение порядка извещения акционеров ЗАО «М-Каспий», предусмотренного пунктом 3 статьи 7 ФЗ от 26 декабря 2013 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Уставом ЗАО «М-Каспий» так же не предусмотрено требование, обязывающее акционера направить указанное извещение не только обществу, но и непосредственно акционерам, соответственно направление извещения в Общество является достаточным для соблюдения порядка извещения акционеров.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что в удовлетворении искового заявления ФИО1 следует отказать.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственную пошлину по иску следует отнести на истца.

При подаче искового заявления истцом излишне уплачена государственная пошлина в размере 15000 рублей, которая в соответствии со статьей 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит возврату.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 104, 110, 167-170, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении искового заявления ФИО1 отказать.

Возвратить ФИО1 излишне уплаченную государственную пошлину чеками-ордерами от 03.07.2014 в размере 19000 рублей.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение суда может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Ессентуки Ставропольского края) в месячный срок со дня его принятия в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Республики Дагестан.

Судья Ф.С.Лачинов