Решение № А15-3566/15 от 25.12.2015 АС Республики Дагестан

г. Махачкала                                                                                             Дело №А15-3566/2015                      

28 декабря 2015 года

Резолютивная часть решения объявлена  25 декабря 2015 года.

Решение в полном объеме изготовлено   28 декабря 2015 года.

Судья Арбитражного суда Республики Дагестан Лачинов Ф.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алисултановым А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А15-3566/2015 по исковому заявлению ФИО1, ФИО2 и ФИО3  к открытому акционерному обществу «РЕЕСТР» и открытому акционерному обществу Акционерный коммерческий банк «ЭЛЬБИН» об обязании открытого акционерного общества «РЕЕСТР» внести в реестр владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества акционерный коммерческий банк «ЭЛЬБИН» записи по переходу прав собственности на ценные бумаги,

при участии в судебном заседании:

от истцов – представитель ФИО4 (паспорт),

от  ответчика ОАО «РЕЕСТР» – представитель ФИО5 (паспорт, доверенность),

в отсутствие других лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2 и ФИО3  обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением  к открытому акционерному обществу «РЕЕСТР» и открытому акционерному обществу Акционерный коммерческий банк «ЭЛЬБИН» об обязании списать акции от ФИО6 к ФИО1 в количестве 2 480 акций, к ФИО2 в количестве 2 170 акций и к ФИО3 в количестве 2 170 акций.

Определением суда от 18.09.2015 исковое заявление принято к производству и предварительное судебное заседание назначено на 09.11.2015. К участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО6.

         Определением суда от 09.11.2015 судебное заседание назначено на 08.12.2015.

         Судом приняты к рассмотрению уточнения исковых требований представителя истцов в порядке статьи 49 АПК РФ, в котором просили обязать ответчика ОАО «РЕЕСТР» в лице Дагестанского филиала ОАО «Реестр» внести в реестр владельцев именных ценных бумаг  ОАО АКБ «ЭЛЬБИН» записи по переходу прав собственности на ценные бумаги, а именно: 1. по списанию с лицевого счета № 32VФИО6 и зачислению на лицевой счет № 231VФИО1 4 650 обыкновенных именных акций ОАО АКБ «ЭЛЬБИН», государственный номер 10102267В от 03.12.1998; 2. по списанию с лицевого счета № 32V ФИО6 и зачислению на лицевой счет № 154VФИО3 4 650 обыкновенных именных акций ОАО АКБ «ЭЛЬБИН», государственный регистрационный номер 10102267В от 03.12.1998;

     3. по списанию с лицевого счета № 32V ФИО6 и зачислению на лицевой счет № 188V ФИО2 4650 обыкновенных именных акций ОАО АКБ «ЭЛЬБИН», государственный регистрационный номер 10102267В от 03.12.1998.

         Определением суда от 08.12.2015 рассмотрение дела отложено на 25.12.2015.

Сведения о движении дела размещены в разделе «Картотека арбитражных дел» на официальном сайте (http://kad.arbitr.ru/).

В судебном заседании представитель истцов поддержала исковые требования по доводам, изложенным в заявлении, с учетом уточнений и просила суд удовлетворить их.

В отзыве на исковое заявление и в судебном заседании представитель ответчика ОАО «РЕЕСТР» не возражал против требований истцов с учетом уточнений и оставил на усмотрение суда.

Заслушав доводы и объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все материалы дела, суд приходит к выводу, что заявленные требования следует удовлетворить по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, 17.01.2014 ФИО6 заключила договоры купли-продажи акций с ФИО1, ФИО2 и ФИО3, на основании которых покупатели приобрели по 4650 акций, принадлежащих ранее ФИО6 В результате купли-продажи акций доля участия в уставном капитале ОАО АКБ «ЭЛЬБИН» ФИО1 составляет 7130 акций, ФИО2 - 6820 акций, ФИО3 - 6820 акций. Данные сделки были зарегистрированы держателем реестра, каким являлся на тот момент ОАО АКБ «ЭЛЬБИН», и внесены соответствующие изменения в реестр акционеров. ОАО «Росреестр» приступило к ведению реестра акционеров только 01.10.2014.

Таким образом, эмитентом в период самостоятельного ведения реестра были внесены соответствующие изменения о количестве акций, принадлежащих вышеуказанным лицам.

Договор на ведение и хранения реестра ОАО АКБ «ЭЛЬБИН» с ОАО «РЕЕСТР» заключен 30.09.2014.

Однако при передаче информации и системы ведения реестра на основании договора на ведение и хранение реестра ОАО АКБ «ЭЛЬБИН» с ОАО «РЕССТР» от 30.09.2014 за №172 и акта приёма-передачи информации и документов системы ведения ресстра ОАО АКБ «ЭЛЬБИН» от 30.09.2014 произошла ошибка, повлекшая отражение неверных сведений о количестве акций, принадлежащих акционерам.

В связи с этим истцы обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с п. 2.11. Положения о порядке взаимодействия при передаче доку­ментов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, ут­вержденного приказом ФСФР России от 23.12.2010 № 10-77/пз-н, (далее по тексту- Положе­ние о передаче реестра) реестродержатель, принявший документы и информацию системы ведения реестра, обязан приступить к ведению реестра, в том числе начать прием документов, связанных с реестром, в рабочий день, следующий за днем подписания акта приема-передачи.

Судом установлено, что договор на ведение и хранение реестра ОАО АКБ «ЭЛЬБИН» с ОАО «РЕЕСТР» за­ключен 30.09.2014 за № 172.

Акт приема-передачи информации и документов системы ведения реестра ОАО АКБ «ЭЛЬБИН» (далее по тексту-Акт приема-передачи) подписан 30.09.2014.

Соответственно, к ведению реестра ОАО АКБ «ЭЛЬБИН» ОАО «РЕЕСТР» приступи­ло 01.10.2014.

Реестр ОАО АКБ «ЭЛЬБИН» сформирован Регистратором на основании документов, переданных ОАО АКБ «ЭЛЬБИН» Регистратору по Акту приема-передачи, в том числе на основании Списка всех зарегистрированных в реестре лиц по состоянию 30.09.2014 (далее по тексту Список зарегистрированных лиц) в бумажном виде и в форме электронных доку­ментов в формате ПАРТАД.

Также по Акту приема-передачи Регистратору был передан Регистрационный журнал за период с 27.10.1998 по 30.09.2014 (далее по тексту - Регистрационный журнал) в бу­мажном виде и в форме электронных документов в формате ПАРТАД.

Список зарегистрированных лиц и Регистрационный журнал в бумажном виде подписаны председателем Правления ОАО АКБ «ЭЛЬБИН» ФИО7 с проставлением пе­чати ОАО АКБ «ЭЛЬБИН».

Список зарегистрированных лиц содержит информацию о 257 лицевых счетах вла­дельцев ценных бумаг, из которых 29 лицевых счетов с ценными бумагами, в том числе:

-лицевой счет ФИО6 с 13950 акциями именными обыкновенными;

-лицевой счет ФИО1 с 2480 акциями именными обыкновенными;

-лицевой счет ФИО2 с 2170 акциями именными обыкновенными;

-лицевой счет ФИО3 с 2170 акциями именными обыкновенными.

Регистрационный журнал содержит информацию о 1507 записях, последняя из кото­рых внесена 11.09.2013.

Судом установлено и материалами дела подтверждается факт, что имела место ошибка, допущенная эми­тентом в период самостоятельного ведения реестра, связанная с невнесением эмитен­том в реестр записей о переходе прав на ценные бумаги по лицевым счетам ФИО6, ФИО1, ФИО2 и ФИО3, и соответствующих изменений о количестве ак­ций, принадлежащих указанным лицам.

В соответствии с абз.15 п.3 ст.8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (далее по тексту - ФЗРЦБ) в обязанности держателя реестра входит проведение операций в реест­ре только по распоряжению зарегистрированного лица, если иное не установлено феде­ральными законами и нормативными актами Банка России.

В соответствии с абз.19 п.3 ст.8 ФЗРЦБ держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных докумен­тов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются ос­нованием для перехода прав на ценные бумаги.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из того, что представленные в материалы дела документы в совокупности подтверждают возникновение у истцов права собственности на спорные акции на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 17.01.2014.

При таких обстоятельствах исковое заявление ФИО1, ФИО2 и ФИО3 подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 112 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения между сторонами судебных расходов.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы следует отнести на ответчиков, т.е. на открытое акционерное общество акционерный коммерческий банк «ЭЛЬБИН», поскольку по его вине спор доведен до арбитражного суда.

ФИО1 при подаче искового заявления уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб., которую по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует взыскать с ответчика открытого акционерного общества акционерный коммерческий банк «ЭЛЬБИН» в пользу ФИО1.

ФИО3 при подаче искового заявления излишне уплатила государственную пошлину в размере 6000 руб. по платежному поручению № 77214 от 14.09.2015, которая в соответствии со статьей 104 АПК РФ подлежит возврату из федерального бюджета.

ФИО2 при подаче искового заявления излишне уплатила государственную пошлину в размере 6000 руб. по платежному поручению № 77223 от 14.09.2015, которая в соответствии со статьей 104 АПК РФ подлежит возврату из федерального бюджета.

         В удовлетворении искового заявления в отношении открытого акционерного общества акционерный коммерческий банк «ЭЛЬБИН» следует отказать.

  На основании изложенного, руководствуясь статьями 104, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                    РЕШИЛ:

 исковое заявление ФИО1, ФИО2 и ФИО3 удовлетворить.

 Обязать открытое акционерное общество «РЕЕСТР» в лице Дагестанского филиала открытого акционерного общества «РЕЕСТР» внести в реестр владельцев именных ценных бумаг открытого акционерного общества акционерный коммерческий банк «ЭЛЬБИН» записи по переходу прав собственности на ценные бумаги, а именно:

                по списанию с лицевого счета № 32V ФИО6 и зачислению на лицевой счет № 231V ФИО1 4 650 (четыре тысячи шестьсот пятьдесят) обыкновенных именных акций ОАО АКБ «ЭЛЬБИН», государственный номер 10102267В от 03.12.1998;

                по списанию с лицевого счета № 32V ФИО6 и зачислению на лицевой счет № 154V ФИО3 4 650 (четыре тысячи шестьсот пятьдесят) обыкновенных именных акций ОАО АКБ «ЭЛЬБИН», государственный регистрационный номер 10102267В от 03.12.1998;

                по списанию с лицевого счета № 32V ФИО6 и зачислению на лицевой счет № 188V ФИО2 4650 (четыре тысячи шестьсот пятьдесят) обыкновенных именных акций ОАО АКБ «ЭЛЬБИН», государственный регистрационный номер 10102267В от 03.12.1998.

           Взыскать с открытого акционерного общества акционерный коммерческий банк «ЭЛЬБИН» в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной  пошлины в сумме 6000 руб.

           Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

           В удовлетворении искового заявления в отношении открытого акционерного общества акционерный коммерческий банк «ЭЛЬБИН» отказать.

           Возвратить ФИО3  из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 6000 руб. по платежному поручению № 77214 от 14.09.2015.

           Возвратить ФИО2 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 6000 руб. по платежному поручению № 77223 от 14.09.2015.

           Выдать справки на возврат государственной пошлины.

  Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Дагестан в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). 

             Судья                                                                                                                  Ф.С. Лачинов