Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Оруджева Х.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мустафаевой А.К., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

АО «Дагестанская сетевая компания» (ОГРН 1112651005037, ИНН 2632800485)

к ООО «Дагэнержи» (ОГРН 1140548000120, ИНН 0548011746)

и ООО «Электрон» (ОГРН 1167746422271, ИНН 9701038947)

о признании договора уступки требования (цессии) от 13.07.2021 №03-21/Ц недействительным (ничтожным),

при участии в судебном заседании

от истца - Абдуллаев М.Н. (доверенность от 17.01.2022 №01-юр), Лаврик А.Ю. (доверенность от 18.03.2022 №387),

от ответчика (ООО "Дагэнержи") - Гасанов А.Н. (доверенность от 22.02.2022),

от ответчика (ООО "Электрон") - Абдурагимов М.Б. (доверенность от 01.10.2020),

от третьих лиц - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

АО «Дагестанская сетевая компания» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ООО «Дагэнержи» и ООО «Электрон» (далее – ответчики) о признании договора уступки требования (цессии) от 13.07.2021 №03-21/Ц недействительным (ничтожным).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены, на стороне истцавременный управляющий АО «Дагестанская сетевая компания» Балдаева К.Б., на стороне ответчика - МУП «Электросеть».

В судебном заседании представитель истца поддержал исковое заявление и просил его удовлетворить.

В судебном заседании представители ответчиков исковое заявление не признали и просили отказать в его удовлетворении.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела и оценив, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Дагэнержи» обратилось в арбитражный суд с иском к МУП "Электросеть" и АО "Дагестанская сетевая компания" о признании недействительным (ничтожным) с 06.03.2018 заключенного ответчиками договора аренды имущества от 15.12.2017 N 09/юр, применении последствий недействительности (ничтожности) сделки, о возложении на компанию обязанности вернуть обществу объекты электросетевого хозяйства города Кизилюрт, указанные в приложении N 1 и 2 к названному договору и переданные по акту приема-передачи имущества от 15.12.2017, о взыскании с компании 48 892 629 рублей 96 копеек неполученных с 06.03.2018 по 30.10.2018 доходов и 6 071 727 рублей 90 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 06.03.2018 по 05.11.2019 (уточненные требования).

Решением от 12.02.2020 по делу NА15-5370/2018 договор аренды имущества от 15.12.2017 N 09/юр признан недействительным (ничтожным) с 06.03.2018, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на компанию обязанности возвратить предприятию объекты электросетевого хозяйства, указанные в приложении N 1 и 2 к названному договору и переданные по акту приема-передачи имущества от 15.12.2017. С компании взыскано 48 892 629 рублей 96 копеек неполученных с 06.03.2018 по 30.10.2018 доходов и 4 346 085 рублей 97 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 30.08.2018 по 05.11.2019. В остальной части в иске отказано. Распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 12.08.2020 решение от 12.02.2020 изменено, на компанию возложена обязанность возвратить объекты электросетевого хозяйства, указанные в приложении N 1 и 2 к названному договору и переданные по акту приема-передачи имущества от 15.12.2017, обществу. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.12.2020 решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.02.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 по делу N А15-5370/2018 оставлены без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

13.07.2021 между ООО «Дагэнержи» (далее - цедент) и ООО «Электрон» (далее - цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) №03-21/Ц (далее - договор), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования задолженности к АО «Дагестанская сетевая компания», вытекающее из обязательства, указанного в п.1.2. договора.

Согласно п.1.2. договора цедент уступает право требовать исполнения от должника долга следующего обязательства: уплаты денежных средств, взысканных Арбитражным судом Республики Дагестан в пользу ООО «Дагэнержи» и не оплаченных должником по предъявленному исполнительному листу ФС №031594917 от 21.08.2020 (решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.02.2020г. по делу А15-5370/2018).

Согласно п.1.3. договора общий объем передаваемого права (требования) составляет сумму в размере 53238715,93 (пятьдесят три миллиона двести тридцать восемь тысяч семьсот пятнадцать) руб. 93 коп.

В силу п.1.4. договора он является возмездным. Стоимость, порядок и сроки оплат по данному договору устанавливаются сторонами в соглашении о стоимости по договору цессии, относящемся к настоящему договору.

Согласно соглашению от 13.07.2021 о стоимости по договору №03-21/Ц уступки требования (цессии) цедент уступает право требования к должнику в размере, указанном в пункте 1.2. договора за 52 972 522,35 (пятьдесят два миллиона девятьсот семьдесят две тысячи пятьсот двадцать два) руб. 35 коп. Цессионарий обязан осуществить оплату приобретенного права требования в течение 12 (двенадцати) месяцев в пользу цедента. Цессионарий вправе распоряжаться приобретенным правом требования в размере, установленном договором к должнику по своему усмотрению.

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением АО «Дагестанская сетевая компания» указало, что считает договор уступки права требования от 13.07.2021 № 03-21/Ц недействительной сделкой. При заключении договора уступки требования (цессии) необходимо соблюдение требований закона о возмездном характере цессии, что является существенным условием данного договора. Договор, заключенный с нарушением этого правила, является недействительным, поэтому уступка права между субъектами в обязательном порядке должна быть возмездной, ее возмездность должна быть обоснована и доказана, уступка может быть оплачена не только деньгами, но и иным встречным предоставлением. При отсутствии возмездного предоставления, цессия между юридическими лицами может быть признана притворной и прикрывающей дарение, которое прямо запрещено п.1 ст.575 ГК РФ. Из текста договора следует отсутствие конкретных условий о возмездности данного договора. При этом ссылка в 1.4 договорана то. что стоимость, порядок и сроки оплаты по договору устанавливаются сторонами в соглашении о стоимости по договору цессии, относящемуся к настоящему договору не подтверждена документально. Указанное соглашение о стоимости в материалы дела №А15-5370/2018 в рамках рассмотрения заявления ООО «Электрон» о процессуальном правопреемстве не представлено, в адрес АО «ДСК» также не поступало. Из указанного следует отсутствие данного документа и условий о возмездности договора уступки права требования, в котором указанное соглашение в качестве неотъемлемого приложения к договору также не указано. ООО «Электрон» и ООО «ДагЭнерЖи» письменного согласия АО «ДСК» на переуступку прав требования не получали. 30.06.2021 Управление ФНС России по РД обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Дагэнержи» в связи с наличием у него непогашенной задолженности по обязательным платежам в размере 13002859,64 руб. Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.07.2021 по делу № А15-3241/2021 заявление Управление ФНС России по РД принято к рассмотрению суда. Договор уступки требования (цессии) №03-21/Ц между ООО «ДагЭнерЖи» и ООО «Электрон» заключен 13.07.2021. Таким образом, обжалуемая сделка заключена в пределах месяца до возбуждения дела о банкротстве должника, что свидетельствует о ее недействительности. Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Рассмотрев материалы дела суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии с названной статьей, статьями 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно, избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Из положений пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что судебной защите подлежит нарушенное право.

Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В п. 1 ст. 420 ГК РФ указано, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 421 граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. В силу п. 1 ст. 432 договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Положениями статьи 382 Гражданского кодекс РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданского кодекса РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. При этом к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Признаком притворности сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их действительной волей у обеих сторон, а также намерение фактически исполнить прикрываемую сделку.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали обе стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается (пункт 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Вопрос о безвозмездности сделки должен решаться по правилам пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса, в силу которого договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное. Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от оплаты уступки прав требования. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что должник письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав первоначального кредитора к новому кредитору, что подтверждается письмом от 14.07.2021 №01-932 и почтовым уведомлением от 16.07.2021 с почтовым идентификатором 36700456001839.

В п.1.4 договора уступки требования (цессии) №03-21/Ц от 13.07.2021 сторонами прямо предусмотрено, что уступка является возмездной. Стоимость, порядок и сроки оплат по данному договору устанавливаются сторонами в соглашении о стоимости по договору цессии, относящемся к настоящему договору.

Условие об отсрочке оплаты цессионарием уступленного права цедента не свидетельствует о безвозмездности сделки.

При этом, по мнению суда, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования) (пункты 9 и 10 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, спорный договор цессии нельзя расценить в качестве притворной сделки, прикрывающей дарение между юридическими лицами.

Ввиду установленных по делу обстоятельств, оснований для квалификации договора уступки права (требования) от 13.07.2021 в качестве притворной сделки и признания его недействительным (ничтожным), не установлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе условия оспариваемого договора, руководствуясь приведенными выше нормами права и разъяснениями по их применению, суд установил, что в оспариваемой сделке стороны прямо предусмотрели ее возмездный характер. Истцом не доказано, что сторонами совершена сделка либо действия, свидетельствующие о безвозмездности договора 13.07.2021.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2); требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3).

Между тем материалами дела не подтверждается наличие у сторон сделки умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Одна лишь ссылка истца на статью 10 ГК РФ как основание для признания сделки недействительной само по себе таким основанием не является. Именно на истце лежит бремя доказывания наличия в совершенной сделке пороков, создающих основания ее недействительности (признания недействительной).

Истцом не представлено доказательств того, что договор уступки совершен его сторонами с намерением причинить вред истцу, в обход закона с противоправной целью или является иным заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав (злоупотреблением правом).

Судом на основании имеющихся в материалах дела доказательств злоупотребления правом ответчиками при совершении оспариваемого договора не установлено.

Кроме того, оценив в совокупности представленные в дело доказательства, суд установил, что договор цессии заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности.

При этом законом не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 24.02.2004 N 3-П, Определении от 04.06.2007 N 320-О-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Как указано в пункте 9 Информационного письма N 120, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), обязана предоставить другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

В условиях оспариваемого договора цессии и действиях ответчиков отсутствует намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Надлежащих доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон оспариваемого договора цессии, а также того, что спорная сделка была совершена с заведомой целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения, а также, что уступка права требования осуществлена исключительно с намерением причинить вред должнику, истцом вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представлено; оспариваемый договор цессии содержит условия о возмездности совершенной уступки; действительная воля сторон была направлена на достижение правовых последствий, характерных для уступки права требования - перемены лиц в обязательстве.

Нарушение прав и законных интересов истца оспариваемым договором не доказано.

При указанных обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку права истца оспариваемой сделкой не нарушены, что лишает его права на судебную защиту, а доводы истца о притворности сделки с намерением прикрыть дарение являются несостоятельными и опровергаются материалами дела.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда РД от 17.12.2021 по делу №А15-3241/2021 во введении наблюдения в отношении ООО «Дагэнержи» (ОГРН 1140548000120, РД, г. Махачкала, ул. Бейбулатова, д. 14) отказано, заявление Управления ФНС по РД оставлено без рассмотрения.

Поскольку в Арбитражном суде Республики Дагестан имеется и другое заявление, в частности заявление ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Дагэнержи», то заявление Управления ФНС России по РД судом было оставлено без рассмотрения.

Вместе с тем, решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 03.09.2020 по делу N А15-1532/2019, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций от 09.12.2020 и от 02.03.2021, соответственно, с ООО "Электрон" (далее по тексту - общество) в пользу публичного акционерного общества "Дагестанская энергосбытовая компания" (далее по тексту - компания) взыскано 10 387 628,13 руб. основного долга, 2 707 289,14 руб. неустойки с дальнейшим начислением по день фактического исполнения обязательств по основному долгу и 22 143 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Общество обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением об изменения способа и порядка исполнения указанного решения, путем проведения зачета встречных однородных требований в размере 13 177 060,27 руб., установленных определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.12.2020 по делу N А40-104611/15-1-71.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда РД от 21.09.2021 суд изменил способ и порядок исполнения решения суда от 03.09.2020, признал исполненным обязательства общества перед компанией в размере 13 177 060,27 руб. путем зачета взаимных однородных требований общества, установленных определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.12.2020 по делу N А40-104611/15-1-71

В связи с изложенным, довод истца о недействительности договора уступки требования (цессии) от 13.07.2021 со ссылкой на ст.61.3 Закона о банкротстве, судом отклоняется.

Иные доводы истца судом оценены и они не имеют существенного значения для рассматриваемого спора и не могут повлиять на правильность изложенных судом выводов.

В соответствии со статьями 112 и 170 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения между сторонами судебных расходов.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по оплате государственной пошлины на основании ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании изложенного,руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении искового заявления отказать.

Взыскать с АО «Дагестанская сетевая компания» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в тот же срок в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, через Арбитражный суд Республики Дагестан.

Судья Х.В. Оруджев