Гражданский кодекс часть 1

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Биробиджану Еврейской автономной области (далее – истец, Инспекция) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Мастер ТЭМ» (далее – ответчик, ООО «Мастер ТЭМ») в соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 18.12.2008 по ходатайству истца, на основании части 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве ответчика привлечен участник общества с ограниченной ответственностью «Мастер ТЭМ» ФИО2.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении заявленного требования, по основаниям указанным в исковом заявлении.

Представитель ответчиков требования налогового органа не признал по основаниям, указанным в отзыве на исковое заявление. Суду пояснил, что отрицательная величина стоимости чистых активов общества в 2005 - 2007 годах сложилась из-за того, что по данным бухгалтерских балансов числилась дебиторская и кредиторская задолженности. Однако после проведения внутреннего аудита, с учетом решений арбитражных судов в бухгалтерскую отчетность общества внесены изменения, согласно которым стоимость чистых активов общества за 2005 год составила – 27 000 рублей, за 2006 год – 48 000 рублей, за 2007 год – 127 000 рублей.

Суд, изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей истца и ответчиков, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Мастер ТЭМ» зарегистрировано 04.05.2001 Управлением Министерства юстиции Российской Федерации по Еврейской автономной области. На основании сведений, представленных Управлением Министерства юстиции РФ по ЕАО 19.08.2002, инспекцией Министерства по налогам и сборам России по г. Биробиджану ЕАО общество поставлено налоговый учет.

Согласно представленной истцом выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.09.2008, единственным участником ООО «Мастер ТЭМ» является ФИО2 (доля в уставном капитале 100 %), уставный капитал сформирован в размере 10 000 рублей.

По результатам анализа бухгалтерской отчетности ООО «Мастер ТЭМ», проведенного налоговым органом за период с 2005 по 2007 годы установлено, что стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала и имеет отрицательную величину, а именно: за 2005 год стоимость чистых активов общества составила – 138 000 рублей, за 2006 год – 117 000 рублей, за 2007 год – 295 000 рублей, что и послужило основанием для обращения в арбитражный суд.

Представитель ответчиков не отрицает, что имела место отрицательную величину стоимость чистых активов общества, объясняя это имевшейся на момент представления в налоговый орган отчетности дебиторской и кредиторской задолженности. Указанные задолженности не нашли свое отражение в бухгалтерской отчетности, в силу того, чтов отношении них велись судебные разбирательства и до вступления в силу судебных актов по взысканию указанных задолженностей, их невозможно было отразить в бухгалтерском балансе.

По итогам проведения работы по взысканию задолженности в судебном порядке и проведению внутреннего аудита, сторнирования записей бухгалтерской отчетности ответчиком установлено, что стоимость чистых активов общества по состоянию на 2005 год составила – 27 000 рублей, за 2006 год – 48 000 рублей, за 2007 год – 127 000 рублей (л.д. 76 - 79).

В соответствии с пунктом 39 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34-н изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествовавшим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных.

Таким образом, задолженности прошлых лет нашли свое отражение в бухгалтерском балансе за 2008 год, который в установленном порядке был представлен налоговому органу, о чем имеется соответствующая отметка (л.д.88).

С учетом произведенных изменений стоимость чистых активов общества за 2008 год составила 114 000 рублей.

В соответствии со статьей 57 Федерального закона от 08.02.1997 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано в добровольном порядке или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации изложенной в Постановлении от 18.07.2003 № 14-П, пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет суду право, но не обязывает ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства.

Исследовав имущественную состоятельность ответчика на основании представленных в дело документов суд приходи к выводу о принятии обществом реальных мер по улучшению показателей своего финансового состояния с целью достижения положительного соотношения между чистыми активами общества и величиной его уставного капитала.

Таким образом, при наличии сведений об улучшении показателей финансового состояния общества у суда отсутствуют основания для ликвидации юридического лица, предусмотренные пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Руководствуясь статьями 27, 28, 167, 169, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска инспекции Федеральной налоговой службы по г. Биробиджану Еврейской автономной области к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер ТЭМ» и участнику общества с ограниченной ответственностью «Мастер ТЭМ» ФИО2 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Мастер ТЭМ» отказать.

Решение может быть обжаловано в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия через Арбитражный суд Еврейской автономной области.

Судья А.В. ФИО1